证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-018
江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2023年4月14日以书面形式发出了关于召开公司第八届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2022年年度报告》和《江苏中天科技股份有限公司2022年年度报告摘要》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年第一季度报告》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2023年第一季度报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2022年度）》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2022年度）》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2022年度）》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。保荐机构核查意见：经核查，高盛高华证券有限责任公司认为：2017 年非公开发行募集资金及2019年公开发行可转债募集资金在2022年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司关于部分募集资金投资项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定。同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天
科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内控制度在2022年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2022年度内部控制评价报告。
会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年度利润分配方案》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2022年度利
润分配方案的公告》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司 2022 年年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》中现金分红相关规定。本次公司利润分配方案符合公司当前发展阶段实际情况，有利于公司实现长远发展，既考虑了中小投资者的诉求，保护了中小投资者的利益，满足了现金分红回报投资者，也保障了企业后续发展的资金需求。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质和胜任力。在2022年度财务审计及内部控制审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的职业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。本次续聘中兴华会计师事务所的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。同意公司续聘中兴华会计师事务所担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司董事、监事的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的董事、监事薪酬水平，结合公司实际经营情况和董事、监事考核情况制定
的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励董事、监事的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。该方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事、监事2022年度薪酬方案，并同意将该方案提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。该方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
十五、审议通过了《关于2022年度日常关联交易及2023年预计发生日常关联交易的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易及2023年预计发生日常关联交易的公告》）。
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事对公司《2022年度日常关联交易及2023年预计发生日常关联交易的议案》进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2023年预计发生日常关联交易是出于公司生产经营需要，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2022年度日常关联交易及2023年预计发生日常关联交易的议案。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十六、审议通过了《关于为控股子公司2023年银行综合授信提供担保的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2023年银行综合授信提供担保的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次为控股子公司2023年银行综合授信提供担保是为了满足控股子公司正常生产经营活动需要。被担保人均为控股子公司，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2023年银行综合授信提供担保的事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度>的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于开展2023年度外汇套期保值业务的公告》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司已根据有关法律法规制定了外汇套期保值业务的内控管理制度，开展了外汇套期保值业务相关的可行性分析，建立了相应的组织机构和业务流程。公司开展外汇套期保值业务符合日常经营的需要，规避因汇率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不损害上市公司和中小股东权益。本次事项的审批程序符合有关法律、法规规定，同意2023年度开展外汇套期保值业务事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于开展2023年度商品期货套期保值业务的议案》（详见2023年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于开展2023年度商品期货套期保值业务的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司已根据有关法律法规制定了期货套期保值业务的内控管理制度，开展了期货套期保值业务相关的可行性分析，建立了相应的组织机构和业务流程。公司开展期货套期保值业务，不以投机为目的，可以运用期货套期保值工具降低主要原材料的价格波动风险，防范相关经营风险，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审批程序符合有关法律、法规规定，同意2023年度开展商品期货套期保值业务事项。
二十二、审议通过了《关于召开中天科技 2022 年年度股东大会的议案》。
公司拟召开中天科技2022年年度股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十四日