证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二O一九年四月十二日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、 授权委托书和持股凭证。5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言
不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计
票、监票、统计表决数据。
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2018年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2019年4月12日(星期五)
会议时间：上午9:00
会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司五楼会议室
会议主持人：董事长唐海滨
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2019年4月12日(星期五)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上 海证券交易所股东 大会网络投票系统 行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证 券交易所股东大会 网络投票系统行使 表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过 现场、上海证券交 易所网络投票平台 或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2019年3月15日的中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 2018年年度报告及摘要 |
| 4 | 2018年度独立董事述职报告 |
| 5 | 2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告 |
| 6 | 关于2018年度利润分配的预案 |
| 7 | 关于2018年日常关联执行情况及2019年日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》及关联交易的议案 |
| 9 | 关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案 |
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十二日
另：公司将在4月11日安排参会股东、董事、监事等人员参观公司部分在黔所属企业，具体安排如下：
| 参观安排 | |||
| 日期 | 时间 | 日程安排 | 地点 |
| 4月11日 | 9:00-9:30 | 参会股东、董事、监事报到 | 公司 |
| 10:00-12:00 | 参观所属企业 | 万江机电 | |
| 14:00-17:30 | 贵州红阳 贵州永红 | ||
| 会 务 联 系 | |||
| 孙冬云 | 13985431280 | ||
| 陈红燕 | 13639098431 | ||
议案一
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
根据本次会议议程的安排，我代表公司董事会向各位报告2018年度工作情况，请审议：
一、2018年工作回顾
2018年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，尽职尽责，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2018年公司董事会共发布31个公告，以现场、通讯、现场和通讯结合的方式召开8次会议，审议并通过了32项议案。董事会对公司的战略规划、经营计划、利润分配方案、定期报告、章程修订、“瘦身健体、提质增效”专项治理工作、聘任会计事务所、高管年薪发放方案等方面的工作进行了细致的讨论和科学的决策，各位董事认真负责、勤勉尽职。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
2018年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中证中小投资服务中心提出的建议，公司对《公司章程》中“现金分红原则、方式、比例”等进行了更明确的规定。制定并提交股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金2.08元（含税），合计派发现金股利6,006.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.92%。
（三）依法经营，规范管理，夯实发展基础
一是持续加强制度建设，开展公司两级规章制度的梳理、修订、完善,不断加强制度体系建设。
二是持续加强法律风险防范体系建设，落实全面风险防范和内控要求，制定风险防范措施，风险防控工作有效开展。
三是开展专项监督检查工作，为企业创新发展营造良好监督环境；
四是加强审计监察，开展年薪审计、经济责任审计、管理审计工作，狠抓问题整改
落实取得一定成效。
（四）“瘦身健体、提质增效”专项治理工作
近年来为贯彻落实国务院国资委“瘦身健体、提质增效”专项治理工作要求，公司梳理长期亏损、低效、无效的长期投资，确定的19个长期投资专项治理项目中，除重庆红阳、华科电镀、上海能环未完成外，其他单位均已完成。
（五）充分发挥董事会专业委员会的作用
1. 2018年公司董事会提名与薪酬考核委员会分别对高管人员的年薪方案、增补董事会董事候选人的议案、聘任公司总经理的议案提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
2. 审计委员会积极与负责年度审计的会计师事务所协商确定财务审计工作时间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现场访谈与考察，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审议，形成决议后，提交董事会审议。
报告期内分别对公司年度、一季度、半年度、三季度报告、参股公司会计政策变更、2017年财务决算及2018年财务预算、关联交易执行情况及预测、聘任天健会计师事务所议案进行了审议，形成决议后，提交董事会审议。
3. 战略委员会在报告期内完成对《公司章程》的修订重要事项的审议工作；并根据公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供有力支撑。
4. 预算委员会在报告期，对公司2017年度决算报告编制和审计工作、2018年度预算报告、2019年度预算初稿的编制进行了指导和审核，对公司预算执行提出明确要求，形成决议后，提交董事会审议。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
2018年度董事会召集2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。董事会按照股东大会决议实施了2018年度经营计划、财务预算、2017年度利润分配方案等，按照股东大会决议修订了《公司章程》、聘任天健会计师事务所为公司2018年度审计机构。
2018年公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉工作。公司受市场宏观因素影响，市场订单减少，经济状况较上一年有所下滑，董事会全体成员与公司经营管理层、全体员工一起，克服困难，在深化薪酬体系改革、完善绩效考核体系、强化干部管理、加大人才培养力度、降本增效和融入生产经营中心抓党建等方面持续发力，开展了大量的工作，
提升了管理水平和资产运营质量。
二、2018年的经营情况
详见2018年年度报告。2019年，公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，推进公司规范运作，以股东利益最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东，树立公司良好的市场形象。
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月12日
议案二
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
根据本次会议议程的安排，我代表公司监事会向各位报告2018年度工作情况，请审议：
2018年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作。现将公司监事会2017年度工作情况报告如下：
一、对2018年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2018年部分董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了4次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
（一）2018年3月9日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：
1．2017年度监事会工作报告；
2．2017年年度报告及摘要
3．2017年度利润分配预案；
4．2017年度财务决算报告及2018年度预算报告；
5．关于2017年日常关联执行情况及2018年日常关联交易预计的议案；
6．关于公司《2017年度内部控制评价报告》及内控审计报告的议案；7．关于增补第五届监事会监事候选人的议案；8．关于对参股公司会计核算方法变更公告的议案（二）2018年4月26日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《2018年一季度报告及摘要》。
（三）2018年8月24日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年半年度报告及摘要》。
（四）2018年10月26日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2018年三季度报告及摘要》。
三、监事会对2018年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，认为：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作，不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责，未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定；报告反映了公司报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
2018年度，公司聘请了天健会计师事务所就财务报告相关的内部控制进行了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：报告比较客观地反映了公司内部控制
的情况，同意董事会出具的2018年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告。
5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，认为：公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司现金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后实施。
6、监事会对增补监事的意见
2018年3月，杨靖先生因个人原因辞去公司监事职务。经公司五届监事会第九次会议审议，同意增补韦亚松先生为公司第五届监事会监事，并经2018年4月13日召开的2017年年度股东大会选举通过。监事会认为选举程序及人员任职资格符合相关规定。
2019年，监事会将继续监督公司内部管理，确保公司规范运作。按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，科学决策，提高对市场风险的判断力，全面提升公司管理水平。
本议案已经2019年3月13日公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会
2019年4月12日
方案三
2018年年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，公司完成了2018年年度报告及摘要，已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2019年3月15日将公司2018年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司2018年年度报告摘要登载于《中国证券报》上。
请审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月12日
议案四
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将2018年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一） 截至2018年末，公司共有独立董事三名。
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过毛卫民、任坤、王晓明为公司第五届董事独立董事。
（二）目前独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
毛卫民：男，汉族，1967年4月出生，中共党员，西南政法学院法学硕士，法学高级教授；历任贵州民族学院法律系教师；海南大学法学院教师；现任浙江工业大学法学院教师。2012年取得上海证券交易所独立董事资格证书。
任坤：男，1978年9月出生，中共党员，厦门大学财政金融专业经济学学士，中国注册高级人力资源管理师，现供职于北京佐佑管理顾问公司，任合伙人，军工事业部总经理，西南区域总经理，股权激励中心总监等职务，主持或参与数十家大型企业管理咨询服务。2015年取得上海证券交易所独立董事资格证书。
王晓明：男，汉族，1973年8月出生，上海交通大学技术经济专业本科学士；中国注册会计师、资产评估师；中国注册会计师协会资深会员、全国会计领军人才、贵州省注册会计师协会注册委员会会员；1996年7月至2001年6月在贵阳铝镁设计研究院任助理工程师；2001年7月至今，在天一会计师事务所有限责任公司贵州分公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所），历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合伙人。2016年3月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.2018年，在我们任期内公司共召开年度股东会1次，临时股东会1次，董事会8次。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会次数 | 亲自出董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未参加会议 | 参加股东大会次数 |
| 毛卫民 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王晓明 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任 坤 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2. 2018年，本届董事会共召开9次董事会专门委员会会议，其中战略委员会1次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，预算委员会1次。独立董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
| 独立董事 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 预算委员会 | ||||
| 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | |
| 毛卫民 | 1 | 0 | 5 | 0 | 2 | 0 | - | - |
| 王晓明 | - | - | 5 | 0 | - | - | 1 | 0 |
| 任 坤 | 1 | 0 | - | - | 2 | 0 | - | - |
（二）会议表决情况我们对提交股东大会、董事会及各委员会的议案均认真审议。在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见。我们认为公司召集召开的股东大会、董事会及各委员会会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2018年度我们分别对公司利润分配方案、关联交易、内部控制评价报告、审计机构聘用及费用支付、对外担保及关联方资金占用、定期报告、增补董事、聘任公司总经理等内容发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投赞成票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高层管理人员、年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现场考察、指导。公司尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
针对公司2018年的全部关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据客观标准对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为
这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为在报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担保管理办法》等规定履行对外担保审议和披露程序，不存在违规对外担保及大股东资金占用情况。
（三）修订《公司章程》情况
根据《上市公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等有关规定，就公司修订《公司章程》予以关注，认为本次修订，反映公司对“现金分红”指引、规定的落实，更好地保证了中小股东的利益。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层2017年年薪发放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）增补董事及聘任高管情况
报告期内，公司两名董事因工作原因离任，我们对增补的董事任职资格等进行了审议；对公司拟聘任的总经理事项进行了审议；并发表独立意见。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构，以及审计费用发表了独立意见。认为在为公司审计服务过程中，天健会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2017年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内按《公司章程》制订的利润分配政策进行分红。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司共发布公告31份，公司信息披露真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露工作的人员能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2018年公司落实执行内部控制手册，在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，形成公司《2018年度内部控制评价报告》。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为董事会各委员会成员，认真履职，其中：
1.预算委员会对对公司2017年度决算和2018年度预算报告进行审议；
2.战略委员会对《公司章程》的修订等重要事项进行审议；并根据公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供有力支撑；3.提名及薪酬与考核委员会对高管人员的年薪方案、增补董事会董事候选人的议案、聘任公司总经理的议案进行了审议；
4.审计委员会对公司2017年年度报告审计进行了检查和监督，对定期报告、审计机构续聘及费用、关联交易、财务预决算情况、参股企业会计政策变更等有关事项进行了审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及贵州证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（黔证监发[2014]20号）的要求，公司2018年对往年承诺的履行情况进行梳理，公司及相关主体履行正常，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的
职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事： 毛卫民 任 坤 王晓明
2019年4月12日
议案五
2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告
各位股东：
现将公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算情况报告如下：
一、 2018年度财务决算报告
根据会计师事务出具的审计报告，现将本公司2018年主要会计数据和财务指标报告如下：
1.营业收入279,850万元 比上年同期减少17.48%。
2.利润总额15,376万元 比上年同期减少36.04%。
3.归属母公司所有者的净利润11,754万元，比上年同期减少39.49%
4.截止2018年末，资产总计318,889万元，股东权益（不含少数股东权益）229,550万元。
5.基本每股收益0.29元/股。
6.加权平均净资产收益率5.18%。
(一) 主要会计数据
单位：万元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 279,850 | 339,114 | -17.48 | 336,121 |
| 利润总额 | 15,376 | 24,041 | -36.04 | 21,673 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,754 | 19,426 | -39.49 | 17,324 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,625 | 15,667 | -38.57 | 15,559 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,229 | 27,846 | -59.68 | 45,152 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 229,550 | 224,179 | 2.40 | 209,314 |
| 总资产 | 318,889 | 365,859 | -12.84 | 378,047 |
| 期末总股本 | 40,431 | 28,879 | 28,879 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.29 | 0.48 | -39.58 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.29 | 0.48 | -39.58 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.39 | -38.46 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.18 | 8.94 | 减少3.76个百分点 | 8.53 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.24 | 7.21 | 减少2.97个百分点 | 7.66 |
根据《企业会计准则第34号-每股收益》第四章列报第十三条“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”对2017年、2016年进行了调整。
二、 2019年度财务预算报告
按照公司2019年度经营目标，编制了2019年度财务预算，其中营业收入270,111万元，与上年实际完成数279,850万元相比减少3.48%；利润总额22,000万元，与上年实际完成15,376万元相比增长43.08%。
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
2019年度预算议案
（一）公司2019年度主要指标预算情况
| 指标名称 | 2019年预算指标 | 2018年完成 | 预算增长率 |
| 营业收入（万元） | 270,111 | 279,850 | -3.48% |
| 利润总额（万元） | 22,000 | 15,376 | 43.08% |
| 利润率% | 8.14 | 5.49 | 增加2.65个百分点 |
| 财务控制指标 | 预算增减 |
| 1.应收款项考核指标数% | 34.32 | 33.96 | 增加0.36个百分点 |
| 2.存货考核指标数% | 17.76 | 18.08 | 下降0.32个百分点 |
| 3.资产负债率考核指标数% | 23 | 22.75 | 增加0.25个百分点 |
| 4.成本费用考核指标数% | 92.82 | 96.19 | 减少3.37个百分点 |
（二）投资预算
2019年预算固定资产投资为9056万元。为所属企业固定资产购置、更新及改造。（三）专项预算
2019年度公司专项预算共计560万元：拟开展镇宁、紫云精准扶贫560万元。
议案六
关于2018年度利润分配的预案
各位股东：
公司拟以总股本404,311,320.00股为基数，向全体股东每10股派送现金1.50元（含税），合计派发现金股利60,646,698.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的51.6%。
本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，现金分红，有助于投资者充分享受公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，体现了公司积极回报股东的原则。
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月12日
议案七
关于2018年日常关联交易执行情况及
2019年日常关联交易预计的议案
各位股东：
依据各分子公司的生产经营情况，具体关联交易的内容及金额见下表：
一、2018年日常关联交易执行情况
单位：万元
| 企 业 名 称 | 关联交易内容 | 2018年实际 | 2018年预计 |
| 1.支出 | |||
| 中航工业集团及所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 采购商品及接受劳务 | 4,867 | 6,500 |
| 中航工业财务公司 | 贷款费用 | 0 | 200 |
| 支出小计 | 4,867 | 6,700 | |
| 2.收入 | |||
| 中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 出售产品及提供劳务 | 24,776 | 32,000 |
| 中航工业财务公司 | 存款利息 | 606 | 500 |
| 收入小计 | 25,382 | 32,500 | |
| 3.其他 | |||
| 中航工业财务公司存款 | 同一控制下企业 | 37,776 | 30,000 |
2018年预计采购商品及接受劳务收入预计32000万元，实际发生22720万元,主要是华阳电工2018年有部分产品因未定价,没有开票形成收入。
二、2019年日常关联交易预计
单位：万元
| 关联人名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2019年预计 |
| 1．支出 | |||
| 中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 同一控制下企业 | 采购商品及接受劳务 | 6,000 |
| 中航工业财务公司 | 同一控制下企业 | 贷款费用 | 200 |
| 支出小计 | 6,200 | ||
| 2．收入 | |||
| 中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司 | 同一控制下企业 | 出售商品及提供劳务 | 31,000 |
| 中航工业财务公司 | 同一控制下企业 | 存款利息 | 600 |
| 收入小计 | 31,600 | ||
| 3．其他 | |||
| 中航工业财务公司 | 同一控制下企业 | 存款 | 40,000 |
详见2019年3月15日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《2018
年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-004）
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月12日
议案八
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）拟签订《金融服务协议》，现将有关情况报告如下：
一、关联交易概述为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）拟签订《金融服务协议》，根据协议内容，中航财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号企业类型：有限责任公司法定代表人：都本正注册资本：25 亿元人民币经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价
证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
（二）关联关系介绍
中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
三、金融服务协议的主要内容
（一）中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务：
1、存款服务；2、贷款服务；3、结算服务；4、担保服务；
5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。
（二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
（三）中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（四）服务价格的确定原则：
1、存款服务：中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，也应不低于同期其吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，也应不高于同期其向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：中航财务公司向本公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期其向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：中航财务公司向本公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于其向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（五）交易限额
1、协议有效期内，公司及子公司每日向中航财务公司存入的最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币4亿元。
2、协议有效期内，可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元。（六）协议经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效，协议有效期3年。
四、资金风险控制措施
（一）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
（二）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规
定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
（三）中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（四）中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。
（五）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司及子公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（六）中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
（一）中航财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
（二）中航财务公司作为中国航空工业集团公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。
（三）该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月12日
议案九
关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产发展需要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额度控制和审批管理，有效控制风险。现提请董事会授权以下事项：
1.公司不超过3亿元（2018年为3亿元）对外借款额度；2.公司对分公司借款不超过5000万元（2018年为1亿元）额度;3.公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过4000万元（2018年为4000万元）额度；
4.分公司不超过1亿元(2018年为2亿元)开具承兑汇票额度。
本议案已经2019年3月13日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月12日