证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：2021-019
贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于对关联方增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟以持有的贵州红阳密封件有限责任公司（以下简称“贵州红阳”）100%股权与上海红阳密封件有限公司（以下简称“上海红阳”）76.19%股权对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司（以下简称“瀚德中国”）增资。
2、截至本公告出具日，贵州红阳、上海红阳、瀚德中国的审计、评估工作已完成，正提交国资有权部门备案。最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。
3、本次交易不设置业绩承诺，业绩预期受市场、客户等因素影响，具有不确定性。
4、本次交易不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。
5、本次交易最终是否能够完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”或“公司”）拟以持有的贵州红阳100%股权与上海红阳76.19%股权合计作价53774.0056万元对关联方瀚德中国增资。依据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030801号），贵州红阳100%股权作价40,618.1941万元；依据中同华评估出具并经航空工业集团备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030670号），上海红阳76.19%股权（以最终持有的股权为准）作价13,155.8116万元；依据中同华评估出具并经航空工业集团备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030825号），瀚德中国100%股权价值
60,100.0000万元。交易完成后，公司不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，公司将直接持有瀚德中国的少数股东股权。最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。因瀚德中国是Heninges Automotive Sealing Systems North America, Inc.（以下简称“瀚德北美”）的全资子公司，公司与瀚德北美的实际控制人均为航空工业集团，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、交易关联各方基本情况
1、瀚德（中国）汽车密封有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路28号3幢和5幢注册资本：1亿元人民币成立日期：1995年12月28日法定代表人： 邓峰经营范围：为生产车辆用密封器件及其配件；自产产品的维修、技术咨询、技术培训；生产车辆用减震器及其配件；车辆用密封器件、减震器及其配件的批发；佣金代理；货物进出口、技术进出口。瀚德中国（原名：北京万源瀚德汽车密封系统有限公司）是由德国瀚德汽车有限公司和北京万源工业有限公司共同投资，于1995年12月28日在北京注册成立的中外合资经营企业。2009年2月12日，德国瀚德汽车有限公司将所持有的60%权益全部以协议方式转让给瀚德北美；2013年12月27日，北京万源工业有限公司将所持有的40%权益转让给瀚德北美；公司于2014年2月更名为瀚德（中国）汽车密封系统有限公司，现为外国法人独资企业，批准的经营期限为50年，注册资本为人民币1亿元。当前股权结构：瀚德北美（Henniges Automotive Sealing Systems North America,Inc.）持有100%，实际控制人为中国航空工业集团有限公司，股权结构穿透见下表。
| 层级 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 中国航空工业集团有限公司 | |
| 2 | 中国航空汽车系统控股有限公司 | 70.11% |
| 3 | 中航瀚德（北京）投资控股有限公司 | 51% |
| 4 | Xileh Holding, Inc. | 100% |
| 5 | LJ/HAH Holdings Corporation | 100% |
| 6 | Henniges Automotive Holdings, Inc. | 100% |
| 7 | Henniges Automotive Sealing Systems Holdings, Inc. | 100% |
| 8 | Henniges Automotive Sealing Systems North America, Inc. | 100% |
| 9 | 瀚德（中国）汽车密封系统有限公司 | 100% |
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 91,911 | 89,687 | 109,933 | 130,294 |
| 净资产 | 37,027 | 41,095 | 39,557 | 40,006 |
| 营业收入 | 115,160 | 115,784 | 94,855 | 102,224 |
| 利润 | 6,434 | 4,227 | -1,520 | 449 |
| 净利润 | 5,725 | 4,068 | -1,538 | 449 |
份有限公司红阳密封件公司，注入贵航股份，是贵航股份的分公司。贵航股份于2021年3月16日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司改制为全资子公司的议案》，决定以自有资金1000万元人民币投资设立全资子公司贵州红阳密封件有限责任公司，将贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司的资产全部转入贵州红阳，生产经营保持不变。
当前股权结构：贵航股份持有100%，中航汽车持有贵航股份37.01%股权，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
近几年主要财务数据：
单位：万元
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 50,816 | 44,265 | 41,396 | 42,188 |
| 净资产 | 37,956 | 38,207 | 36,783 | 39,557 |
| 营业收入 | 58,580 | 36,308 | 29,277 | 30,050 |
| 利润 | 3,276 | 90 | -1,178 | 35 |
| 净利润 | 3,276 | 305 | -1,393 | 35 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 出资比例(%) |
| 1 | 红阳机械厂 | 480.00 | 48.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 出资比例(%) |
| 2 | 上海马陆工业总公司 | 150.00 | 15.00 |
| 3 | 丹佛德有限公司 | 370.00 | 37.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 出资比例(%) |
| 1 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 480.00 | 48.00 |
| 2 | 马陆资产经营有限公司 | 150.00 | 15.00 |
| 3 | 香港普罗发有限公司 | 370.00 | 37.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 出资比例(%) |
| 1 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 584.303 | 76.19% |
| 2 | 马陆资产经营有限公司 | 415.697 | 23.81% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 总资产 | 24,192 | 21,823 | 20,696 | 18,676 |
| 净资产 | 15,448 | 17,064 | 16,990 | 12,123 |
| 营业收入 | 32,387 | 27,365 | 20,405 | 15,765 |
| 利润 | 1,967 | 2,728 | 1,127 | 1,515 |
| 净利润 | 1,749 | 2,323 | 971 | 1,326 |
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的公司进行了评估，根据中同华出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为2020年12月31日，本次评估采用资产基础法、收益法对瀚德中国、上海红阳和贵州红阳股东全部权益价值进行了评估。
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为上海红阳和贵州红阳股东全部权益的评估值，采用收益法作为瀚德中国股东全部权益的评估值。
上海红阳在评估基准日总资产账面价值为18,675.73万元，评估值为23,819.70万元，增值率27.54%；负债账面价值为6,552.59万元，评估值为6,552.59万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,123.14万元，评估值为17,267.11万元，增值率4
2.43%。
贵州红阳在评估基准日总资产账面价值为42,188.33万元，评估值为45,277.75万元，增值率7.32%；负债账面价值为4,659.55万元，评估值为4,659.55万元，评估无增减值；净资产账面价值为37,528.78万元，评估值为40,618.20万元，增值率8.23%。
瀚德中国在评估基准日的净资产账面价值为40,005.99万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值率50.23%。
（一）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为汽车密封条生产销售，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二） 评估假设、评估方法及评估过程
评估假设
1、一般假设
1.1 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
1.2 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
1.3 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、 特殊假设
2.1本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.2国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
2.3 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
2.4本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
2.5假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
2.6被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
2.7评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
2.8评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
2.9本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
2.10本次假设上海红阳在2022年及以后年度，执行25%所得税税率。
2.11本次假设贵州红阳在2021年及以后年度，执行25%所得税税率。
2.12本次假设瀚德中国在2021年及以后年度，执行15%所得税税率。
2.13本次假设瀚德中国未来年度仍将持续及无偿使用瀚德北美注册在中国的关于“HENNIGES”商标使用权。
四、评估结果及结论分析
（一）评估结果
1.上海红阳在评估基准日总资产账面价值为18,675.73万元，评估值为23,819.70万元，增值率27.54%；负债账面价值为6,552.59万元，评估值为6,552.59万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,123.14万元，评估值为17,267.11万元，增值率42.43%。
在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的上海红阳股东全部权益价值为15,690.00 万元，增值率29.42%。
2.贵州红阳在评估基准日总资产账面价值为42,188.33万元，评估值为45,277.75万元，增值率7.32%；负债账面价值为4,659.55万元，评估值为4,659.55万元，评估无增减值；净资产账面价值为37,528.78万元，评估值为40,618.20万元，增值率8.23%。
在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的贵州红阳股东全部权益价值为38,000.00 万元，增值率1.26%。
3. 瀚德中国在评估基准日总资产账面价值为130,294.32万元，评估值为141,721.18万元，增值率8.77%；负债账面价值为90,288.33万元，评估值为90,288.33万元，评估无增减值；净资产账面价值为40,005.99万元，评估值为51,432.85万元，增值率28.56%。
在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值率50.23%。
（二）评估结论分析
评估师通过分析被评估单位的资产结构、经营竞争环境、技术先进性及客户情况等因素，确定了更适合企业的评估结论。
上海红阳与贵州红阳依靠传统的生产为主，自动化程度不高，属传统的生产制造型企业。客户主要为上汽、北汽、浙江吉利、江铃股份等主机厂，面向中低端市场。2019年度，上海红阳和贵州红阳市场占有率分别为1.3%和2%左右，由于该中低端市场竞争较激烈，未来年度市场空间的持续抢占具有一定的不确定性，故本次对上海红阳及贵州红阳选用资产基础法结果作为评估结论。
瀚德中国目前已搭建智能化工厂,自动化程度较高，主要为一汽大众、上海大众、上海通用、奥迪、宝马等市场中高端车型供货。2019年度，瀚德中国市场占有率为6.5%左右。同时瀚德中国技术先进性较强，可接包静态密封条业务，瀚德中国更倾向于“轻资产”的生产企业。综上认为收益法更能全面、充分涵盖的瀚德中国股东全部权益价值，故选取收益法作为评估结论。
五、增资协议的主要内容
（一）股权结构
公司以贵州红阳100%股权及上海红阳76.19%股权对瀚德中国增资，最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。按目前报送国资有权部门备案的资产评估值测算，合资公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 对应作价（万元） | 持股比例 |
| 公司 | 贵州红阳100%股权 | 40,618.1941 | 47.22% |
| 上海红阳76.19%股权 | 13,155.8116 | ||
| 瀚德北美 | 瀚德中国100%股权 | 60,100.0000 | 52.78% |
| 合计 | 113,874.0056 | 100% |
| 项目 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 主营业收入 | 汽车密封件业务 | 101,977 | 79,342 | 49,010 | 42,893 |
| 上市公司整体 | 339,114 | 279,849 | 220,799 | 223,611 | |
| 占比 | 30.07% | 28.35% | 22.20% | 19.18% | |
| 主营业成本 | 汽车密封件业务 | 77,637 | 63,005 | 40,008 | 30,375 |
| 上市公司整体 | 263,211 | 217,022 | 169,664 | 167,729 | |
| 占比 | 29.50% | 29.03% | 23.58% | 18.11% | |
| 毛利率 | 汽车密封件业务 | 23.87% | 20.59% | 18.37% | 29.19% |
| 上市公司整体 | 22.38% | 22.45% | 23.16% | 24.99% | |
| 差异 | 1.49% | -1.86% | -4.79% | 4.20% | |
| 净利润 | 汽车密封件业务 | 6,594 | 2,266 | -334 | 887 |
| 上市公司整体 | 21,028 | 13,420 | 14,619 | 16,189 |
| 占比 | 31.26% | 16.89% | 5.48% | ||
| 净资产收益率 | 汽车密封件业务 | 9.59% | 3.61% | -0.59% | 1.68% |
| 上市公司整体 | 8.94% | 5.18% | 5.59% | 5.81% | |
| 差异 | 0.65% | -1.57% | -6.18% | -4.13% |
| 科目 | 2017年/2017年末 | 2018年/2018年末 | 2019年/2019年末 | 2020年/2020年末 |
| 汽车密封业务投入 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 研发投入 | 4,020 | 4,799 | 2,162 | 1,925 | 1,148 |
| 销售费用 | 6,643 | 4,894 | 3,108 | 2,277 | 1,165 |
| 合计 | 10,663 | 9,693 | 5,270 | 4,202 | 2,313 |
| 营业收入 | 109,376 | 107,934 | 89,055 | 101,654 |
| 营业成本 | 84,397 | 82,894 | 68,339 | 83,614 |
| 毛利率 | 22.84% | 23.20% | 23.26% | 17.75% |
| 净利润 | 5,725 | 4,068 | -1,538 | 449 |
| 净资产收益率 | 15.46% | 10.41% | 0 | 0.28% |
| 2020年 | |
| 一汽大众 | 32,095 |
| 韩国通用/上汽通用 | 27,486 |
| 上汽大众 | 7,971 |
| 奥迪 | 6,539 |
| 特斯拉 | 6,484 |
| 宝马 | 6,264 |
| 大众汽车 | 3,915 |
| 吉利沃尔沃 | 3,913 |
| 北京汽车 | 1,953 |
| 福特/长安福特 | 1,525 |
| 小鹏 | 1,525 |
从计划生产到成品发运等全流程的及时通知和报警机制。瀚德中国工厂的ERP系统使用情况明显优于国内的竞争对手。由于运用ERP系统，使瀚德中国的废品率处于同行业较低水平。瀚德工厂在目前有大量新项目投产的情况下废品率被控制在
4.7－5%左右，成都工厂在2%左右，显著低于国内竞争对手。公司本次通过向瀚德（中国）增资，实现与瀚德北美合资，有利于整合双方在中国境内与汽车密封系统相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、工程能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补，进一步精简组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。这符合上市公司的战略利益和长远发展，有利于合资公司双方股东的价值最大化，同时避免未来可能出现的同业竞争问题。
另一方面，本次合作后，上市公司集中精力进一步做大做强做优其他汽车零部件业务和航空产品与防务军工业务。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，贵州红阳及上海红阳将不再纳入公司合并报表范围；公司将持有合资公司少数股东股权，合资公司不纳入公司合并报表范围；该交易预计会产生部分收益。
（三）本次交易风险
本次交易是双方基于对未来的行业发展趋势与市场预测判断进行的市场化业务重组行为，不存在对赌行为，不存在单独对某一方进行收益保证和补偿之行为。双方基于现有的在手订单分析预测，合资后三年可能取得较好的整合收益，见下表。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 180,000 | 195,000 | 210,000 |
| 净利润 | 7,500 | 8,700 | 10,000 |
了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案》，在对该项议案进行表决时，关联董事唐海滨、李国春、于险峰、严德华已回避表决，议案获得其他4名董事（包括 3 名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日期为 2021 年8月 12日的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：
公司对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司增资的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、审计委员会意见
审计委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性 意见为：公司对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司增资的关联交易，符合公正、公允、 公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董 事 会2021年8月13日