2019年第二次临时股东大会
会议文件
长园集团股份有限公司
二〇一九年二月
长园集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2019年2月15日14:00主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程三、进入议程议程一：宣读议案
1、《关于为银行授信采取增信措施的议案》
2、《关于补选公司独立董事的议案》
议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园集团股份有限公司关于为银行授信采取增信措施的议案
各位股东：
据与合作银行沟通情况，公司拟提供土地及房产抵押或者由子公司为公司提供连带责任保证方式作为公司申请中国银行等银行授信的增信措施，以满足银行的风控要求，具体情况如下：
一、增加土地及建筑物抵押担保方案
（一）为中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中国银行”）提供增信措施
公司于2018年12月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于增加银行授信额度并质押子公司长园深瑞100%股权的议案》，并经公司2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行申请增加15亿元的授信额度，将公司所持的长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）100%股权质押给银行。
公司增加全资子公司长园深瑞名下的土地及建筑物作为抵押物，为中国银行对公司提供的授信额度15亿元范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2021年10月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。
权属单位
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园深瑞 | 深房地字4000276212号 | 22,843.00 | 1,537.35 |
（二）为中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向建设银行申请8.4亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港9栋与10栋土地及建筑物作为抵押物，对建设银行为公司提供的5.4亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还
款期限为2022年5月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。
权属单位
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000571306号 | 18,702.48 | 4,659.90 |
（三）为中国进出口银行深圳分行（以下简称“进出口银行”）提供增信措施公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向进出口银行申请10亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港6栋土地及建筑物作为抵押物，对进出口银行为公司提供的4亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2019年7月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。若后续进出口银行授信期限延长并同意延用前述资产抵押贷款，前述担保期限相应调整。
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444367号 | 9,875.68 | 1,027.48 |
（四）为中国农业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“农业银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向农业银行申请5.5亿元的授信额度。2018年6月19日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请向银行增加授信额度的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向农业银行申请增加4.5亿元的授信额度，合计共向农业银行申请10亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港7栋与8栋土地及建筑物作为抵押物，对农业银行为公司提供的5亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2022年2月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444369号 | 11,709.57 | 1,204.01 |
（五）为招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向招商银行申请5.5亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港C栋及南京江宁区南京长园智能电网研发生产基地土地及建筑物作为抵押物，对招商银行为公司提供的5.5亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2020年6月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。
权属单位
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444204号 | 644.96 | 157.97 |
| 长园集团 | 深房地字第4000444144号 | 687.71 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444141号 | 687.71 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444139号 | 687.71 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444158号 | 687.71 | |
| 南京长园 | 苏（2018）宁江不动产权 第0031184号 | 88,112.09 | 37,586.55 |
| 合计 | 91,507.89 | 37,744.52 |
（六）为交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向交通银行申请3亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港D栋土地及建筑物作为抵押物，对交通银行为公司提供的3亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2019年6月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息，若后续交通银行授信期限延长并同意延用前述资产抵押贷款，前述担保期限相应调整。
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444148号 | 871.13 | 233.48 |
| 长园集团 | 深房地字第4000444146号 | 1070.11 |
权属单位
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444354号 | 1058.35 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444355号 | 1058.35 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444160号 | 1054.21 | |
| 合计 | 5112.15 | 233.48 |
（七）为兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向兴业银行申请6亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港A栋土地及建筑物作为抵押物，对兴业银行为公司提供的6亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2019年8月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。若后续兴业银行授信期限延长并同意延用前述资产抵押贷款，前述担保期限相应调整。
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444207号 | 899.80 | 309.44 |
| 长园集团 | 深房地字第4000444352号 | 1,111.22 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444353号 | 1,206.83 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444182号 | 1,206.83 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444183号 | 1,222.76 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444184号 | 1,089.05 | |
| 合计 | 6,736.49 | 309.44 |
（八）为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向浦发银行申请3亿元的授信额度。2018年6月19日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请向银行增加授信额度的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同
意公司向浦发银行申请增加2亿元的授信额度，合计共向浦发银行申请5亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港B栋土地及建筑物作为抵押物，对浦发银行为公司提供的3亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2019年7月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息，若后续浦发银行授信期限延长并同意延用前述资产抵押贷款，前述担保期限调整。
权属单位
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444202号 | 472.38 | 135.60 |
| 长园集团 | 深房地字第4000444194号 | 612.08 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444197号 | 669.04 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444200号 | 669.04 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444137号 | 665.14 | |
| 合计 | 3087.68 | 135.60 |
（九）为珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）提供增信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向华润银行申请2亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区长园新材料港E栋土地及建筑物作为抵押物，对华润银行为公司提供的2亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为2019年10月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。若后续华润银行授信期限延长并同意延用前述资产抵押贷款，前述担保期限相应调整。
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444356号 | 1637.52 | 173.85 |
| 长园集团 | 深房地字第4000444357号 | 846.11 | |
| 长园集团 | 深房地字第4000444371号 | 601.44 | |
| 合计 | 3085.07 | 173.85 |
（十）为中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）提供增
信措施
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向光大银行申请4亿元的授信额度。2018年6月19日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请向银行增加授信额度的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向光大银行申请增加3亿元的授信额度，合计共向光大银行申请7亿元的授信额度。
公司以位于深圳市南山区科技工业园厂房4栋的五层、六层土地及建筑物作为抵押物，对光大银行为公司提供的4亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限至2019年9月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。若后续光大银行授信期限延长并同意延用前述资产抵押贷款，前述担保期限相应调整。
权属单位
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积(㎡) | 2018年9月账面价值(万元) |
| 长园集团 | 深房地字第4000444380号 | 1334 | 28.76 |
| 长园集团 | 深房地字第4000444381号 | 1334 | |
| 合计 | 2668.00 | 28.76 |
二、子公司提供连带责任保证方案
（一）子公司提供连带责任保证基本情况
1、东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）及长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）为公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向中信银行申请2亿元的授信额度。
现由子公司东莞康业及长园共创对中信银行为公司提供的2亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供连带责任保证，前述贷款的还款期限为2019年4月，保证期限至偿还全部贷款本金及利息。若后续中信银行授信期限延长并同意延用前述担保，前述担保期限相应调整。公司未就前述担保提供反担保。
2、长园共创为公司向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向农业银行申请5.5亿元的授信额度。2018年6月19日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请向银行增加授信额度的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向农业银行申请增加4.5亿元的授信额度，合计共向农业银行申请10亿元的授信额度。
除提供长园新材料港7栋与8栋土地及建筑物抵押外，现由子公司长园共创对农业银行为公司提供的5亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供连带责任保证，前述贷款的还款期限为2022年2月，保证期限至偿还全部贷款本金及利息。公司未就前述担保提供反担保。
3、珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）为公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证
公司于2018年1月26日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向汇丰银行申请2亿元的授信额度。
现由珠海运泰利对汇丰银行为公司提供的1.7亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供连带责任保证，前述贷款的还款期限为2020年3月，保证期限至偿还全部贷款本金及利息。公司未就前述担保提供反担保。
4、珠海运泰利为公司向东莞银行股份有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证
公司于2017年12月19日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司申请并购贷款并将子公司股权进行质押的议案》，同意公司向东莞银行申请并购贷款，用于支付中锂新材80%的股权转让款，期限三年（可延期一年）。
现由珠海运泰利对东莞银行为公司提供的9.32亿元贷款本金及利息提供连带责任保证，前述贷款的还款期限为2020年12月，保证期限至偿还全部贷款本金及利息。公司未就前述担保提供反担保。
（二）担保人的基本情况
1、东莞市康业投资有限公司
（1）注册资本：5,000万元
（2）法定代表人：鲁尔兵
（3）注册地址：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区
（4）经营范围：投资房地产业；室内装饰；房屋租赁服务；生产销售：热收缩套管、铁氟龙套管。
（5）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
时间
| 时间 | 2017年（经审计） | 2018年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 13,341.55 | 12,788.38 |
| 负债总额 | 9,616.35 | 9,001.60 |
| 资产负债率（%） | 72.08 | 70.39 |
| 流动负债总额 | 9,616.35 | 9,001.60 |
| 净资产 | 3,725.20 | 3,786.78 |
| 营业收入 | 1,029.68 | 772.20 |
| 净利润 | 206.76 | 61.58 |
（6）股权情况：东莞市康业投资有限公司系公司全资子公司。
2、长园共创电力安全技术股份有限公司
（1）注册资本：10,000万元
（2）法定代表人：许兰杭
（3）注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路11号A栋
（4）经营范围：研发、生产、销售 :电力安全产品；电力自动化系统；输配电及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和试验；提供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技术培训、技
术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息安全产品的研发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）；自有房屋出租业务。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
时间
| 时间 | 2017年（经审计） | 2018年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 53,533.61 | 49,167.12 |
| 负债总额 | 21,326.28 | 14,796.28 |
| 资产负债率（%） | 39.84 | 30.09 |
| 流动负债总额 | 21,115.02 | 14,642.46 |
| 净资产 | 32,207.33 | 34,370.83 |
| 营业收入 | 35,146.52 | 23,096.95 |
| 净利润 | 5,858.08 | 3,963.51 |
（6）股东情况：公司持有长园共创99.3%的股权，自然人伍保兴持有长园共创0.7%的股权。
3、珠海市运泰利自动化设备有限公司
（1）注册资本：34,610万元
（2）法定代表人：吴启权
（3）注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房
（4）经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
时间
| 时间 | 2017年（经审计） | 2018年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 165,886.40 | 202,180.49 |
| 负债总额 | 85,711.23 | 105,766.90 |
| 资产负债率（%） | 51.67 | 52.31 |
| 流动负债总额 | 85,702.50 | 85,766.90 |
| 净资产 | 80,175.17 | 96,413.60 |
| 营业收入 | 138,093.07 | 104,860.33 |
| 净利润 | 23,346.58 | 16,326.96 |
（6）股权情况：珠海市运泰利自动化设备有限公司系公司全资子公司
（三）被担保人长园集团股份有限公司的基本情况
（1）注册资本：1,324,677,152元
（2）法定代表人：吴启权
（3）注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房（4）经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装
备、智能电网设备的生产；普通货运。
（5）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 时间 | 2017年（经审计） | 2018年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,053,741.66 | 2,216,633.00 |
| 负债总额 | 1,232,144.38 | 1,306,539.85 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 60.00 | 58.94 |
| 流动负债总额 | 787,412.95 | 928,961.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 759,780.85 | 851,262.63 |
| 营业收入 | 743,295.60 | 540,211.10 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 113,639.42 | 127,837.67 |
（四）担保协议的主要内容
目前公司尚未签署相关担保协议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为186,395.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.53%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为181,995.18万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为23.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.86%。截至公告日，公司逾期担保金额4,400万元（指公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额），公司已提起诉讼，要求相关主体承担反担保责任。
由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年二月
议案二
长园集团股份有限公司关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
公司第七届独立董事宋萍萍女士于2018年12月28日书面提出辞职报告，宋萍萍女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会相关职务。辞职后，宋萍萍女士将不再担任公司任何职务。
根据公司《独立董事制度》规定，“公司设独立董事三名”，因此需补选一名独立董事。董事会提名彭丁带先生为独立董事候选人，拟定在公司领取的津贴为人民币2万元/月，任期为股东大会通过后至第七届董事会届满之日止。
彭丁带先生有独立董事资格证书，现为恒大高新（股票代码002591）、同和药业（股票代码300636）、3L集团等3家公司独立董事。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年二月
附：彭丁带简历
彭丁带，男，1973年9月出生，博士研究生学历，中共党员。现为南昌大学法学院教授，执业律师。2000年7月至今就职于南昌大学法学院（其中2004年8月至2005年7月任职于江西省人民政府办公厅），1999年11月至今为执业律师，现为恒大高新（股票代码002591）、同和药业（股票代码300636）、3L集团等3家公司独立董事。为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际私法学会理事。