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长园集团关于中锂新材增资事项补充说明的公告 下载公告
公告日期:2019-07-18

证券代码:600525 证券简称:长园集团 公告编号:2019087

长园集团股份有限公司关于中锂新材增资事项补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

长园集团股份有限公司(以下简称“公司”、“长园集团”)于2019年7月16日披露了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的公告》(公告编号:2019084),中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)与中锂新材原股东长园集团、莘县湘融德创企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“湘融德创”)对中锂新材进行增资。中锂新材本次拟新增注册资金570,591,100元,中材科技与中锂新材原股东同意以合计1,137,473,357.86元资金认购上述增资;其中:中材科技出资997,476,949.71元现金认购新增注册资本500,364,660元;长园集团出资26,249,072.36元现金认购新增注册资本13,167,330元;湘融德创同意出资113,747,335.79元现金认购新增注册资本57,059,110元。

二、公司对本次增资事项补充说明

(一)关于本次增资事项尚需履行的程序

2019年7月15日,长园集团与中锂新材、中材科技、湘融德创在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》。协议中约定的生效条件:本协议自各方加盖公章,且中材科技董事会和长园集团股东大会审议通过之日起生效。

1.本次交易由长园集团第七届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。公司已于2019年7月16日发出股东大会通知,将于2019年7月31日召开公司2019年第六次临时股东大会审议增资事项。

2.增资方中材科技于2019年7月16日披露了《中材科技股份有限公司关于签署湖南中锂增资协议的公告》,说明尚需将本次交易提交到中材科技董事会审议批准。中材科技计划近期召集董事会审议增资事项。

3.增资方湘融德创按照合伙协议等要求履行内部决策程序。

(二)关于中材科技与公司是否存在关联关系的进一步说明

根据公司自查及中材科技所提供的说明,中材科技与长园集团不存在《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。公司已经聘请律师就关联关系进行核查,律师认为在中材科技现时的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在重合的情形下,中材科技与长园集团之间不存在关联关系。在公司股东大会召开前,律师将就关联关系进一步核查,若发现存在关联关系,公司将重新进行审议程序。

(三)关于增资协议中“交易的特殊约定”

1.本次增资的工商变更完成日前,中锂新材因与深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称“沃特玛”)交易产生的收入,如在本次增资的工商变更完成日后出现新增坏账或需要转为应收账款的,届时无论是否对中锂新材造成影响,长园集团和湘融德创均应按原持股比例将上述计入坏账或转为应收的款项全额赔偿给中锂新材,在长园集团和湘融德创将相应款项支付给中锂新材后,中锂新材应当配合长园集团和湘融德创向沃特玛或其他相关方主张权利。长园集团和湘融德创对该条的义务履行承担连带责任。

补充说明:

中锂新材2018年12月31日对沃特玛的应收账款及应收票据余额为11,120.02万元,其中对未诉前资产保全的8,920.02万元沃特玛相关应收款项按80%比例计提坏账准备7,136.02万元,对已诉前资产保全的2,200万元沃特玛相关应收票据计提坏账准备22.00万元。单位:人民币万元

2018年12月31日对沃特玛应收账款和应收票据计提坏账准备情况
客户类别应收账款和 应收票据余额坏账准备应收账款和 应收票据净值计提 比例
沃特玛(未诉讼保全部分)8,920.027,136.021,784.0080.00%
沃特玛(已诉讼保全部分)2,200.0022.002,178.001.00%
合计11,120.027,158.023,962.00

上表中2,200.00万元商业承兑汇票由深圳新沃运力汽车有限公司开具,并经前手中通客车控股股份有限公司背书转让,由于出票人无力支付票款,中锂新材已向法院提起诉讼,要求前手中通客车控股股份有限公司支付票款。鉴于本案事实清楚,且中锂新材已通过诉前财产保全措施冻结被告中通客车控股股份有限公司银行存款2,200.00万元,还款来源有保证,无需计提专项坏账准备。法院于2019年6月就此案进行判决:中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连带向中锂新材支付票据金额2,200万元及利息。中通客车控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上诉。

综上所述,公司预计可能承担的沃特玛相关应收账款赔偿金额预计不超过1,800万元。

2.各方同意,在本次增资的工商变更完成前长园集团为中锂新材实际发生的借款提供担保的,在该等借款偿还前(不再展期)继续承担担保责任,并由中锂新材以不低于长园集团提供担保额的资产向长园集团提供反担保,并可向长园集团支付担保费(具体金额按长园集团相关管理制度执行);中锂新材新增借款且需要股东担保,由股东按持股比例提供担保,并由中锂新材以不低于股东提供担保额的资产向股东提供反担保,并可向股东支付担保费(具体金额按股东方相关管理制度执行)。

补充说明:截至2019年6月30日公司为中锂新材115,000,000元银行借款和226,504,500元融资租赁借款提供担保。

1)公司为中锂新材申请的银行借款于2019年11月22日到期,除公司提供担保责任外,中锂新材已经提供土地使用权和房屋建筑物作为抵押物。

2)公司为融资租赁业务提供担保的明细如下:

单位:人民币元

贷款主体借款余额借款到期日
1平安国际融资租赁(天津)有限公司26,705,208.352020年10月
2平安国际融资租赁(天津)有限公司51,687,500.002020年9月
3海通恒信国际租赁股份有限公司103,938,354.432020年12月
4上海电气租赁有限公司44,173,437.002020年12月
合计226,504,499.78

① 中锂新材向平安融资租赁(天津)有限公司已经提供抵押物即2018年

12月31日的账面价值分别为人民币55,038,194.44元和105,083,333.33元的机器设备。

② 中锂新材向海通恒信国际租赁有限公司已经提供抵押物即2018年12月

31日的账面价值为人民币14,740,100.16元的机器设备和中锂新材子公司中锂科技以账面价值为人民币179,797,141.81元的在建工程。

③ 中锂新材向上海电气租赁公司本公司已经提供抵押物即2018年12月31日的账面价值为人民币76,358,333.33元的机器设备。综上所述,中锂新材已向平安融资租赁(天津)有限公司等主体提供账面价值合计431,017,103.07元的机器设备、在建工程作为上述融资租赁借款的抵押物。公司在该等借款(115,000,000元银行借款和226,504,500元融资租赁借款)偿还前(不再展期)继续承担担保责任,中锂新材未向公司提供反担保,后续就中锂新材可采取的反担保措施尚需各方友好协商。本次交易由公司董事会审议通过,尚需股东大会审议。增资方中材科技尚需将本次交易提交到中材科技董事会审议批准。此外,根据《增资协议》,中锂新材收到增资款后将及时归还长园集团借款,剩余借款/利息合计约2亿元于完成工商变更之日起3个月内向长园集团全部偿还完毕;公司预计可能向中锂新材承担的沃特玛相关应收账款赔偿金额预计不超过1,800万元;公司为中锂新材借款(约34,150万元)提供的担保,中锂新材未向公司提供反担保,后续就中锂新材可采取的反担保措施尚需各方友好协商。增资协议履行过程中,公司将关注上述事项对公司的影响,并根据交易事项进展及时履行相关信息披露的义务。公司指定披露网站和媒体为上交所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》,公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董 事 会二〇一九年七月十八日


  附件:公告原文
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