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长园集团:国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告 下载公告
公告日期:2019-08-15

股票代码:600525 股票简称:长园集团债券代码:143139 债券简称:17长园债

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司2017年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

债券受托管理人

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

2019年8月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《第七届董事会第十八次会议决议公告》、《2019年第六次临时股东大会决议公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目录

一、 本期债券核准情况 ...... 4

二、 本期债券的主要条款 ...... 4

三、 本期债券的重大事项 ...... 5

四、 提醒投资者关注的风险 ...... 15

五、 受托管理人的联系方式 ...... 15

一、 本期债券核准情况

本次债券于2016年12月22日经发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过,于2017年1月9日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,于2017年4月24日经中国证监会“证监许可[2017]606号”文件核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。

2017年7月11日至2017年7月15日,长园集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“长园集团”)成功发行10亿元2017年公司债券(以下简称“17长园债”)。

二、 本期债券的主要条款

1、债券名称长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。

2、发行总额:本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为5亿元,可超额配售不超过(含)5亿元。

3、债券期限:本期债券为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、债券票面利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,公司可选择上调票面利率,存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点,在存续期后2年固定不变。

5、发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司;若债券持有人未做登记,则视为继

续持有本期债券并接受上述调整。

7、担保人及担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。

8、信用等级及资信评级机构:根据中证鹏元资信评估股份有限公司2019年6月25日出具的跟踪信用评级报告(中鹏信评【2019】跟踪第【820】号01)综合评定,本公司的主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AAA。

三、 本期债券的重大事项

国泰君安作为“17长园债”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。发行人于2019年8月1日公告了《2019年第六次临时股东大会决议公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本期债券重大事项报告如下:

(一)补选董事

1、人员变动的基本情况

(1)人员变动的基本情况

发行人董事会于2019年7月3日收到公司董事鲁尔兵先生的书面辞职报告。鲁尔兵先生因个人原因申请辞去公司董事职务(包括董事会薪酬与考核委员会委员职务)及在公司子公司所担任的一切职务。鲁尔兵先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数,其辞职自书面辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司将尽快根据《公司章程》的有关规定,补选新的公司董事。2019年7月15日,长园集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选董事的议案》,公司于2019年7月10日收到股东珠海格力金融投资管理有限公司与珠海保税区金诺信贸易有限公司(总计持有公司65,642,656股份,占公司总股本4.96%)的《推荐函》,推荐杨涛先生为公司董事候选人。董事会根据章程规定审核提名股东的相关资料,具备提名资格。经审查被提

名人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格的有关规定,被提名人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2019年7月31日,长园集团股份有限公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于补选董事的议案》。

(2)新任人员简历

杨涛,男,35岁,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2006年至2017年间,先后任中国建设银行珠海分行公司业务部客户经理、团队牵头人、副总经理,投资银行部(金融市场部)总经理;2017年至2018年间,任珠海格力金融投资管理有限公司投资总监;现任珠海格力金融投资管理有限公司副总经理、珠海发展投资基金管理有限公司投决会委员。

2、影响分析

(1)相关人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力的影响

本次变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。

(2)对发行人董事会、监事会决议有效性的影响

本次变动不影响变动前公司董事会、监事会决议的有效性。

(3)上述人事变动后公司治理结构是否符合法律规定和公司章程规定

公司上述人事变动后,公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

(二)对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资(即资产出售)

1、资产出售情况概述

(1)资产出售概述

以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对湖南中锂新材料有限公司(以下简称“中锂新材”或“标的公司”)出具的专项评估报告确认的评估值524,982,300元人民币为依据,中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)与中锂新材原股东长园集团、莘县湘融德创企业管理咨询中心(有

限合伙)(以下简称“湘融德创”)对中锂新材进行增资。中锂新材本次拟新增注册资金570,591,100元,中材科技与中锂新材原股东同意以合计1,137,473,357.86元资金认购上述增资;其中:中材科技出资997,476,949.71元现金认购新增注册资本500,364,660元;长园集团出资26,249,072.36元现金认购新增注册资本13,167,330元;湘融德创同意出资113,747,335.79元现金认购新增注册资本57,059,110元。长园集团、湘融德创明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资本金的优先认购权。2019年7月15日,长园集团与中锂新材、中材科技、湘融德创在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》。

增资前后各股东的情况如下:

股东名称认缴金额(万元)出资方式增资后持股比例
本次增资前本次增资后
中材科技0.0050,036.4660货币60.00%
长园集团23,701.5025,018.2330货币30.00%
湘融德创2,633.508,339.4110货币10.00%
合计26,335.0083,394.1100100%

1)出售、转让资产交易的各方当事人的基本信息及关联关系

①中材科技股份有限公司

A、基本信息

项目信息
主体名称中材科技股份有限公司(股票代码:002080)
法定代表人薛忠民
统一社会信用代码91320000710929279P
注册资本金129,086.4296万人民币
注册地址江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
经营范围玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包;建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计;玻璃纤维、复合材料、其他非金

其股东与实际控制人构成,根据中材科技2019年一季度报告显示其前十大股东为:

属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外);进出口业务。序号

序号股东名称持股数量持股比例
1中国中材股份有限公司777,595,84960.24%
2石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)46,900,8003.63%
3西藏宝瑞投资有限公司44,661,6003.46%
4上海易创投资中心(有限合伙)38,671,5013.00%
5深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)25,565,3201.98%
6平潭盈科汇通创业投资合伙企业(有限合伙)25,565,3201.98%
7南京彤天科技实业股份有限公司24,849,9961.93%
8金风投资控股有限公司22,330,7741.73%
9长江养老保险-浦发银行-中材科技股份有限公司17,250,3891.34%
10中国建设银行股份有限公司-华安核心优选混合型证券投资基金12,488,3780.97%

中材科技的控股股东为中国中材股份有限公司(持股比例为60.24%),实际控制人为中国建材集团有限公司。

中材科技己出具《说明函》,说明:持有长园集团5%以上股份的自然人、长园集团的实际控制人、董事、监事和高级管理人员(以及前述人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)没有直接或间接控制中材科技或在中材科技担任董事、高级管理人员;持有中材科技5%以上股份的自然人、中材科技的实际控制人、董事、监事和高级管理人员(以及前述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)没有直接或间接控制长园集团或在长园集团担任董事、高级管理人员。同时,经公司自查,公司持有5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员确认没有直接、间接持有中材科技及其下属企业股份/股权,且没有在中材科技及其下属企业任职。中材科技与长园集团之间不存在关联关系。

B、财务情况

单位:万元

项目2018年度2019年1-3月
营业收入1,144,686.95265,553.89
归属于上市公司股东净利润93,414.1421,523.38
总资产2,404,239.982,513,702.44
净资产1,101,817.621,131,919.70
负债1,302,422.361,381,782.74

②莘县湘融德创企业管理咨询中心(有限合伙)

A、基本信息

项目信息
主体名称莘县湘融德创企业管理咨询中心(有限合伙)
法定代表人高保清
统一社会信用代码91371522MA3CKG436E
注册资本金8,069万人民币
注册地址山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号
经营范围企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期2016年10月27日

股东结构如下:

股东/合伙人名称认缴出资额(万元)持股比例
项婧2,00024.79%
高保清90011.15%
莘县德同企业管理咨询中心(有限合伙)4,05050.19%
莘县智博企业管理咨询合伙企业(有限合伙)1,11913.87%
合计8,069100%

鉴于本次增资以前,湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中锂新材10%股权的股东,为长园集团的关联法人,根据《股票上市规则》第10.1.1第(七)项之规定,本次增资系上市公司与关联方共同投资事项,属于上市公司的关联交易,需依据《公司章程》第七十九条、第一百一十一条及《股票上市规则》的要

求履行内部决策程序。

B、财务情况湘融德创除投资中锂新材外,无其他投资项目,未提供最近一年及一期主要财务指标。

2)被出售、转让的资产的概述长园集团基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局,于2016年8月通过增资的方式获得湖南中锂新材料有限公司(以下简称“中锂新材”或“标的公司”)10%股权,并于2017年8月董事会审议通过现金方式收购中锂新材80%股权,2017年8月、2018年12月分别完成中锂新材非国有股权66.35%、中锂新材国有股权13.65%的过户及工商变更手续,自2018年12月,公司合计持有其90%的股权。

①基本情况

项目信息
主体名称湖南中锂新材料有限公司(中锂新材系公司控股子公司)
统一社会信用代码9143070058896300XY
住 所湖南省常德经济技术开发区松林路11号
法定代表人项效毅
注册资本26335万元人民币
公司类型有限责任公司
成立日期2012年01月12日
经营范围锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售;专用设备的销售;进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

中锂新材是一家专业从事锂电池隔膜的研发、生产和销售的新材料高新技术企业。中锂新材拥有三个制造基地,拥有16条产线,其中截至2018年底已投产12条线,2019年新投产4条线。中锂新材已经拥有5微米以上各种厚度锂电池隔膜的生产能力,在满足隔膜基膜产品的同时也可以满足客户对陶瓷等各类涂覆膜产品的需要,目前湿法隔膜产能排名国内市场的前列。

②中锂新材目前股权结构

序号股东姓名/名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)认缴出资比例
1长园集团23,701.5023,701.5090%
2湘融德创2,633.502,633.5010%
合计26,335.0026,335.00100%

长园集团合法持有该等股权。2017年7月、2018年2月及2018年12月,公司分别将持有的中锂新材55%股权、21.35%股权及13.65%的股权质押给渤海国际信托股份有限公司,期限均为三年。除此以外,该等股权不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。

长园集团、湘融德创在《增资协议》中明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资本金的优先认购权。

③财务情况

币种:人民币 单位:万元

项目2018年度2019年1月
营业收入20,758.204,252.60
净利润-26,201.06142.09
总资产256,370.76259,015.86
净资产30,648.6430,790.74
负债225,722.11228,225.13

注:上述2018年度、2019年1月业经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了上会深报字(2019)第0171号审计报告。

3)资产出售、转让的金额,资产的账面价值本次交易标的由具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估,并出具了《中材科技股份有限公司拟对湖南中锂新材料有限公司增资所涉及的湖南中锂新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2019]第0445号)。评估基准日: 2018年9月30日。评估对象:中锂新材于评估基准日的股东全部权益价值,评估范围:中锂新材的整体资产,包括全部资产及相关负债。

本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,

经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

①资产基础法评估结果

经资产基础法评估,中锂新材总资产账面价值为234,918.94万元、评估价值为250,150.34 万元、增值额为15,231.40 万元、增值率为6.48 %;负债账面价值为199,663.37 万元、评估价值为197,652.11 万元、减值额为2,011.26万元,减值率为1.01%;净资产账面价值为35,255.57万元、评估价值为52,498.23万元、增值额为17,242.66万元,增值率为48.91%。

②收益法评估结果

经收益法评估,中锂新材股东全部权益价值为55,240.13 万元,较账面净资产35,255.57 万元增值19,984.56 万元,增值率56.68 %。

③评估结论的最终确定

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料,评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此相对而言,资产基础法评估结果较为可靠,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

4)出售、转让资产的具体安排

请详见2019年7月24日公告的《长园集团2019年第六次临时股东大会会议文件》。

2、相关决策情况

2019年7月15日,长园集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》。

2019年7月31日,长园集团股份有限公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》。

3、交易执行重大进展或变化情况

2019年8月6日,中锂新材完成了本次增资的工商变更手续,常德市工商行政管理局向中锂新材出具《备案通知书》及《营业执照》,中锂新材的股权变更情况如下:中材科技出资50,036.466万元,持有中锂新材60%股权;长园集团出资25,018.233万元,持有中锂新材30%股权;湘融德创出资8,339.411万元,持有中锂新材10%股权。

4、影响分析

1)出售资产的原因

自长园集团收购中锂新材以来,为其提供较大资金支撑,以满足其产能扩充的需要。当前公司面临着较大资金压力,无法继续支持中锂新材后续经营发展,同时公司需要盘活资产,回笼现金。目前新能源汽车产业进入无补贴的高度市场化时期,锂电池行业产业规模稳步增长,行业集中度进一步提升。此次中锂新材引入中材科技进行增资,可有效缓解公司的资金压力,且有利于中锂新材的后续发展。

发行人2018年下半年开始进行战略调整,形成以工业及电力系统智能化、数字化为主,电动汽车及相关材料为辅的发展战略,适度地对原有的产业范围进行收缩,进一步实现产业聚焦,符合公司实际经营管理需要。

2)对上市公司财务状况的影响

本次交易预计形成投资损失约5.71亿元。本次交易完成后公司不再合并中锂新材财务报表,对中锂新材的投资按照权益法核算。假设2019年7月完成交易,与2018年度相比预计2019年度长园集团减少营业收入约1.34亿元、增加归属上市公司股东的净利润约1.67亿元;同时假设所取得对价全部用于偿还有息负债,与2018年度相比预计2019年度长园集团减少财务费用约2,500万元,资产负债率显著下降。

①中锂新材2018年12月31日对沃特玛的应收账款及应收票据余额为11,120.02万元,其中对未诉前资产保全的8,920.02万元沃特玛相关应收款项按80%比例计提坏账准备7,136.02万元,对已诉前资产保全的2,200万元沃特玛相关应收票据计提坏账准备22.00万元。

单位:人民币万元

2018年12月31日对沃特玛应收账款和应收票据计提坏账准备情况
客户类别应收账款和 应收票据余额坏账准备应收账款和 应收票据净值计提 比例
沃特玛(未诉讼保全部分)8,920.027,136.021,784.0080.00%
沃特玛(已诉讼保全部分)2,200.0022.002,178.001.00%
合计11,120.027,158.023,962.00

上表中2,200.00万元商业承兑汇票由深圳新沃运力汽车有限公司开具,并经前手中通客车控股股份有限公司背书转让,由于出票人无力支付票款,中锂新材已向法院提起诉讼,要求前手中通客车控股股份有限公司支付票款。鉴于本案事实清楚,且中锂新材已通过诉前财产保全措施冻结被告中通客车控股股份有限公司银行存款2,200.00万元,还款来源有保证,无需计提专项坏账准备。法院于2019年6月就此案进行判决:中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连带向中锂新材支付票据金额2,200万元及利息。中通客车控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上诉。综上所述,公司预计可能承担的沃特玛相关应收账款赔偿金额预计不超过1,800万元。

②截止2019年6月28日,中锂新材欠长园集团1,133,464,380.01元本金及借款利息28,524,565.97元,合计1,161,988,945.98元尚未归还。增资协议中约定还款期限。根据《增资协议》,中锂新材收到增资款后将及时归还长园集团借款,剩余借款/利息合计约2亿元于完成工商变更之日起3个月内向长园集团全部偿还完毕。

③截至2019年6月30日公司为中锂新材115,000,000元银行借款(公司为中锂新材申请的银行借款于2019年11月22日到期,除公司提供担保责任外,中锂新材已经提供土地使用权和房屋建筑物作为抵押物)和226,504,500元融资租赁借款提供担保,公司为融资租赁业务提供担保的明细如下:

单位:人民币元

序号贷款主体借款余额借款到期日
1平安国际融资租赁(天津)有限公司26,705,208.352020年10月
2平安国际融资租赁(天津)有限公司51,687,500.002020年9月
3海通恒信国际租赁股份有限公司103,938,354.432020年12月
4上海电气租赁有限公司44,173,437.002020年12月
合计-226,504,499.78-

A、中锂新材向平安融资租赁(天津)有限公司已经提供抵押物即2018年12月31日的账面价值分别为人民币55,038,194.44元和105,083,333.33元的机器设备。

B、中锂新材向海通恒信国际租赁有限公司已经提供抵押物即2018年12月31日的账面价值为人民币14,740,100.16元的机器设备和中锂新材子公司中锂科技以账面价值为人民币179,797,141.81元的在建工程。

C、中锂新材向上海电气租赁公司本公司已经提供抵押物即2018年12月31日的账面价值为人民币76,358,333.33元的机器设备。

综上所述,中锂新材已向平安融资租赁(天津)有限公司等主体提供账面价值合计431,017,103.07元的机器设备、在建工程作为上述融资租赁借款的抵押物。

长园集团在该等借款(115,000,000元银行借款和226,504,500元融资租赁借款)偿还前(不再展期)继续承担担保责任,中锂新材未向公司提供反担保,后续就中锂新材可采取的反担保措施尚需各方友好协商。除此以外,公司未对中锂新材提供其他担保。公司目前无委托中锂新材进行理财。发行人本次取得相关现金对价将有助于公司调整资产负债结构,聚焦核心业务,即工业及电力系统智能化数字化,重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化领域,公司将保持该业务的稳健增长,降低非核心业务的投入。

四、 提醒投资者关注的风险

为充分保障债券持有人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通,并出具本临时受托管理事务报告,特此提醒投资者关注公司相关风险。

五、 受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。联系人:杨志杰、忻健伟、余越、涂志文;联系电话:021-38677742

(本页无正文,为《长园集团股份有限公司2017年公司债券临时受托管理事务报

告》签章页)

债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

2019年8月14日


  附件:公告原文
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