证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2019114
长园集团股份有限公司关于子公司长园深瑞出售电池包的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园深瑞继保有限公司（以下简称“长园深瑞”）拟以总价1,805.35万元向东莞市深莞新能源科技有限公司出售深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）电池（电池容量53.89 MWh）。
? 本次交易的交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 此次出售对公司影响较大，基于谨慎原则，董事会同意将本事项提交至股东大会审议。
一、本次交易概述
鉴于国内电池包更新迭代，同类电池包价格已明显下降，而且电池包存放时间过长，养护维护成本较高。公司2019年9月18日召开的第七届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司长园深瑞出售电池包的议案》，同意长园深瑞除已签约项目须使用的电池及适当备货外，以总价1,805.35万元向东莞市深莞新能源科技有限公司出售部分沃特玛电池（电池容量53.89 MWh）。
独立董事意见：鉴于电池存放时间较长以及市场价格变化，同意长园深瑞将部分原计划用于储能业务的沃特玛电池进行对外出售，符合公司目前实际情况。综合考虑中锂新材、长园深瑞出售电池所造成的的损失以及2018年度计提存货跌价准备，基于谨慎原则，同意将出售事项提交股东大会审议。本次出售行为不
存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、交易方基本情况
1、名称：东莞市深莞新能源科技有限公司
2、注册资本：800万元人民币
3、法定代表人：廖志涛
4、成立日期：2019-04-30
5、注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘宝石路4号1栋208室。
6、经营范围：研发、加工、生产、销售：电池组、电池、太阳能锂电池组（以上不含危险化学品）、储能设备、电子配件、数码产品零配件；研发、加工、销售：电子产品、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股东信息：廖志涛持股100%。
8、最近一年又一期的财务数据：成立时间不足一年，无法提供财务数据。
9、交易方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》,考虑到长园深瑞的储能业务需要外购电池，公司通过批量购入沃特玛电池模组应用于储能系统的方式减少中锂新材对沃特玛的部分应收款项。长园深瑞基于储能业务发展需要向沃特玛购买A类电池PACK，合同价款人民币 99,983,769.60元（含税）。截至2018年12月31日，长园深瑞上述电池包余额7,649.05万元（不含税），计提减值准备2,584.20万元（含已领用部分）。截至2019年4月底，长园深瑞已签约储能项目共需使用电池包产品21.71MWh，洽谈中储能项目预计使用电池包
22.80MWh，合计44.51MWh，占长园深瑞本次购买全部电池包55.12%。
| 电池账面原值（元） | 存货跌价准备（元） （2018年已计提） | |
| 本次出售部分电池 | 57,023,716.06 | 15,254,291.31 |
| 已领用及已签约（含适当备货）部分电池 | 24,361,792.81 | 6,516,970.66 |
| 测试不合格电池 | 4,070,703.95 | 4,070,703.95 |
| 合计 | 85,456,212.82 | 25,841,965.92 |
（二）交易标的权属情况
本次拟出售的电池为2018年4月长园深瑞基于储能业务发展需要向沃特玛购买，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他说明事项
中锂新材基于减少应收账款及降低经营风险（中锂新材购买沃特玛电池后将直接对外销售），于2018年4月向沃特玛购买A类电池PACK，合同价款人民币6163.21万元（含税），截至2018年12月31日，中锂新材持有沃特玛电池包余额5,267.64万元（不含税），中锂新材持有的电池包产品主要用于对外销售。2019年初中锂新材收到多家第三方买家对于沃特玛电池包采购报价，并根据报价计提相关电池包产品减值准备3,687.35万元，计提减值准备后电池包净值1,580.29万元。2019年6月中锂新材与深圳和畅新能源科技有限公司签署买卖合同出售持有的全部沃特玛电池包，金额为1,535.42万元（含税）。
四、本次交易方案的主要内容
1、合同标的及合同总金额：包括55Ah、99Ah电池包，合计容量53.89 MWh，包括整包电池电芯、散装电芯。合同价格为1,805.35万元（含税）。实际成交金额以最终交付电池电芯数量为准。
2、交付
（1）交货方式：清点完数量后，先付款再提货，买方自提自运，运费由买方承担。
（2）产品包装
买方负责产品的包装，包装费用由买方支付，因包装不良造成的全部损失由买方承担。
（3）产品清点及异议
买方在提货地点提运产品时，必须在签收前仔细确认产品数量情况。如产品数量不符，应立即与卖方联系，沟通确认后再根据双方沟通结果进行签收。买方在提货清点产品数量时，如果发现产品的品种、型号、规格不合规定，应立即与卖方联系，在提货当天向卖方提出书面异议。
3、付款安排
买方必须在每批货物出厂门前付清当批货物对应款项。
4、违约责任
买方违约责任：买方未按照约定时间付款的，每逾期一日，按照合同总价的1%向卖方支付逾期付款违约金。
卖方违约责任：卖方所交产品品种、规格部分不符合合同规定的，如果买方同意使用，应当按质论价。
5、争议解决
合同履行过程中发生争议的，双方应通过友好协商方式解决，若不愿意协商，任何一方可向有管辖权人民法院提起诉讼。
五、出售电池对公司财务的影响
长园深瑞/中锂新材购买/出售电池的财务核算：
单位：万元
| 长园深瑞出售部分 | 中锂新材出售部分 | |
| 采购沃特玛电池总价 | 5,702.37 | 5,267.64 |
| 存货跌价准备（2018年度已计提） | 1,525.43 | 3,687.35 |
| 本次出售电池成本 | 4,176.94 | 1,580.29 |
| 出售部分合同总价（不含税） | 1,597.65 | 1,358.78 |
| 预估出售电池损失（影响2019年度） | 2,579.29 | 221.51 |
| 资产减值+预估出售损失 | 4,104.72 | 3,908.86 |
注：中锂新材2018年12月31日对沃特玛的应收账款及应收票据余额为11,120.02万元，其中对未诉前资产保全的8,920.02万元沃特玛相关应收款项按80%比例计提坏账准备7,136.02万元。
综上所述，子公司长园深瑞此次出售沃特玛电池，影响2019年损益金额约为-2,579.29万元（最终以审计师审计为准）。从合并范围看，长园深瑞、中锂新材（2019年8月31日后不再纳入合并范围）出售电池对2019年损益影响约
为-2,800.80万元，未超过公司2018年经审计净利润的50%。
2018年4月公司基于部分自用等原因，为减少对沃特玛应收账款而采购1.61亿电池包，2018年度合计计提存货跌价准备6,271.55万元，2019年6月中锂新材出售电池对2019年造成的损失约为221.51万元，长园深瑞因电池包存放时间较长，更新迭代，扣除自用部分外本次出售剩余电池对2019年造成的损失约为2,579.29万元。
此次出售对公司影响较大，基于谨慎原则，在董事会审议通过后，董事会同意将本事项提交至股东大会审议。
六、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十二次会议决议
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
长园集团股份有限公司董事会二〇一九年九月十九日