证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2019113
长园集团股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案需经公司股东大会审议。公司目前有效的限制性股票激励计划包括第一期限制性股票激励计划（首次授予）、第一期限制性股票激励计划（预留授予）、第二期限制性股票激励计划以及第三期限制性股票激励计划，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况
公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》， 2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。
2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.5万股限制性股票。
2015年9月19日，公司披露了《关于调整限制性股票激励计划中首次授予
股票的回购价格的公告》，根据2014年度利润分配方案对限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后价格为6.335元/股。2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。
2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，该次回购将这部分冻结股份一起进行回购注销。2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二
个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第一期限制性股票首次授予的部分激励对象袁晓芳等16人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的13.68万股股份全部进行回购注销。
（二）第一期限制性股票激励计划预留部分的实施情况
2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。
2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。
2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励
计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第一期限制性股票预留部分激励对象孙勇卫等6人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的5.04万股股份全部进行回购注销。
（三）第二期限制性股票激励计划的实施情况
2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日。
2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，
已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。
2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。
2018年6月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(共持有未解锁的限制性股票
12.6万股)。
2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票部分激励对象白战平等8人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的19.32万股股份全部进行回购注销。
（四）第三期限制性股票激励计划的实施情况
2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。
2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，授予价格为9.63元/股。
2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第三期限制性股票部分激励对象白战平等15人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的63万股股份全部进行回购注销。
二、公司本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销限制性股票的原因
1、回购注销第一期限制性股票（首次授予及预留授予）的事由
根据第一期《限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁，首次授予限制性股票第四个解锁期公司绩效考核目标如下：
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第四个解锁期 （自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日） | 以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销； |
预留部分限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 预留部分限制性股票第三个解锁期（自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日） | 以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其 |
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销； |
以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2013年度EBIT为41,333.67万元，根据2017年度《专项审计报告》及《2018年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的净利润（-7,432.54万元）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-63,021.13万元）以及EBIT（-34,117.14万元）均为负值。公司2017年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据第一期《限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票第四个解锁期以及预留部分限制性股票第三个解锁期可解除限售的限制性股票回购并全部注销。
2、回购注销第二期限制性股票的事由
根据《第二期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 第三个解锁期（自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日） | 以2014年度为基础年度，2018年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。 |
以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年度EBIT为53,490.18万元，根据上会出具的《2018年度审计报告》【上会师报字（2019）第3185号】，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为11,166.68万元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-118,952.11万元）以及EBIT均为负值（-70,166.73万元）。公司2018年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期可解除限售的限制性股票回购并全部注销。
3、回购注销第三期限制性股票的事由
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2019年4月25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2019）第3478号《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
按照《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
（二）限制性股票回购价格调整情况
公司第一期限制性股票的授予价格为6.46元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为10.30元/股，第二期限制性股票的授予价格为6.82元/股，第三期限制性股票的授予价格为9.63元/股。
1、鉴于公司 2015 年7月实施完成 2014 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.335 元/股，详见《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》（公告编号：2015080）。
2、鉴于公司 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.167 元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.471 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.571 元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2016087）。
3、鉴于公司2017年6月实施完成2016 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为5.087元，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.391 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.491 元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2017132）。
4、鉴于公司2018年7月实施完成2017年度利润分配方案，公司第七届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为
8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为 9.54元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。
5、自2018年10月30日至今，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，无需对限制性股票回购价格及数量进行调整。公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为 9.54元/股。
（三）限制性股票回购数量调整情况
根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》，若限制性股票授予后，公司发生资本
公积转增股本事项，回购数量的调整方法为：Q= Q0×（1+n）其中：Q 0为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本；Q 为调整后的限制性股票数量，2015 年度资本公积金转增股本方案为每股转增0.2 股，因此：
1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予中496名激励对象已获授但尚未解锁的股份为605.4万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：605.4万股×（1+0.2）=726.48万股。
2、公司第一期限制性股票激励计划预留授予中83名激励对象已获授但尚未解锁的股份为47.6万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：47.6万股×（1+0.2）=57.12万股。
3、公司第二期限制性股票激励计划授予中117名激励对象已获授但尚未解锁的股份为248.8万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：248.8万股×（1+0.2）=298.56万股。
4、公司第三期限制性股票激励计划授予中178名激励对象已获授但尚未解锁的股份为707万股，因自第三期限制性股票授予后，未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，不涉及数量调整。
（三）本次限制性股票回购数量及价格
| 期数 | 数量（股） | 价格（元/股） | 合计（元） |
| 公司第一期限制性股票首次授予部分 | 7,264,800 | 4.997 | 36,302,205.60 |
| 公司第一期限制性股票预留授予部分 | 571,200 | 8.301 | 4,741,531.20 |
| 公司第二期限制性股票 | 2,985,600 | 5.401 | 16,125,225.60 |
| 公司第三期限制性股票 | 7,070,000 | 9.54 | 67,447,800 |
| 合计 | 17,891,600 | / | 124,616,762.40 |
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 单位：股 | 本次回购前 | 变动数 | 本次回购后 |
| 单位：股 | 本次回购前 | 变动数 | 本次回购后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | - | - | - |
| 2、境内自然人持有股份 | 17,891,600 | -17,891,600 | 0 | |
| 3、其他 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 17,891,600 | -17,891,600 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,305,775,152 | - | 1,305,775,152 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,305,775,152 | - | 1,305,775,152 | |
| 股份总额 | 1,323,666,752 | -17,891,600 | 1,305,775,152 | |
四、对公司业绩的影响
本次回购股份资金来源为自筹资金。本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
本次回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并同意提交股东大会审议。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见
我们认为公司本次回购注销限制性股票事宜合法、合规，符合公司相关激励计划的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师意见
公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《管理办法》（试行）、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
长园集团股份有限公司董事会二〇一九年九月十九日