证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020067
长园集团股份有限公司关于全资子公司长园深瑞对外投资设立产业基金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：南京隐山云快充新能源发展壹号基金（有限合伙）（暂定名）
? 投资金额：基金总认缴规模为20,000万元人民币，公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司以有限合伙人认缴出资10,000万元，认缴比例50%。
? 本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次投资无需提交股东大会审议。
? 风险提示:
1、基金运营风险：基金管理人无法保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也无法保证一定盈利及最低收益；管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，需由基金财产及投资者承担。
基金的投资将是非流通性的，同时，该等投资资产的处置可能需要较长时间，在基金存续期内可能无法及时变现，投资者可能面临资金不能回流而带来的流动性风险。
2、投资标的风险：基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资项目的经营状况，进而影响基金投资标的价值。
3、政策风险等其他风险。
一、对外投资概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月5日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于全资子公司长园深瑞对外投资产业基金的议案》，基于公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）业务发展需要，同意长园深瑞与珠海隐山资本股权投资管理有限公司（以下简称“隐山资本”）、江苏芝麻能源科技有限公司（以下简称“芝麻能源”）及南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称“建邺区高投”）、南京溧水高新产业股权投资有限公司（以下简称“溧水高投”）共同投资设立新能源产业基金（暂定名：南京隐山云快充新能源发展壹号基金（有限合伙），以下简称“产业基金”），隐山资本担任普通合伙人，长园深瑞及其他主体为有限合伙人。产业基金的总认缴规模为20,000万元人民币，其中，长园深瑞认缴出资10,000万元，占比50%，普通合伙人隐山资本及有限合伙人芝麻能源分别认缴1,000万元，分别占比5%，其他有限合伙人建邺区高投、溧水高投分别认缴4,000万元，分别占比20%。独立董事发表了同意的独立意见。
公司与其他合伙人不存在关联关系，本次投资不属于关联交易。本次投资不构成重大资产重组，本次投资无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）珠海隐山资本股权投资管理有限公司
1、成立时间：2017年
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：1亿
4、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28822
5、法定代表人：HIGASHI MICHIHIRO
6、登记备案号：P1065309，已在基金业协会完成备案登记
7、主要管理人员：
（1）东方浩先生
现任普洛斯中国区首席战略官、董事总经理，负责中国区的整体投资策略、战略联盟和新业务的建立和管理。投资经验包括：普洛斯土地的仓储设施项目的投资管理，基金项目（丰巢科技、福佑卡车等）的投资管理。
（2）董中浪先生
曾就职于国家机械工业部、林德、潍柴动力，并创立欧麟物流咨询有限公司和GLOBAL CONNEXXION联盟。投资经验包括：钟鼎创投基金相关项目（德邦物流等），基金项目（丰巢科技等）的投资管理。
（3）张羽先生
任普洛斯战略联盟部门副总裁，主要从事股权投资、园区运营和对外战略合作等，参与搭建与物流领先企业和大型电商企业的战略合作、物流地产项目投资和资产管理。
本基金管理团队核心成员来自于普洛斯，深耕于物流设施及供应链产业细分领域多年，具备丰富的实战经验。东方浩团队主持参与39个物流地产项目，其中20个公铁联运项目，19个供应链物流项目。管理人所管基金自2018年运营以来，暂无退出项目。
（二）江苏芝麻能源科技有限公司
1、成立时间：2018-07-06
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：2912.8100万元
4、注册地址：南京市建邺区白龙江东街8号科技创新综合体A4幢7层703室
5、法定代表人：田波
6、经营范围：能源技术研发;计算机软硬件研发、技术转让、技术咨询、技术服务;电力供应;新能源汽车充电设施的运营管理;停车场管理服务;汽车充电桩服务;汽车充电桩及配件销售;输配电及控制设备、电气设备、仪器仪表研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 田波 | 39.07% |
| 2 | 南京蚂蚁企业管理合伙企业（有限合伙） | 15.11% |
| 3 | 南京润策企业管理合伙企业（有限合伙） | 18.32% |
| 4 | 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合 | 25% |
| 伙） | ||
| 5 | 上海际链网络科技有限公司 | 2.5% |
（三）南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）
1、成立时间：2019-07-12
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：200,000万人民币
4、注册地址：南京市建邺区庐山路168号2304/F室（新地中心二期）
5、执行事务合伙人：南京建邺高投资本管理有限公司
6、经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；资本管理；股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 南京东南国资投资集团有限责任公司 | 59.95% |
| 2 | 南京建邺高投资本管理有限公司 | 0.05% |
| 3 | 南京东南投资基金管理有限公司 | 0.05% |
| 4 | 南京市建邺区高新科技投资集团有限公司 | 39.95% |
（四）南京溧水高新产业股权投资有限公司
1、成立时间：2018-02-05
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：4000万人民币
4、注册地址：南京市溧水经济开发区柘塘街道福田路科创大厦
5、法定代表人：戴丽君
6、经营范围：受托管理私募股权投资基金、从事股权投资管理及相关服务、股权投资、创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：南京溧水高新技术产业投资有限公司持股100%
上市公司董事、监事及高级管理人员以及公司5%以上股东均未参与认购本基金，也不在产业基金中担任职务。本产业基金的隐山资本等合伙人与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，不存在拟增持上市公司股份的情况、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。
三、产业基金的基本情况
（一）成立背景
芝麻能源拟从物流园及区域入手，通过投资、合作方式收购、新建一批物流充电站及区域优质站点，并嫁接云快充SaaS平台，实现在物流垂直领域及全国范围内的网络建设。长园深瑞是充电站设备生产主体，这几年积累丰富的建设经验，也在探索产品销售模式以外的发展方式。隐山资本作为国内领先的生态型产业投资基金，与云快充在投融资领域有较多合作。经过多方主体论证和深度探讨，就基金运作模式达成一致意见。
（二）名称：南京隐山云快充新能源发展壹号基金（有限合伙）（暂定名）
（三）类型：有限合伙企业
（四）注册地址：江苏省南京市
（五）基金规模：募集总额人民币 20,000万元
（六）出资人、出资比例及出资计划
本次产业基金的出资方式为一次出资完毕。普通合伙人将于本合伙企业的银行账户开立当日发出付款通知，合伙人将在普通合伙人发出付款通知起一个月内一次性全额缴纳。
| 出资方 | 性质 | 认缴出资额（万元） | 占比 |
| 隐山资本 | 普通合伙人 | 1000 | 5% |
| 芝麻能源 | 有限合伙人 | 1000 | 5% |
| 长园深瑞 | 有限合伙人 | 10000 | 50% |
| 建邺区高投 | 有限合伙人 | 4000 | 20% |
| 溧水高投 | 有限合伙人 | 4000 | 20% |
| 合计 | 20000 | 100% |
（七）经营范围：股权投资、项目投资、投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（八）存续期：7年（2+5，其中前2年为投资期，后5年为退出期）。
（九）管理模式
1、管理及决策机制
隐山资本担任基金GP，并由隐山资本担任基金管理人及执行事务合伙人。基金不设置优先级 LP。本基金设置投资决策委员会，由 5 席组成，其中隐山资本委派 2 席，芝麻能源委派 2 席，长园深瑞委派 1 席。投资决策委员会的表决，实行一人一票。投资决策委员会作出决议，必须经全体委员的四（4）票以上（含本数）通过。长园深瑞与芝麻能源就投资决策委员会行使权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使相关权利。
2、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
管理费在投资期按实缴出资额每年收取2%，退出期按实际投资未退出金额每年收取2%。基金的超额收益分成模式为收益分成20%，门槛收益率8%。
（十）投资领域、投资模式及退出机制
1、本合伙企业的全部实缴出资，扣除 “管理费”后，通过出资设立南京隐山云快充新能源投资SPV，实现对物流园区和区域公共充电桩项目的投资。
南京隐山云快充新能源投资SPV所投资的充电桩项目，由芝麻能源科技有限公司或其关联公司进行运营、管理，并按照SPV所投资的充电桩项目充电服务费收入收取费用。
南京隐山云快充新能源投资SPV所投资的充电桩项目，由长园深瑞进行总包，总包应按市场合理价格定价。
2、基金的投资领域定位于“大功率（≥120kW）直流规模化充电站”资产包，主要包括物流园垂直场景充电站和公共充电站。投资项目选择点位优质、园区物流车流量大的物流园区和公共场站。预计前两年为集中建设期，建设资金来源主要是合伙企业自有资金及其他方式自筹。
（1）普洛斯在全国有超过362个园区，加上托管园区超过500个。此外，芝麻能源还与京东物流、苏宁物流等公司建立了沟通的渠道和合作关系。
（2）物流园区配送车辆电动化和城市运营车辆电动化是必然趋势，物流园区已在转向电动化配送，有着显著的充电需求。
3、未来退出：通过将基金持有的南京隐山云快充新能源投资SPV直接转让给第三方等方式退出。
（十一）合伙人各方职责、权利及义务等相关规定
1、普通合伙人
（1）合伙事务的执行
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由本合伙企业的普通合伙人担任。
（2）普通合伙人代表本合伙企业行事
除法律另有规定或合伙协议另有约定外，普通合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。
（3）普通合伙人的职责和权限
普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在合伙协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在合伙协议项下的权利，并且应当保证对本合伙企业的业务和经营投入充分时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对除合伙人会议、投资决策委员会决议事项外的本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
（4）普通合伙人的责任及责任限制
普通合伙人同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。
普通合伙人仅因故意或重大过失行为或超越本合伙企业授权的行为，对致本合伙企业受到的损害或债务、责任承担赔偿责任。
2、有限合伙人
（1）有限合伙人的责任限制
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
（2）有限合伙人不得执行合伙事务
有限合伙人不得控制或干预本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权代表本合伙企业签署文件或行事。但有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（3）有限合伙人的合伙权益转让
在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人向其实际控制或由其实际控制人实际控制的第三方转让或根据法律法规的强制性要求转让其在本合伙企业中全部或部分合伙份额，需取得普通合伙人同意，同时应当提前三十日书面通知其他合伙人。在此情况下，普通合伙人和其他合伙人放弃其优先受让权。
除此之外，未经合伙人会议决议同意，任何有限合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；其中，所有有限合伙人转让或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益还需获得普通合伙人的同意；但在不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益的前提下，普通合伙人和合伙人会议应对该等转让予以同意，其他合伙人应给予积极配合。
所有形式的转让均需获得普通合伙人的同意且只有在得到合伙人会议书面同意后，受让人才可以被接纳为本合伙企业的替任合伙人（“替任有限合伙人”）。除非转让人和受让人另有约定，当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让人在合伙协议中的所有事项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益为限，继承转让人在合伙协议中的相应权利和义务。
违反合伙协议的任何转让不具法律效力。对该等转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等转让的转让人应继续根据合伙协议的约定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。
（4）有限合伙人的退伙
在本合伙企业存续期间内，非经合伙人会议决议或有限合伙人向其控制的第三方转让全部份额外，有限合伙人不得要求退伙。即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。
四、设立产业基金的风险、应对措施及影响
（一）可能存在的风险
1、基金运营风险：基金管理人无法保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也无法保证一定盈利及最低收益；管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，需由基金财产及投资者承担。基金的投资将是非流通性的，同时，该等投资资产的处置可能需要较长时间，在基金存续期内可能无法及时变现，投资者可能面临资金不能回流而带来的流动性风险。
2、投资标的风险：基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投项目的经营状况，进而影响基金投资标的价值。
3、政策风险等其他风险。
（二）风险应对措施
1、公司充分利用管理团队在新能源领域的项目工程总包能力优势和公司健全的充电基础设施营销网络，通过承接基金充电站的总包工程和设备销售来降低流动性风险。
2、充分发挥管理团队在新能源及相关领域的优势，为投资标的对接更多有战略价值的资源，并对投资项目运营进行及时监管，不断提升投资标的在全国的综合竞争力和业务实力。
3、密切关注经济和市场情况，尽量减弱或消除政策变动、行业周期变化、市场竞争带来的风险，做好投资项目的投资决策论证及投后管理，降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次拟设立的产业基金投资方向为新能源汽车充电站，充电桩项目属于长园深瑞的业务范围，且长园深瑞已在该领域积累丰富经验，该产业基金的投资方向为公司主营业务，符合公司战略方向。公司借助合作方的行业与市场地位优势、专业团队、项目资源等，整合各方资源，通过投资带来分红收益。此外，还可拉动长园深瑞充电设备的销售及充电项目EPC，带动公司充电业务发展。
根据产业基金设定的投资决策机制，该产业基金不纳入长园深瑞的合并范围。本次对外投资不会对公司合并财务报表产生重大影响，不影响公司正常经营，不会对公司当期产生重大的财务影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
（一）第七届董事会第三十八次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会二〇二〇年八月七日