证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020075
长园集团股份有限公司关于出售全资子公司东莞康业100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币20,600万元向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司100%股权。此外，各方同意签订《债务代偿协议》，约定广东泰荣实业投资有限公司代东莞康业向公司偿还7,400万元。
? 本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
? 董事王福对本议案提出反对票，公司已进行解释与说明，详见公告正文，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于2020年8月26日召开了第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的议案》，为盘活资产，提高资产利用效率，同意公司向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）100%股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，采用资产基础法评估，东莞康业股东全部（100%）权益于评估基准日（2019年11月30日）的评估值为20,125.87万元人民币。双方共同协商确定东莞康业100%股权的转让交易价格为人民币20,600万元。此外，各方同意签订《债务代偿协议》，约定广东泰荣实业投资有限公司代
东莞康业向公司偿还7,400万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过，表决结果：同意票8票，反对票 1票，弃权票0 票。董事王福对本议案投反对票，反对理由详见同日披露的《第七届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：
2020070）。本议案无需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）基本情况
1、名称：广东泰荣实业投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2020-06-05
4、注册地：广东省东莞市松山湖园区科技四路2号1栋202室
5、法定代表人：黄木津
6、注册资本： 5,000.0000万人民币
7、经营范围：实业投资;其他电子设备制造;企业管理服务;自有物业租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东构成：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 广东酷比实业投资有限公司 | 2,750 | 55% |
| 黄楚 | 1,500 | 30% |
| 林荣镜 | 750 | 15% |
9、主要财务指标
广东泰荣实业投资有限公司成立于2020年6月，成立不足一年，其控股股东为广东酷比实业投资有限公司。广东酷比实业投资有限公司成立于2011年10月27日，注册资本人民币7,500万元，位于广东省东莞市大朗镇富民南路8号酷赛工业园，主营业务为租赁、物业管理、实业投资。
主要财务指标情况（未经审计）如下：
单位：元
| 科目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年6月 |
| 资产总额 | 122,333,566.66 | 154,269,907.86 | 152,671,282.96 |
| 资产净额 | 101,935,716.82 | 104,936,397.17 | 107,705,959.92 |
| 营业收入 | 17,504,321.94 | 16,669,394.77 | 11,150,388.80 |
| 净利润 | 5,083,302.81 | 3,000,680.36 | 2,769,562.75 |
（二）交易方与公司的关系说明
交易方泰荣实业及其控股股东酷比实业已出具《承诺函》，主要内容为：“本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及长园集团最近十二个月曾任及现任董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”酷比实业的董监高黄木津、黄楚、林荣镜、黄鸿明已出具《承诺函》，主要内容为：“本人及本人配偶、子女、近亲属与长园集团及长园集团最近十二个月曾任及现任董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在任何形式关联关系，不存在任何共同投资行为，亦未签署任何协议文件。”
经北京德恒（深圳）律师事务所核查并出具法律意见，交易方与公司不存在关联关系。
交易方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：东莞市康业投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、成立日期：2003-05-09
4、注册地：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区
5、法定代表人：王贺
6、注册资本： 5,000.00万人民币
7、经营范围：投资房地产业;室内装饰;房屋租赁服务;生产销售:热收缩套管、铁氟龙套管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东构成：长园集团股份有限公司持股100%
9、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,637.38 | 11,715.92 |
| 资产净额 | 3,839.02 | 3,883.15 |
| 营业收入 | 1,029.22 | 257.14 |
| 净利润 | -89.68 | 44.14 |
| 经营现金流量净额 | 814.77 | 75.75 |
10、东莞康业的资产情况东莞康业名下位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号有一处不动产（含国有工业用地及地上建筑物、配套设施），其土地宗地号为1917230300690，土地面积60,201平方米，建筑面积共计73045.53平方米。截至2020年6月30日，该土地及房产的账面价值为11,146.14万元。
目前，该物业出租给长园电子（东莞）有限公司。双方签订的《租赁协议书》第 2.1约定：“租赁期限自2019年1月3日至2024年1月2日，为期5年，租赁期限届满前2个月，乙方有权提出书面续租请求，且租金在符合《股权转让协议》7.2条约定及华南国仲深裁【2018】D93号第五项裁决的情况下，甲方应同意乙方的续租需求，甲乙双方将对租赁事项续签租赁协议。”；第2.2条约定：“依据《股权转让协议》第7.2条约定，乙方租赁甲方位于乙方处的全部土地和厂房，沃尔核材可以选择继续租用5年（本协议约定期），本协议租赁期租金以2017年的租金为标准，以后每年租金增资不超过10%，若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。如长园集团最终将本协议项下的土地和厂房出售给沃尔核材（含沃尔核材指定的购买方）以外的第三方，甲方应当确保购买受让方严格遵守本协议的约定。”北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书就本次股权转让协议发表意见：东莞康业名下有房地产且处于出租状态，承租人为长园电子（东莞）有限公司（以下简称“长园电子（东莞）”）。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人
享有以同等条件优先购买的权利。《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康业100%股权，而非东莞康业出售租赁房屋，不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。但如果本次股权转让完成后，如东莞康业与长园电子（东莞）之间的租赁合同关系发生变更或终止，长园电子（东莞）或其股东仍有可能通过法律途径向贵公司主张权利。
11、权属情况说明
公司于2020年6月16日及2020年7月2日分别召开了第七届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款并提供担保的议案》，同意公司向深圳市鼎华科技创新有限公司申请办理委托贷款业务，借款金额不超过人民币50,000万元，贷款期限不超过6个月。公司提供所持东莞康业100%股权及东莞康业名下所有土地及建筑物等作为担保物。东莞康业100%股权及其名下所有土地及建筑物处于质押/抵押状态，质押/抵押权人为鼎华科技。公司于2020年7月3日收到鼎华科技委托贷款50,000万元，截至公告日，公司已经归还委托贷款30,000万元。东莞康业100%股权除质押给鼎华科技之外，本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）评估情况
本次交易标的由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行了资产评估并出具了资产评估报告。
1、评估对象和评估基准日
本次评估对象为东莞康业股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为东莞康业申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2019年11月30日。
2、评估方法：资产基础法、收益法
3、评估结论
（1）采用资产基础法评估的东莞康业股东全部权益于评估基准日的评估值为20,125.87万元人民币；
（2）采用收益法评估的「东莞康业」股东全部权益于评估基准日的评估值为16,995.20万元人民币；
鉴于本次评估目的，考虑不同评估方法使用的数据数量和质量等因素，评估师认为资产基础评估法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即东莞康业股东全部权益于评估基准日2019年11月30日的市场价值为20,125.87万元人民币(大写:人民币貳亿零壹佰贰拾伍万捌仟柒佰元整)。
四、协议的主要内容
（一）交易主体
1、甲方（股权转让方）：长园集团股份有限公司
2、乙方（股权受让方）：广东泰荣实业投资有限公司
3、丙方（标的公司）：东莞市康业投资有限公司
（二）转让标的及价格
1、 本次转让标的为：甲方持有的标的公司100%的股权；
2、本协议签订前，甲方已委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司股东之全部股权进行了整体评估（评估基准日为2019年11月30日）。2020年7月31日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《长园集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞市康业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），乙方认可该资产评估报告。《资产评估报告》中载明，采用资产基础法评估的「东莞康业」股东全部（100%）权益于评估基准日的评估值为：20,125.87万元人民币。为此，经甲乙双方共同协商确定同意，标的公司100%股权的转让交易价格为人民币20,600万元【大写人民币：贰亿零陆佰万元整】。
（三）股权转让款的支付约定
本次股权转让由甲方及乙方依法采用协议转让的方式进行。甲乙双方经充分协商，按照下述安排支付股权转让对价：
1、 乙方股东广东酷比实业投资有限公司（以下简称“酷比实业”）已向甲方支付了意向金人民币2,200万元（大写贰仟贰佰万元）；本股权转让协议书签
订后，乙方及酷比实业同意该意向金转为股权转让款 。
2、 本协议生效之日起5个工作日内，乙方向以乙方名义设立的资金监管账户（本协议所称资金监管账户是指依据甲方、乙方和银行签署的《银行客户资金监管协议》在银行开立的账户，以下简称“监管账户”）支付股权转让款18,400万元（大写人民币壹亿捌仟肆佰万元整）（以下简称“监管资金”）。
3、 甲方于监管资金进入监管账户之日起30日内办理完成标的股权及标的物业的解押手续。
第一期股权转让款：标的股权及标的物业解押并经乙方核实后三个工作日内，乙方须指示银行将监管资金人民币10,000万元（大写人民币壹亿元整）一次性付至甲方指定收款账户。
第二期股权转让款：自股权转让的工商变更登记完成三个工作日内（以国家企业信用信息公示系统显示或企业登记机关出具的《核准变更登记通知书》为准，下同），乙方须指示银行将监管资金8,400万元（大写人民币捌仟肆佰万元整）一次性付至甲方指定收款账户。
乙方逾期或未足额将向监管账户支付监管资金，或者逾期或未足额指示银行将任一期股权转让款支付至甲方收款账户的，每逾期1日，应向甲方支付逾期款项的万分之五作为逾期违约金，任一逾期超出30日，甲方有权选择终止本协议项下的股权转让交易并解除本协议，并视为乙方违约，乙方须支付甲方总交易金额20,600万元【大写人民币：贰亿零陆佰万元整】的5%作为本次交易的违约金，且乙方（及乙方指定的第三方）已经支付的任何款项甲方均不予退还。
4、债务代偿的约定：
（1）各方确认，截止至2020年8月13日，丙方尚欠甲方借款人民币74,000,000.00元（大写：柒仟肆佰万元整）。各方同意签订《债务代偿协议》， 约定前述借款由乙方代丙方向甲方偿还。债务代偿款的支付：本股权转让协议生效之日起5个工作日内，乙方向资金监管账户支付债务代偿款7,400万元（大写人民币柒仟肆佰万元整）。
（2） 自股权转让的工商变更登记完成三个工作日内，乙方须指示银行将债务代偿款7,400万元（大写人民币柒仟肆佰万元整）一次性付至甲方指定收款账户。
（四）工商变更及股权交割
1、 甲方应于监管资金进入监管账户之日起30日内与标的股权质押权人深圳市鼎华科技创新有限公司办理标的股权解除质押手续，于监管资金进入监管账户之日起30日内与标的物业抵押权人深圳市鼎华科技创新有限公司办理标的物业解除抵押手续。
2、 各方同意，在满足本条第1款及甲方收到第一期股权转让款之日起十个工作日内，各方配合标的公司向主管工商登记机关办理标的股权转让的工商变更登记手续。
3、 本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行，如双方为办理股权转让工商登记另行签署股权转让合同的，该等合同仅用于办理工商变更登记手续，双方之间的权利义务关系以本协议为准。
4、因本次股权转让而依法应缴纳的税费（包括但不限于：个人所得税、企业所得税、印花税等税金以及工商登记费用等相关费用）按照法律的规定由各方自行承担。
5、在股权变更完毕之日为股权交割日，甲方应向乙方移交标的公司除了印章之外的其他全部资料原件，包括但不限于财物账册、凭证、银行账户及其支付工具密码、不动产权属证书、租赁协议书（由标的公司与长园电子（东莞）有限公司签订）、设计图纸、报建资料、建设用地规划许可证等，并将相关实物资产移交乙方，将标的公司的控制权、管理权、支配权移交乙方；乙方应当向甲方移交标的公司在合同生效日前应享有的租金收益。
双方委派人员共同注销标的公司的公章、财务章，同时由乙方刻制新的公章、财务章且由乙方收执，自此作为公司印章责任的分界，此前的责任由甲方承担，此后的责任由乙方承担。
（五）双方主要的陈述与保证
1、甲方主要的陈述与保证
（1）甲方已如实陈述所持标的公司的股权状况，确保标的股权已全部出资到位，并合法持有标的公司全部股权及拥有合法的处置权。
（2）甲方承诺并保证：标的公司合法拥有位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号的国有工业用地及地上建筑物，编号为地字第2004-16-00002号《建
设用地规划许可证》仍合法有效。标的股权转让时，标的物业（含土地使用权、房屋所有权、配套设施）的权属没有争议，标的公司未欠银行贷款，标的公司除本协议第三条第1款外未欠第三方（或甲方或关联企业）款项（含工程款、货款、借款等），标的公司未欠政府税费，标的物业未被司法查封；标的股权转让前，标的公司除向深圳市鼎华科技创新有限公司提供担保外，未向其他第三方提供担保，如有，甲方应负责解除相关担保，如由此造成的费用、债务由甲方全部承担。
（3）本协议书签订前，甲方应向乙方提供标的公司和标的物业的固定资产清单、债权债务清单、租赁合同（复印件），并附标的物业相关产权凭证（复印件）。
（4）甲方应及时配合乙方到工商登记机关办理股权变更登记手续。
（5）甲方保证自股权转让协议签订之日起至工商变更登记完成之日内，未经乙方书面同意，不对标的公司股权进行任何处置（包括但不限于转让、质押等，但甲方已向乙方披露的关于标的股权质押情况除外），且不得进行降低标的公司股权及资产价值的处置（包括但不限于标的公司股权分红、处分标的公司的流动资金事项），保证标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。
（6）本协议书签订后，甲方不得把标的股权和标的物业转让给第三方，不得对标的物业进行任何转移、毁损、拆除、改造、改建、装饰装修等。
2、乙方主要的陈述与保证
（1） 乙方具有本次股权受让的权利与资格，已完成充分的尽职调查工作，并就本次受让取得乙方内部决策机构的相关批准。
（2） 乙方的资金来源为自有合法资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
（3） 乙方有能力并将切实履行本协议项下相关义务。
（4） 乙方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力。
（5） 乙方为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
（6） 乙方保证按照协议约定期限向甲方支付价款，不得以任何不当理由迟
延支付或者不予解除监管账户内资金监管并付至甲方收款账户。股权转让款及债务代偿款全部从监管账户解除监管付至甲方指定收款账户前，乙方不得对外转让标的公司股权及标的物业，不得在标的公司股权及标的物业上设置权利限制，不得对标的物业进行任何的拆除、改造、改建、装饰装修等。
（7） 乙方保证按照本协议及资金监管协议约定解除监管，使监管账户内资金如约付至甲方收款账户。
（8） 乙方保证，在甲方收款账户收到全部股权转让款及债务代偿款前，不得对标的股权进行任何处置（包括但不限于转让、质押等，质押给甲方除外），且不得进行降低标的公司股权及资产价值的处置，保证标的公司及其子公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。
（六）标的物业出租情况
1、乙方明确知晓标的物业属于出租状态，且自愿遵守标的公司与承租方长园电子（东莞）有限公司签订的《租赁协议书》约定，并同意标的公司继续按照租赁协议书履行。
2、甲、乙双方经协商一致同意，合同生效日前标的公司应享有的租金收益归甲方所有，合同生效日后标的公司应享有的租金收益归乙方所有。
3、自甲方收到乙方支付的全部交易价款后5日内，甲方负责通知承租人本次股权转让事宜。
（七）违约责任
1、甲方因逾期配合乙方办理股权转让的，每逾期一日，应向乙方支付股权转让总价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观原因造成甲方逾期履行义务的，甲方无需承担违约责任。
2、乙方逾期或未足额向资金监管账户支付股权转让款及债务代偿款，每逾期一日，应向甲方支付股权转让总价款万分之五的违约金；乙方未按本协议及资金监管协议约定条件和期限向监管银行发出解除资金监管付款至甲方收款账户指令（包括不按资金监管协议约定在划款指令上加盖预留印鉴等 ）的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让总价款万分之五的违约金，且甲方还有权随时向法院起诉要求乙方立即履行付款至甲方收款账户的义务。
3、甲方逾期履行本协议解除标的股权质押或者标的物业抵押的，每逾期一
日，应向乙方支付股权转让总价款万分之五的违约金；逾期超过30天的，乙方有权解除合同，要求甲方无息返还已收款项。
4、任何一方逾期履行本协议项下的义务超过30天的，构成根本违约，守约方有权选择解除本协议并要求违约方支付股权转让总价款5%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方还有权要求违约方继续承担损害赔偿责任。
5、本协议解除后15日内，如股权已变更至乙方名下，乙方应无条件将标的公司股权过户给甲方或甲方指定方，并保证标的物业仍然维持本协议签署时的现状，不存在除本协议披露的承租人之外的任何权利限制，甲方取回标的公司股权并确认标的物业仍然维持本协议签署时现状后7日内将已收取的交易价款或代偿款无息退回乙方；如本协议解除时因甲方过错尚未办理工商手续，则甲方在15日内将已收取的股权转让款无息退回乙方，并配合将乙方付至监管账户的交易价款（如有）无息退回乙方。
6、如乙方在股权转让变更登记后发现标的公司因外欠债务、税费、其它款项，造成乙方的股东权益受损、垫付款项的，乙方有权要求甲方补足乙方所垫付的款项；如乙方发现标的物业被赠与、被拍卖，造成乙方不能实现合同目的，乙方有权解除本协议。如股权已变更至乙方名下，乙方应无条件将标的公司股权过户给甲方或甲方指定方。
7、乙方已明确知晓甲方标的物业属于承租状态。甲乙双方同意，若因标的物业承租人或其关联方主张权利导致本合同被解除、被撤销或被无效，则不属于甲方违约行为，甲方不承担任何违约责任，但应在本合同被认定解除（或撤销或无效）三日内无息退还乙方已付股权转让款。
8、本次股权转让的工商变更登记完成后，若因乙方或标的公司擅自变更或解除与本协议披露的承租人之间的租赁合同关系，导致甲方被起诉、被追索或被标的物业承租人或其关联方主张权利，由此产生的损失均由乙方承担。
（八）协议生效时间及争议解决
1、本协议经协议各方签字并盖章后成立，待甲方董事会审议通过后生效，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的，以本协议为准。
2、本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决，协商不成的，由甲方所在地有管辖权法院管辖。各方因履行本协议发生争议产生的
费用（包括但不限于律师费、公证费、评估费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全担保费等）由败诉方承担。
五、关于董事所提反对票相关事项的解释说明与风险提示
1、东莞康业名下有房地产且处于出租状态，承租人为长园电子（东莞）。本次《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康业100%股权，而非东莞康业出售租赁房屋，不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。这在德恒律师事务所出具的法律意见书中已经详细说明，详见公告正文中“东莞康业的资产情况”。
2、公司已将东莞康业的出租状态告知买方并向买方提供《租赁协议》，且公司与买方已在“股权转让协议”中明确约定：买方明确知晓标的物业属于出租状态，且自愿遵守标的公司与承租方长园电子（东莞）有限公司签订的《租赁协议书》约定，并同意标的公司继续按照租赁协议书履行。
本次交易为公司对外转让东莞康业100%股权，并未对外出售土地及厂房，土地及厂房的持有人仍为东莞康业，不属于公司与沃尔核材所签订《股权转让协议》及《裁决书》中约定的享有优先购买权的情形。但不排除长园电子（东莞）或其股东可能通过法律途径向公司主张权利的可能性，法院对相关事实情况及协议约定可能有不同判断、理解，诉讼结果存在不确定性。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易基于盘活公司资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，符合公司实际经营需要。本次交易完成后，公司不再持有东莞康业的股权，东莞康业将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易预计将实现当期净利润1.64亿元（最终以会计师审计数为准）。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十八日