2020年第六次临时股东大会
会议文件
长园集团股份有限公司
二〇二〇年九月
长园集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2020年9月14日14:00主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案议案一：《关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的议案》议案二：《关于变更公司全称暨修订公司章程的议案》议案三：《关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款提供担保的议案》议案四：《关于公司开展保理融资业务的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园集团股份有限公司关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的议案各位股东：
一、借款情况概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月5日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的议案》，同意长园和鹰科技（河南）有限公司 （以下简称“河南和鹰”）向珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达”）申请短期借款，金额为1,000万元，借款年利率为5.1%，还款期限为2020年12月31日，按月付息，到期还本，河南和鹰提供设备作为抵押物。独立董事发表了同意的独立意见。因公司累计质押/抵押资产占公司2019年度经审计的净资产比例已达到30%以上，因此本事项需提交公司股东大会审议。
二、借款双方的基本情况
（一）珠海市诚邦达供应链有限公司
1、公司名称：珠海市诚邦达供应链有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：500万元
4、法定代表人：候山林
5、成立日期：2016-11-10
6、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22599(集中办公区)
7、经营范围：章程记载的经营范围：供应链服务，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),仓储配送、国内贸易、国际贸易、电子商务,企业管理咨询、企业信息服务、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东情况：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
候山林
| 候山林 | 400 | 80% |
| 耿明良 | 100 | 20% |
上海市锦天城（深圳）律师事务所对合同双方的关联关系进行了详细核查，且诚邦达已出具了《承诺书》。诚邦达与公司不存在关联关系。
（二）长园和鹰科技（河南）有限公司
河南和鹰于2020年1月成立，主要业务是智能吊挂机械、数控裁床生产与销售，注册资本为2,000万元，以设备出资。于2020年5月正式开始生产运营，是公司控股子公司长园和鹰智能设备有限公司的全资子公司。
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司长园和鹰等以无形资产出资长园和鹰科技（河南）有限公司的议案》，同意公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司、长园和鹰智能科技（苏州）有限公司、江苏和鹰机电科技有限公司、长园和鹰智能设备有限公司（以下简称“长园和鹰设备”）、爱吉迈思 (上海 )机电科技有限公司、上海欧泰科智能技股份有限公司 6家企业参考江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏华评报字[2020]第063-01号——第063-06号），以知识产权出资，共同对河南和鹰增资。前述无形资产出资尚未完成，目前河南和鹰注册资本为2,000万元，长园和鹰设备持有其100%股权。
三、担保物的基本情况
本次借款提供的抵押物均为长园和鹰设备注资进来的生产设备。参考江苏华信资产评估有限公司的苏华评报字[2020]第020号资产评估报告，该批设备评估价值为2,333.94万元，包括螺杆空压机、铝切机、端子机、叉车等157台设备。前述设备目前不存在抵押的情形，不存在共有、所有权或使用权争议、被监管、被查封或被扣押等情况。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：珠海市诚邦达供应链有限公司
2、乙方：长园和鹰科技（河南）有限公司
（二）相关协议的主要条款
1、借款协议的主要条款
(1)借款金额：乙方向甲方借款人民币壹仟万元。
(2)借款期限：本合同约定借款期限至2020年12月31日止。借款期限届满，乙方未还清全部借款及利息的即属逾期。逾期超过30天，乙方自愿按借款总额的10%向甲方支付违约金。
(3)借款利息：本笔借款利息按实际借款时间结算，按月支付，利息为月息
0.425%，乙方在每月最后一天支付当月利息。
(4)还款方式：乙方通过银行转账形式归还借款本金，在借款期限届满之后立即归还借款本息，本金为人民币壹仟万元。乙方还款日期以款项到账为准。乙方应按时归还借款本息，若乙方有任何一个月的利息未按时足额归还的，甲方有权要求乙方一次性归还全部借款本息。
(5)违约责任: 如本合同因乙方所提供的资料或保证的内容有任何虚假而给甲方带来任何损失，则甲方有权要求乙方提前还款，给甲方造成的一切损失均由乙方承担。
借款期间，如乙方有任何一期不能按时足额偿还甲方借款本金及利息，属乙方违约，甲方有权要求乙方立即清偿全部借款本息，同时甲方有权以法定方式处置乙方所提供的抵押物，用以清偿借款本息。借款期间乙方逾期还款的，甲方因此主张债权产生的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、律师费、差旅费等所有费用均由乙方承担。
（6）争议解决：本合同未尽事宜由各方协商解决或按有关法律法规执行。甲、乙双方在履行本合同中发生的争议协商或调解不成，可以向乙方所在地人民法院起诉。
2、担保协议的主要条款
(1) 保证方式
为确保此抵押担保借款合同的正常履行及乙方按合同约定履行还款义务,乙方自愿以自己公司所有的机器设备为上述借款作抵押担保。担保期限为本合同约定的借款期限届满之日，借款期限延期的，担保期限顺延。如约定债务分期支付的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日。
（2）担保的范围包括但不限于：主债权人民币大写：壹仟万元（￥10,000,000
元），债务人未清偿的全部债务；债务人拖欠甲方的借款利息及逾期利息；主合同债务人应向甲方支付的违约金；因债务人原因使甲方遭受损失的损害赔偿金；债务人应向甲方支付的或甲方垫付的其它费用以及甲方为实现债权和担保权利支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等）。
（3）抵押期间，未经甲方的书面同意，乙方不得转让、出租、变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或以任何其他形式处置或转移本合同项下的抵押物，由此引起甲方的任何损失，由乙方承担责任。
（4）出现下列情况之一的，甲方有权依法定方式处分抵押物：债务人不履行到期债务；债务人被依法宣告解散、破产。处理抵押财产所得价款，不足以偿还债务的，甲方有权另行追索。
（5）本合同自签订之日起生效，抵押权自登记之日起设立，有效期限至担保的债权全部实现为止。
（6）双方在履行本合同时发生的争议，由债务人所在地人民法院管辖。
五、对公司的影响
本次借款为满足控股子公司河南和鹰经营的资金需求，符合公司实际发展需要，借款利息参照市场利率，不存在损害公司及股东利益的情形。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月
议案二
长园集团股份有限公司关于变更公司全称暨修订公司章程的议案
各位股东：
一、公司全称变更的情况说明
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更公司全称暨修订公司章程的议案》。为准确体现公司目前所涉足行业特征与竞争优势，准确反映公司“科技型产业集团”的业务布局和战略定位，同意将公司全称由“长园集团股份有限公司”变更为“长园科技集团股份有限公司”，英文全称相应变更为“ChangYuan Technology Group Ltd.”，证券简称“长园集团”及证券代码“600525”保持不变。《公司章程》相对应条款将一并进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司名称的历史沿革
1986年公司由中科院长春应化所与深圳科技园总公司共同注资成立，以“长园”为字号登记注册为“深圳长园应用化学有限公司”，系研制、开发、生产辐射交联功能高分子新材料及其相关制品的高科技企业。随着辐射功能材料业务的快速扩展，公司于1996年正式变更为“深圳长园新材料有限公司”，并于2000年更名为“深圳市长园新材料股份有限公司”；自2002年上市之后，公司开展了一系列多元化经营探索，于2010年更名为“长园集团股份有限公司”，证券简称由“长园新材”变更为“长园集团”，沿用至今。
三、更名原因说明
（一）通过战略调整聚焦，公司经营结构发生实质性变化，主业由传统制造业逐步转型为智能科技产业。
2018年以来，公司逐渐明确发展“智能装备和智能电网两大领域”的研发、制造和服务为主营业务，逐步剥离材料板块业务。截至2020年6月30日，材料板块业务营业收入5,944.12万元，占公司主营业务收入比例为2.56%；智能工厂装备和智能电网设备营业收入226,273.43万元，占公司主营业务收入比例为97.44%。公
司业务结构已完成了由原来的“产业多元化”转变为聚焦“工业与电力系统智能化数字化”两大科技型产业。
（二）公司以内生发展为策略，核心产业依托科技研发创新能力，近年来不断纵深拓展与优化。
公司近年来采取内生发展模式，两大智能产业的进步均以自主研发、科技创新实力为根本驱动，不断纵深优化拓展。其中智能电网板块：公司始终坚持电力系统自动化专业发展道路，电网保护控制与自动化技术成功应用于全球30,000余座变电站，逐步开拓光伏、风电、充电、储能等新能源领域，聚焦多能互补与源网荷协控定制化服务，同时面向泛在物联和数字电网构建输变电和配用电智能化新一代产品体系。目前在智能电网解决方案一体化的趋势中取得领先科技优势。智能装备板块：
运泰利作为国际3C行业领先品牌与智能制造先行者的合作伙伴，为了满足客户各类需求，业务布局由早先的单一测试升级为声、震、光、力、环境等各类测试，拥有200多套先进的测试仪器和设备，产品应用拓展至消费类电子、新能源、汽车、半导体、医疗健康和物流等多元领域。
截至2020年6月30日，公司旗下11家国家高新技术企业全年营收所占比重为91%；公司研发人员占比近50%；共入选国家火炬计划7项，荣获国家重点新产品6项、省市级重点新产品8项、市级科技进步奖27项、省级科技奖29项、科技成果鉴定项43项、科技成果登记32项、国家级科技奖1项、专利奖6项。核心技术均具有自主知识产权，公司目前拥有432项著作权以及1,443项专利，成果显著。在智能科技领域内已形成了良好的技术积累、品牌优势和行业影响力。
（三）围绕科技型客户群体，满足终端产品智能化数字化需求，全力打造科技型产业集团。
公司的客户群体基本为高科技企业，客户终端产品也更加数字化，科技含量越来越高。智能电网设备板块，伴随着5G、人工智能、工业物联网等新技术带领下的产业升级，产品技术的快速迭代对于上下游企业的科研基础设施水平、创新服务能力等要求愈益提高。为此公司将不断加大研发力度，加强薄弱行业技术攻关，储备相关领域技术型人才，提升公司的科技竞争实力。
基于以上情况，围绕核心业务的大客户需求，公司将结合自身禀赋及优势，把主业做专、做精、做深，打造细分领域龙头企业，致力于将长园打造成具有影响力的“科技型产业集团”。
四、《公司章程》的修订说明
为配合本次名称变更，公司将对《公司章程》相对应条款进行修订，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司注册名称：长园集团股份有限公司简称：长园集团 公司的英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD. 简称：CYG | 第四条 公司注册名称：长园科技集团股份有限公司 简称：长园集团 公司的英文名称：ChangYuan Technology Group Ltd. 简称：CYG |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
五、变更公司名称对公司的影响
本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更（公司无控股股东及实际控制人）。本次变更公司名称旨在反映公司行业特征及优势，准确反映公司“科技型产业集团”的业务布局和战略定位，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次企业名称变更及《公司章程》的修订需公司股东大会审议通过。待股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士具体办理相关工商变更登记等备案事项，公司所有规章制度中涉及公司名称的相关内容一并进行相应修订。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月
议案三
长园集团股份有限公司关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款提供担保的议案各位股东：
一、担保情况概述
长园集团股份有限公司（下称“公司”） 于2020年8月26日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“深圳运泰利”）向国家开发银行深圳市分行申请的不超过5,000万元（含 5,000 万元）银行授信额度，并由国家开发银行深圳市分行指定担保机构、长园集团股份有限公司、公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司为其申请银行额度提供连带责任担保，其中涉及第三方担保机构的担保费用参照市场行情经双方协商确定。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事同意上述担保事项。因公司资产负债率超过60%，根据《公司章程》第一百一十一条规定，本事项需提交股东大会审议。
二、被担保对象的基本情况
（一）名称：深圳市运泰利自动化设备有限公司
（二）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（三）成立日期：2015-03-20
（四）注册资本：5,000.00万人民币
（五）法定代表人：魏仁忠
（六）地址：深圳市光明新区玉塘街道田寮社区第六工业区松白路3332号
（七）经营范围：一般经营项目是:电子产品、电子元器件、机械设备、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、建材、包装材料的研发与销售;国内贸易,货物及技术进出口;电子产品的技术服务;计算机软硬件、嵌入式软硬件设计、研发和销售,许可经营项目是:自动化设备与夹具、测试夹具的研发、生产制造、维修与销售;电子产品维修;工业自动化设备的研发、制造与维修。
（八）股权结构：公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司持股100%
（九）主要财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年（经审计） | 2020年6月（未经审计） |
| 总资产 | 11,436.74 | 18,442.78 | 33,315.00 |
| 净资产 | 443.10 | 3,898.49 | 1,401.92 |
| 营业收入 | 10,162.78 | 21,558.11 | 9,460.50 |
| 净利润 | -1,574.32 | -544.61 | -2,496.57 |
三、担保协议
目前公司尚未签署相关担保条款。
四、董事会意见
公司全资子公司为满足经营活动资金需求，向银行申请授信提供相应的担保措施，符合实际的发展需要。独立董事意见：为满足资金需求，公司全资子公司深圳运泰利向银行申请授信并根据银行要求提供相应的担保措施，本事项符合公司实际情况，且公司按照规定履行相应审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意以上申请授信并提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为114,037.15万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.71%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.32%；公司对控股子公司提供的担保总额为114,037.15万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为26.71%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.32%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月
议案四
长园集团股份有限公司关于公司开展保理融资业务的议案
各位股东：
一、交易概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长园集团”）于2020年8月26日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司开展保理融资业务的议案》，同意公司向深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“高新投保理”）申请不超过3亿元保理额度，期限不超过一年，费用参照市场行情并经双方协商确定，该额度由公司及控股子公司开展应收账款和应付账款保理业务时共享。子公司开展应付账款保理业务时，对于保理资产涉及到的子公司全部债权，需要长园集团作为共同债务人，向保理公司承担不可撤销地到期付款义务；子公司开展应收账款保理业务时，对于保理资产涉及到的子公司的全部应收账款融资，由公司提供担保。高新投保理与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。因公司资产负债率超过60%，根据《公司章程》第一百一十一条规定，本次议案需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）企业名称：深圳市高新投商业保理有限公司
（二）企业性质: 有限责任公司（法人独资）
（三）成立日期：2019-10-21
（四）注册资本： 50,000万人民币
（五）法定代表人：樊庆峰
（六）地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3704单元
（七）经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：保付代理（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；企业信用征集评估；供应链管理及相关配套服务。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（八）股东情况：深圳市高新投集团有限公司持股100%
三、保理业务的主要内容
（一）保理额度、期限及费率
保理额度不超过3亿元，期限不超过一年，费用参照市场行情并经双方协商确定。
（二）保理融资方式
公司部分子公司在第三季度遇到付款高峰期，以全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司及深圳市运泰利自动化设备有限公司的应付账款保理业务为主，长园集团作为共同债务人，即对子公司到期未足额偿还的应付账款的差额部分承担共同付款义务，并出具《付款确认书》。高新投保理（下称“保理商”）根据初始债权人的委托，就初始债权人对长园集团在中国境内的子公司或关联公司享有的应收账款债权提供保理服务，保理商在受让上述应收账款债权后将该笔债权转让予第三方资产支持证券专项计划，长园集团作为共同债务人对第三方资产支持证券专项计划承担付款义务。
若保理商根据长园集团及下属子公司委托，对长园集团及下属子公司的应收账款债权提供保理服务，保理商在受让上述应收账款债权后将该笔债权转让予第三方资产支持证券专项计划，长园集团提供担保。
上述交易安排仅为草案内容，公司同意以相关资产支持证券专项计划确定的内容承担责任并签署相关合同、协议。
四、开展保理融资业务的目的及对公司的影响
公司开展保理融资业务是为满足子公司日常业务经营的资金需要，提高资金周转效率，符合公司实际情况和整体利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
公司开展保理融资业务有助于提高资金周转效率，符合公司业务发展需要。本次交易不涉及关联交易，公司决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展保理融资业务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月