证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020078
长园集团股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十次会议于2020年9月18日以通讯方式召开，会议通知于2020年9月11日以电子邮件发出。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于出售控股子公司江苏和鹰名下土地及房产的议案》
江苏和鹰机电科技有限公司（以下简称“江苏和鹰”）是公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“长园和鹰”）之全资子公司，注册资本为1,500万元，注册地址为建湖县经济技术开发区，经营范围主要包括机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务及机电产品的研发、生产、销售及售后服务等。自2018年下半年该公司业务逐渐由长园和鹰其他子公司承接，目前已无实质业务。江苏和鹰名下持有位于建湖经济开发区杨庄村徐舍组的土地及房屋建筑物，其中，土地使用权面积95,778.00 平方米，房屋建筑面积合计20,980.19 平方米，土地用途为工业。土地购置于2010年，2012年进行部分开发，其余土地仍处于闲置状态。由于江苏和鹰的业务已由长园和鹰其他公司承接，江苏和鹰的厂房一直处于闲置状态。
同意江苏和鹰向江苏重亚重工有限公司出售其名下土地、工业厂房以及其它附属设施。参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资估报字[2020]第146号），经双方协商，本次交易对价为2,000万元。该土地及房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
江苏重亚重工有限公司，注册资本2,200万元，成立日期：2010年2月26日，法定代表人为朱亚军，注册地址为建湖县经济开发区光明路99号，经营范围为高速铁路机械、港口机械、船舶机械（除中低速柴油机）、煤矿机械等。股
权结构：朱亚军出资1,265万元，持有该公司57.5%股权、周中兰出资935万元，持有该公司42.5%股权。交易方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次土地及房产出售是基于盘活闲置资产，降低运营费用，符合长园和鹰实际情况及发展需要。本次交易预计影响当期损益-800万元（最终以会计师审计数为准）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于设立合伙企业及公司将维安电子8.84%股权转让给合伙企业的议案》
上海国电投资有限公司（以下简称“上海国电”）为公司全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司下属全资子公司，注册资本为5,880万元，经营范围包括实业投资,企业资产委托管理,企业购并,国内贸易,企业形象策划,咨询服务等，目前定位为投资管理平台。同意公司与上海国电共同设立长园科技产业股权投资企业(有限合伙)（暂定名，以工商审核为准），注册地址为上海，经营范围为股权投资与资产管理、咨询服务，总认缴出资为5,000万元，其中，上海国电为普通合伙人，认缴出资100万元，占合伙企业总出资额的2%，公司为有限合伙人，认缴出资4,900万元，占合伙企业总出资额的98%。合伙人按实际需要履行出资，10年内缴足。
合伙企业设立后，公司将持有的上海维安电子有限公司（以下简称“维安电子”）8.8439%股权按账面价值4,500万元转让给合伙企业。维安电子成立于1996年05月02日，法定代表人王军，注册资本5,744.0523万元人民币，经营范围为研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件、半导体器件等电子元器件等。上海材料研究所持有维安电子39.2335%股权，为其控股股东。公司目前直接持有维安电子8.8439%股权。待本次转让完成后，合伙企业将持有维安电子
8.8439%股权。
本次维安电子的股权转让按照账面值转让，不会产生投资收益，属于集团公司合并范围内的转让，预计不会有税务风险。但本次转让需经维安电子股东同意或放弃优先购买权之后，方可实施。公司与维安电子股东已进行初步沟通，公司将根据进展情况进行后续披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于转让长园电子（集团）有限公司25%股权的议案》长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）成立于1993年7月29日，注册资本为人民币12,000万元，法定代表人夏春亮，经营范围为生产经营热收缩套管、PVC套管、铁氟龙套管等。2018年2月，参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟现金收购股权所涉及的长园电子（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第 3-0009 号），公司将长园电子75%的股权作价119,250万元出售给深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”），该次交易完成后，公司持有长园电子25%的股权，沃尔核材持有长园电子75%股权。
长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“长园南京”）为公司全资子公司，经营范围为从事智能电网配电系统、智能变电站自动化系统等，自2019年7月出售名下办公楼等后已无相关业务。经参考长园电子75%股权交易价格，公司按照36,000万元价格将持有的长园电子25%股权转让给长园南京，此次转让完成后，长园南京将持有长园电子25%股权。本次股权转让预计不会产生投资收益。本次股权转让属于集团公司合并范围内的转让，预计不会有税务风险。就长园电子25%股权转让事宜，公司与长园电子股东沃尔核材进行多次沟通，公司在2020年7月15日函件中已向沃尔核材告知本次股权转让价格及支付方式，并要求沃尔核材于2020年8月14日前确认是否同意本次股权转让及是否行使优先购买权，此后沃尔核材没有向公司进行书面回复，至今已经超过公司通知确定的期间且超过三十日。公司于2020年9月7日向沃尔核材发出函件明确说明公司认为沃尔核材同意公司向全资子公司转让长园电子25%股权并放弃优先购买权。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会二〇二〇年九月十九日