中铁二局股份有限公司
600528
2012 年年度报告
中铁二局股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、因公司第五届监事会职工监事王治虎先生工作变动，2013 年 1 月 8 日，
本公司第四届五次职代会会议同意王治虎先生辞去本公司第五届监事会职工监
事，选举郑兴平先生为公司第五届监事会职工监事。公司按规定已于 2013 年 1
月 10 日履行了信息披露义务并发布了公告（编号：临 2013-001）。截止本报告
董事会审议日，公司董事会空缺 1 名董事，只有 8 名董事。本次审议 2012 年年
度报告的董事会会议 8 名董事全部出席。
三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
四、公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会
计主管人员）银宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
以 2012 年末股本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 1.2
元(含税),共计分配利润 175,104,000.00 元，本次利润分配方案实施后，公司尚
余未分配利润 2,037,226,194.43 元，全部结转以后年度分配。
截止 2012 年度末公司资本公积 1,597,854,866.55 元，本年度不进行资本公
积金转增股本。
本预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
六、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对
投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................................................................. 2
第二节 公司简介 ........................................................................................................................ 3
第三节 会计数据和财务指标摘要......................................................................................... 5
第四节 董事会报告 .................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况................................................................................................ 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................... 36
第八节 公司治理 ...................................................................................................................... 43
第九节 内部控制 ...................................................................................................................... 48
第十节 财务报告 ...................................................................................................................... 48
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 64
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、中铁二局 指 中铁二局股份有限公司
二局集团 指 中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东
中铁工 指 中国铁路工程总公司，为本公司实际控制人
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司，为本公司实际控制人之子公司
德勤华永会计师事务所有限公司，德勤华永会计师事务所（特
德勤华永 指
殊普通合伙）
报告期 指 2012 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
二、重大风险提示
公司存在的风险因素主要有宏观政策风险、市场风险、技术风险和财务风险，
有关风险因素内容已在本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发
展的讨论与分析”部分予以了详细描述，敬请查阅相关内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 中铁二局股份有限公司
公司的中文名称简称 中铁二局
公司的外文名称 CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 CREC
公司的法定代表人 唐志成
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邓爱民 马文军
成都马家花园路 10 号中铁二局 成都马家花园路 10 号中铁二局
联系地址
大厦 1103 室 大厦 1213 室
电话 028-66752811 028-66752888
传真 028-66752889 028-66752889
电子信箱 ztejdb@cregc.com.cn ztejdb@cregc.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.crec.com.cn
电子信箱 ztejsb@cregc.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（监事会办公室）
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 中铁二局
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
注册登记日期 2011 年 7 月 14 日
注册登记地点 成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 72031220-5
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2001 年 5 月－2007 年 4 月公司经营范围：
承担各类型工业、能源、交通、民用等工程类项目施工的承包；机械租赁。
2、2007 年 4 月－2013 年 3 月公司经营范围：
承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经
营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设
备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学
品）；房地产开发（凭资质证书经营）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更，为中铁二局集团有限公司。
七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址：中国上海市延安东路222 号外滩中心30 楼
签字会计师姓名：杨誉民、贺日新
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 66,611,033,839.93 59,521,286,813.82 11.91 54,687,746,415.66
归属于上市公司股东的净
581,103,066.24 523,303,830.71 11.05 977,120,677.25
利润
归属于上市公司股东的扣
545,872,757.43 500,472,914.86 9.07 891,661,283.79
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-198,333,847.14 -1,545,610,696.83 87.17 723,186,522.42
净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净
5,698,743,453.18 5,263,565,386.94 8.27 4,900,722,504.00
资产
总资产 44,107,797,764.82 39,373,641,334.93 12.02 31,923,088,182.55
(二)主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3982 0.3586 11.04 0.6696
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
0.3741 0.3430 9.07 0.6111
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.60 10.30 提高 0.30 个百分点 21.72
扣除非经常性损益后的加权平
9.96 9.85 提高 0.11 个百分点 19.73
均净资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -6,609,958.33 1,779,387.02 60,076,524.51
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
减免
1,959,666.39
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 9,347,530.00 26,549,000.00 3,539,393.00
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,161,620.55
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 3,075,767.25
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取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益 797,764.25 980,972.51 1,847,873.53
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
-11,614,317.36
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,113,810.25 16,296,395.23 45,900,177.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -9,024,569.75 -15,419,077.53 -5,338,086.96
所得税影响额 -4,353,934.00 -7,355,761.38 -25,189,558.30
合计 35,230,308.81 22,830,915.85 85,459,393.46
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)经营情况概述
2012 年，公司上下真抓实干，克服困难，全面完成了各项指标。
截止 2012 年末，公司资产总额 441.08 亿元，其中货币资金 45.48 亿元，归属母公司净
资产 56.99 亿元。2012 年度公司完成营业收入 666.11 亿元，为年度计划的 112.90%，较上年
增长 11.91%；营业利润 9.14 亿元，较上年增长 11.07%；实现归属母公司净利润 5.81 亿元，
较上年增长 11.05%。经营活动现金净流出 1.98 亿元，较上年同期提高 87.17%。综合毛利率
5.45%，较上年同期下降 0.86%。毛利率下降的主要原因：一是项目概算调整（工程变更设
计及材料调差索赔）滞后；二是物流业务快速发展，营业收入占比增加，毛利率较低，稀释
了综合毛利率。
2012 年新签合同额 700.38 亿元，为年度计划 604 亿元的 115.96%，较 2011 年增加 183.20
亿元，增长 35.42%。截至 2012 年 12 月 31 日，未完成合同额为 755 亿元，比 2011 年增加
100 亿元。
2012 年承揽项目 227 项，金额 467.72 亿元（其中，铁路项目 16 项，金额 37.80 亿元；
公路、市政、房建和城市轨道交通等项目 137 项，金额 415.52 亿元；勘察设计 30 项，金额
1.06 亿元；物资销售 44 项，金额 13.33 亿元）为董事会目标 364 亿元的 128.49%，较 2011
年度 318.96 亿元增加 148.76 亿元，增长 46.64%。
2012 年，公司获得中国建设工程鲁班奖 2 项、国家级优质工程奖 4 项，省部级优质工程
奖 20 项，荣获创建鲁班奖工程突出贡献奖(金奖)、建筑业先进企业；取得铁路工程施工总承
包特级、房屋建筑工程施工总承包特级和铁道行业甲（Ⅱ）级、建筑行业（建筑工程）甲级
资质。核心技术研发成效显著，2012 年，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为国家级
企业技术中心。公司全年共安排科技开发和推广应用项目 78 项，完成科研项目 27 项，开发
工法 47 项；获得省（部）级科技进步奖 2 项；取得省级工法 24 项；获得授权专利 32 件。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 66,611,033,839.93 59,521,286,813.82 11.91
营业成本 62,982,502,838.47 55,763,592,763.39 12.95
销售费用 130,603,241.14 173,673,382.35 -24.80
管理费用 1,161,472,703.03 1,099,015,752.81 5.68
财务费用 262,357,796.86 265,277,743.42 -1.10
经营活动产生的现金流量净额 -198,333,847.14 -1,545,610,696.83 87.17
投资活动产生的现金流量净额 -117,654,709.41 -350,142,847.02 66.40
筹资活动产生的现金流量净额 447,398,658.25 2,910,916,635.98 -84.63
研发支出 857,863,379.34 785,444,125.63 9.22
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
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一是本年新中标铁路项目较少，致使本年铁路工程收入较上年同期下降 14.17%。
二是房地产项目受商品房限购政策的影响，致使本年结算收入较上年同期下降 43.23%。
(2)主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
前五名销售客户销售金额合计 10,999,706,280.30 占销售总额比重 16.50%
3、成本
(1)成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较
成本构成项
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
目
(%) (%) 动比例(%)
直接人工费 7,093,450,169.00 20.29 6,649,407,766.96 20.00 6.68
材料费 19,237,066,988.87 55.03 18,183,977,562.77 54.70 5.79
基建行业 机械使用费 5,722,610,344.05 16.37 5,630,614,534.20 16.94 1.63
其他 2,905,100,972.73 8.31 2,780,893,469.29 8.36 4.47
小计 34,958,228,474.65 55.50 33,244,893,333.21 59.62 5.15
土地成本 192,566,552.69 21.13 390,839,711.74 23.58 -50.73
建安及配套 620,058,458.54 68.04 1,031,506,924.95 62.23 -39.89
房地产业
其他 98,730,000.00 10.83 235,276,443.02 14.19 -58.04
小计 911,355,011.23 1.45 1,657,623,079.71 2.97 -45.02
物流 采购成本 26,778,973,467.61 42.52 20,452,388,172.97 36.68 30.93
其他 333,945,884.98 0.53 408,688,177.50 0.73 -18.29
合计 62,982,502,838.47 100 55,763,592,763.39 100 12.95
(2)主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 8,089,637,709.11 占采购总额比重 12.84%
4、费用
单位:元 币种:人民币
项目 2012 2011 同比增减（%）
销售费用 130,603,241.14 173,673,382.35 -24.80
说明：2012 年，公司房地产项目采用联动营销策略，有效整合资源、降低了销售费用；同时，本年
新上房地产项目少，前期营销费用投入相对减少。
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5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 857,863,379.34
本期资本化研发支出
研发支出合计 857,863,379.34
研发支出总额占净资产比例（%） 13.54
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.29
(2)情况说明
本年费用化研发支出 85,786.34 万元，占报告期末净资产的 13.54%，占营业收入的 1.29%，
较上年同期增长 9.22%。
6、现金流
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上期数 变动幅度 变动说明
一是本年收到工程项目业主拨付的资金较上
经营活动产生的
-198,333,847.14 -1,545,610,696.83 87.17 年大幅增加；二是公司加大应收款项的清收
现金流量净额
力度，收回外欠款效果明显。
投资活动产生的 收回土地整理投资款 1.49 亿元，导致投资活
-117,654,709.41 -350,142,847.02 66.40
现金流量净额 动的净流量增加。
筹资活动产生的 项目业主资金好转以及加大应收款项清收力
447,398,658.25 2,910,916,635.98 -84.63
现金流量净额 度，公司对银行借款的需求大幅下降。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
投资收益变动较大，2012 年投资收益 238,122,927.66 元，较 2011 年增长 2,036.02%,
其中：土地整理投资收益 201,431,007.09 元；中铁渤海铁路轮渡有限责任公司分回的红利
7,897,764.39 元；成都华信大足房地产开发有限公司按权益法确认投资收益 36,161,515.08
元；其他-7,367,358.90 元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年 2 月 20 日，公司发行 3 亿元中期票据,期限三年，利率 6.35%；2012 年 6 月 28
日，公司发行 5 亿元短期融资券，期限一年，利息 4.16%。截止 2012 年 12 月 31 日，公司未
到期中期票据余额 7 亿元，未到期短期融资券 5 亿元。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2012 年，工程施工、房地产发展平稳，物资销售业务实现较快增长。经营计划进展见本
节“一、（一）经营情况概述”。
(三)行业、产品或地区经营情况分析
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1、营业收入分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 减（%）
减(%) 减(%)
铁路工程 15,545,227,808.15 14,731,291,261.79 5.24 -14.17 -13.55 减少 0.67 个百分点
其他工程 22,067,005,945.71 20,226,937,212.86 8.34 24.43 24.83 减少 0.29 个百分点
房地产 1,308,719,586.55 911,355,011.23 30.36 -43.23 -45.02 增加 2.26 个百分点
物资销售及其
27,690,080,499.52 27,112,919,352.59 2.08 29.57 29.97 减少 0.31 个百分点
他
其中：关联交易 4,297,614,725.23 3,905,124,828.82 9.13 19.31 16.49 增加 2.19 个百分点
合计 66,611,033,839.93 62,982,502,838.47 5.45 11.91 12.95 减少 0.86 个百分点
2、营业收入分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
西南地区 26,321,500,491.91 5.74
华南地区 16,879,792,882.54 39.75
华北地区 12,921,176,720.28 29.07
东北地区 403,418,024.79 -81.16
华东地区 1,214,075,751.95 -60.34
西北地区 5,313,569,013.72 44.02
华中地区 3,557,500,954.74 -2.47
合计 66,611,033,839.93 11.91
(四)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 上期期末变动比
比例（%） 比例（%） 例（%）
应收票据 304,660,000.00 0.69 731,964,702.07
