摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，就本次交易中中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）持有的限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股取得的基本情况
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）核准，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为383,802,693股，发行对象为中国中铁。（详情见公司2016年9月21日刊登的临2016-040号公告。）
（二）股份登记情况
2017年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司因本次交易向中国中铁发行新增股份383,802,693股，上述新增股份的股份登记手续已办理完毕。（详情见公司2017年1月14日刊登的临2017-009号公告。）
（三）锁定期安排
中国中铁所持上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次交易完成后至今上市公司股本变化情况
本次交易完成后至今上市公司股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
限售股持有人中国中铁就本次交易作出承诺：
“本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及中国证监会的相关规定，特承诺如下：1、因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。2、如本次交易完成6个月内中铁二局股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司因本次发行取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。3、如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
根据本次交易限售股的锁定期以及相关承诺，本次限售股的限售截止日期为2020年7月11日。
截至本核查意见出具日，本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格履行了本次交易中关于本次限售股的相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股的上市流通情况
本次限售股上市流通日期为2020年7月13日（限售截止日期为2020年7月11日，因非交易日顺延），本次限售股上市流通数量为383,802,693股，占上市公司当前总股本的17.28%，本次限售股的股东为中国中铁。
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 中国中铁 | 383,802,693 | 17.28% | 383,802,693 | 0 |
| 合计 | 383,802,693 | 17.28% | 383,802,693 | 0 |
五、本次限售股上市流通前后股本变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为2,221,551,588股，本次限售股解除限售并上市流通后的公司股本结构变化情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国有法人持有股份 | 383,802,693 | -383,802,693 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 383,802,693 | -383,802,693 | 0 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 1,837,748,895 | 383,802,693 | 2,221,551,588 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,837,748,895 | 383,802,693 | 2,221,551,588 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中铁工业本次交易限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，本次限售股持有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。
独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。
| 项目主办人 | 刘晓光 金萌萌 |
| 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 袁 媛 郭 晗 |
| 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 赵 渊 周煜婕 |
| 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 赵 龙 张腾娇 |
| 天风证券股份有限公司 年 月 日 | |