摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律和规定的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就中铁工业之控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）变更部分或有事项承诺履行期限事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、原承诺事项
在本次交易推进期间，控股股东中国中铁作为交易对方出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》 | 就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下： 1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2018年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等 无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。 3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 合同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》 | 就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下： 1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、本次重组中各标的公司截至2018年12月31日尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或本公司与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。 3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 |
具日，瑕疵土地、房产中共有2项土地、45项房屋通过办理取得权属证书等方式妥善解决；尚有1项土地仍在办理权属证书中，对应面积72,506.67平方米，占本次交易的重组报告书中披露的瑕疵土地总面积的17.28%；尚有16项房产仍在办理权属证书中，对应面积132,429.93平方米，占本次交易的重组报告书中披露的瑕疵房产总面积的20.56%。
三、本次申请变更或有事项承诺履行期限的原因
承诺履行期内，中国中铁持续推进瑕疵土地、房产确权，并已取得大部分土地、房产的权属证书。据公司提供的信息，未完成的1项土地因土地构成因素复杂，产权交织，地方政府后期规划冲突等原因，未能按期完成确权；未完成的16项房产，因不动产登记部门职能调整、地方规划调整或冲突等一系列复杂问题，确权难度较大，此外，未完成的房产中15处位于湖北武汉，受今年新冠疫情影响巨大，进展低于预期。受限于上述原因，上述未完成部分资产的确权后续工作较大程度上依赖于政府多个部门甚至是相关产权单位逐级履行程序，客观上存在时间无法预计情形，最终确权时间不可控。
四、本次变更部分或有事项承诺履行期限后的承诺内容
鉴于前述瑕疵土地、房产均为公司必要的生产经营资产，如由中国中铁回购该部分瑕疵土地、房产，将对公司正常生产经营产生较大负面影响。根据中国证监会的相关规定，并结合本公司实际情况，中国中铁提出拟变更控股股东部分或有事项承诺履行期限。根据中国中铁于2020年11月25日出具的《中国中铁关于变更部分或有事项承诺履行期限的函》，其拟变更原承诺中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，新承诺内容如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司继续办理，鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
除上述变更外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变，中国中铁继续承诺“本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
五、本次申请变更或有事项承诺履行期限的审议情况
（一）董事会审议情况
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经公司第八届监事会第四次会议认真审核，监事会认为：中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项履行期限，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：董事会审议《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》时，关联董事已回避表决，审议、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次变更承诺的方案符合公司瑕疵土地、房产的实际情况，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国中铁本次变更或有事项承诺履行期限事项按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决；第八届监事会第四次会议出具了明确的同意意见；独立董事亦发表了同意的独立意见，本次中国中铁变更或有事项承诺履行期限事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，独立财务顾问就中国中铁本次变更或有事项承诺履行期限事项无异议。
| 项目主办人 | 刘晓光 金萌萌 |
| 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 袁 媛 郭 晗 |
| 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 赵 渊 周煜婕 |
| 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 赵 龙 张腾娇 |
| 天风证券股份有限公司 年 月 日 | |