证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2020-039
中铁高新工业股份有限公司关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）于2020年11月25日出具《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》，拟变更其于《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》和《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函》中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，拟将承诺于2020年12月31日前办理完毕的尚未取得权属证书的土地和房产履行期限变更为长期。除上述承诺期限变更外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变，并继续承诺“本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“公司”）于2017年完成重大资产置换及发行股份购买资产（简称“本次重组”），公司控股股东中国中铁通过本次重组向公司注入标的资产。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，中国中铁拟变更其于本次重组中注入公司的相关未取得权属证书的土地、房产（以下简称“瑕疵土地、房产”）的个别承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2017年1月5日，公司与中国中铁完成了本次重组的资产交割，具体情况详见公司于2017年1月6日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：
临2017-001）。中国中铁于2015年12月2日向公司出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，针对本次重组注入公司的瑕疵土地、房产作出如下承诺：
“本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2018年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
为继续推进上述瑕疵土地、房产权属登记手续的办理，中国中铁于2018年12月20日出具《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函》，变更原承诺中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，新承诺内容如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。除上述承诺期限延长外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变。具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《中铁高新工业股份有限公司关于公司控股股东延长部分或有事项》（公告编号：临2018-053）。
二、承诺事项履行情况
（一）承诺履行情况
中国中铁高度重视承诺履行事项，通过年度工作会议、经济活动分析会、专题推进会等对确权工作进行统筹安排部署，在专人负责、周报督办制度的基础上，采取成立专班、督察督办、巡察审计整改、纳入绩效考核等方式持续加大确权力度积极推动瑕疵土地、房产确权工作。
根据本次重组的重组报告书，标的资产中有3项土地（面积419,680.08平方米），61项房产（面积644,261.78平方米）未取得权属证书。截至目前，瑕疵土地、房产中共有2项土地、45项房屋通过办理取得权属证书等方式妥善解决；尚有1项土地仍在办理权属证书中，对应面积72,506.67平方米，占本次重组的重组报告书中披露的瑕疵土地总面积的17.28%；尚有16项房产仍在办理权属证书中，对应面积132,429.93平方米，占本次重组的重组报告书中披露的瑕疵房产总面积的20.56%。
（二）承诺事项未完成的原因
承诺履行期内，中国中铁持续推进瑕疵土地、房产确权，并已取得大部分土地、房产的权属证书。未完成的1项土地因土地构成因素复杂，产权交织，地方政府后期规划冲突等原因，未能按期完成确权；未完成的16项房产，因不动产登记部门职能调整、地方规划调整或冲突等一系列复杂问题，确权难度较大，此外，未完成的房产中15处位于湖北武汉，受今年新冠疫情影响巨大，进展低于预期。受限于上述原因，上述未完成部分资产的确权后续工作较大程度上依赖于政府多个部门甚至是相关产权单位逐级履行程序，客观上存在时间无法预计情形，最终确权时间不可控。
三、承诺变更方案
鉴于前述瑕疵土地、房产均为公司必要的生产经营资产，如由中国中铁回购该部分瑕疵土地、房产，将对公司正常生产经营产生较大负面影响。根据中国证监会的相关规定，并结合本公司实际情况，中国中铁提出拟变更控股股东部分或有事项承诺履行期限。根据中国中铁于2020年11月25日出具的《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》，其拟变更原承诺中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，新承诺内容如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司继续办理，鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
除上述变更外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变，中国中铁继续承诺“本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
四、对上市公司的影响
本次重组完成后，中国中铁已将标的资产交割至本公司，本公司可依法使用相关土地、房产，截至目前，未取得权属证书的瑕疵土地、房产未
对本次重组及公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中国中铁拟变更承诺履行期限，符合瑕疵土地、房产的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，上述变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、审议程序
公司于2020年12月7日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确同意的意见，该议案拟提交公司股东大会审议通过。
公司于2020年12月7日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会审议《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》时，关联董事已回避表决，审议、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次变更承诺的方案符合公司瑕疵土地、房产的实际情况，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项履行期限，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意中国中铁变更瑕疵土地、房产的部分承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中国中铁本次变更或有事项承诺履行期限事项按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决；第八届监事会第四次会议出具了明确的同意意见；独立董事亦发表了同意的独立意见，本次中铁工业、中国中铁变更或有事项承诺履行期限事项尚需中铁工业股东大会审议通过。综上，独立财务顾问就中国中铁本次变更或有事项承诺履行期限事项无异议。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第四会议决议；
2.公司第八届监事会第四次会议决议；
3.公司独立董事关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的独立意见；
4.公司监事会关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的意见；
5.独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的核查意见》；
6.《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日