证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2020-042
中铁高新工业股份有限公司关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
? 截至2020年11月30日，公司及子公司在中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务公司”）的存款余额为23.30亿元；截至2020年11月30日，公司委托中铁财务公司向子公司提供委托贷款余额为人民币1.80亿元，2019年12月1日至2020年11月30日公司已向中铁财务公司支付业务手续费人民币4.26万元。
? 本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与中铁财务公司签署《金融服务框架协议》，中铁财务公司为公司及子公司提供存款、综合授信等金融业务。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、因公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中铁财务公司交易类别相关的关联交易金额已达到人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
1、中铁财务公司的基本情况
公司名称：中铁财务有限责任公司
法定代表人：林鑫
注册资本：900,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：中国中铁股份有限公司持有中铁财务公司95%股权，中国铁路工程集团有限公司持有中铁财务公司5%股权。截至2019年12月31日，中铁财务公司经审计的总资产为人民币7,891,064.85万元，净资产为人民币1,142,105.05万元；2019年度实现营业收入人民币142,146.71万元；实现净利润人民币82,616.24万元。截至2020年9月30日，中铁财务公司总资产为人民币6,489,615.10万元，净资产为人民币1,190,756.01万元；实现营业收入人民币123,516.25万元；实现净利润人民币48,650.96万元（2020年三季度财务数据未经审计）。
2、关联关系说明
截至本公告日，中国铁路工程集团有限公司和中国中铁股份有限公司合计持有中铁财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
中铁财务公司为本公司的关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）基本情况
中铁财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融服务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等），具体包括：
1、存款服务
公司及子公司在中铁财务公司存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币30亿元；
2、综合授信服务
给予我公司及下属子公司50亿元（含应计利息）人民币的综合授信额度，其中贷款余额（含应付利息）不超过20亿元。
3、其他金融服务
中铁财务公司提供的其他金融服务所收取的2021年、2022年、2023年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.1亿元。
（二）关联交易价格确定的原则
1、存款服务
公司及所属单位在中铁财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存
款服务所适用的利率。
2、综合授信服务
公司及所属单位向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
3、其他金融服务
中铁财务公司就提供其他金融服务向公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
近日，公司与中铁财务公司签署了《金融服务框架协议》，除上述内容外，协议的其他要点如下：
1、合作原则：公司与中铁财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。中铁财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2、服务内容
（1）存款服务
①我公司及所属单位均可在中铁财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中铁财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②中铁财务公司保障我公司及所属单位存款的资金安全，在我公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。中铁财务公司未能按时足额向我公司及所属单位支付存款的，我公司及所属单位有权终止相关业务，并可按照法律规定将中铁财务公司应付我公司及所属单位的存款与我公司及所属单位应还中铁财务公司的贷款进行抵销。
（2）综合授信服务
①在符合国家有关法律法规的前提下，中铁财务公司根据我公司及所属单位经营和发展需要，为我公司及所属单位提供贷款服务；
②我公司及所属单位未能按时足额向中铁财务公司归还贷款的，中铁财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将我公司及所属单位应还中铁财务公司的贷款与我公司及所属单位在中铁财务公司务的存款进行抵销。
3、协议期限：《金融服务框架协议》的有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
中铁财务公司为我公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。中铁财务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为我公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化我公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为我公司长远发展提供资金支持和
畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面审核意见
公司于2020年10月28日召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》。董事会审计委员会认为，公司与中铁财务公司将按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，公司及所属单位在中铁财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；公司及所属单位向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；中铁财务公司就提供其他金融服务向公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，该关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2020年10月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》，同意将《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司股东大会审
议，关联董事已回避表决。
（三）公司独立董事的事前认可意见及独立意见
公司与中铁财务公司将按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，公司及所属单位在中铁财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；公司及所属单位向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；中铁财务公司就其提供其他金融服务向公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。该项关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
（四）监事会审议情况
公司于2020年10月28日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》。
（五）股东大会审议情况
公司于2020年12月25日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与中铁财务签署金融服务框架协议的议案》，关联股东已回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
1、截至2020年11月30日，公司及子公司在财务公司的存款余额为人民币23.30亿元。
2、截至2020年11月30日，公司委托中铁财务公司向子公司提供委托贷款余额为人民币1.8亿元，2019年12月1日至2020年11月30日公司已向中铁财务公司支付业务手续费人民币4.26万元。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日