证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2021-045
中铁高新工业股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经
营预算资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》，同意公司接受控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金2亿元，用于公司推进央企攻坚工程突破智能环保装备关键核心技术项目的相关资金支出，资金通过关联方中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务”）向公司发放，待公司增资扩股时，依法转为中国中铁对公司的股权投资。本次贷款期限为1年(到期可办理续贷)，贷款利率不高于起息日前一个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率，经协商，本次委托贷款年利率为2.35%。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的关联交易。
一、 关联交易概述
根据国家财政部关于下达2021年度中央国有资本经营预算批复的相关通知，公司推进央企攻坚工程突破智能环保装备关键核心技术项目成功获批，获批资金2亿元。因公司暂无增资扩股计划，根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议”。经公司于2021年10月28日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，同意接受中国中铁以委托贷款方式拨付2021年度国有资本经营预算资金，通过具备资质的关联方中铁财务向公司发放，待公司增资扩股时，依法转为中国中铁对公司的股权投资。本次贷款期限为1年(到期可办理续贷)，贷款利率不高于起息日前一个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率，贷款执行期间，可提前偿还，经协商，本次委托贷款年利率为2.35%。
二、关联方介绍和关联交易
（一）中国中铁
1.中国中铁的基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
法定代表人：陈云
注册资本：2,457,093万元人民币企业类型：其他股份有限公司(上市)住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国中铁为上海证券交易所上市公司，根据中国中铁《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，中国中铁经审计的总资产为120,012,210.8万元，净资产为31,319,425.5万元；2020年度实现营业收入97,140,488.9万元，实现净利润2,724,942.9万元。
2.关联关系说明
截至目前，中国中铁直接及间接持有公司49.13%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国中铁及其控制的其他企业为本公司的关联法人。
（二）中铁财务
1.中铁财务的基本情况
公司名称：中铁财务有限责任公司法定代表人：王国明注册资本：900,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，中铁财务经审计的总资产为8,497,956.45万元，净资产1,180,218.43万元；2020年度实现营业收入110,079.00万元，实现净利润67,779.63万元。
2.关联关系说明
截至目前，中国中铁持有中铁财务95%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁财务为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
借款人：中铁高新工业股份有限公司委托人：中国中铁股份有限公司受托人：中铁财务有限责任公司截至本公告日，本次交易尚未签署《委托贷款合同》，交易相关各方将于本次董事会审议通过后签署《委托贷款合同》。
（二）《委托贷款合同》摘要
1.借款金额：2亿元
2.借款用途：推进央企攻坚工程突破智能环保装备关键核心技术项目资金
3.借款期限：12个月(到期可办理续贷)
4.贷款利率：不高于起息日前一个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率
经协商，本次委托贷款年利率为2.35%。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次接受中国中铁以委托贷款方式将2021年度国有资本金拨付给公司的关联交易，系用于公司推进央企攻坚工程突破智能环保装备关键核心技术项目的相关资金支出，符合现行相关政策规定和公司实际经营需求。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面审核意见
公司于2021年10月28日召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》。董事会审计委员会认为：公司与关联方中国中铁、中铁财务将按照公开、公正、公平原则签订关联交易协议，关联交易贷款利率不高于起息日前一个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率，贷款执行期间，可提前偿还。上述关联交易公开、公平、定价公允，不存在大股东占用公司资金等损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。同意将《关于公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2021年10月28日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》，同意公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金，关联董事已回避表决。
（三）公司独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》的有关规定，对本次委托贷款暨关联交易事项予以事前认
可。
公司独立董事认为：本次接受中国中铁以委托贷款方式拨付2021年度国有资本金的关联交易，系用于公司推进央企攻坚工程突破智能环保装备关键核心技术项目的相关资金支出，公司与关联方将按照公开、公正、公平原则签订委托贷款的协议，贷款期限为1年(到期可办理续贷)，贷款利率不高于起息日前一个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率，贷款执行期间，可提前偿还。上述关联交易公开、公平、定价公允，不存在大股东占用公司资金等损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2021年10月28日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》。公司监事会认为：公司接受中国中铁以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金，贷款利率不高于起息日前一个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日