中铁高新工业股份有限公司
董事会秘书工作规则（2022年8月修订）
第一章 总 则第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负责，承担法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称上交所）之间的指定联络人。董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 公司董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室应配备包括但不限于证券事务代表等协助董事会秘书工作的专职人员，以保证董事会秘书履职。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有足够的时间和精力履职，并具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的工作经验；
（三）具有履行职责所必需的法律、财务、管理等专业知识；
（四）持有上交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 任免程序
第七条 公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一时，公司董事会应当在自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）本规则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会聘任证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
公司董事会聘任证券事务代表后，应当及时公告，并参照本规则第九条向上交所提交相关资料。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当具有上交所认可的董事会秘书资格证书，其他任职条件参照本规则第六条执行。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上
交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 董事会秘书的薪酬与考核按照公司高级管理人员薪酬与考核相关制度执行。
第四章 职责、权利与义务
第十六条 董事会秘书负责公司与证券监管机构之间的沟通和联络。
第十七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）组织制定公司信息披露事务管理制度；
（三）建立重大信息内部报告制度；
（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（五）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（六）负责公司内幕信息知情人登记报备工作;
（七）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。
第十八条 董事会秘书应当协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（二）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会及其专门委员会会议、监事会会议及总经理办公会等相关会议，负责组织完备会议资料，完成会议记录，形成会议纪要、决议，保管会议资料，并在参会的会议记录上签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事会报告；
（三）积极推动公司建立健全内部控制制度；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任；
（七）负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会日常工作；负责与董事、监事的联络，组织向董事、监事提供信息和材料的工作；
（八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。
第十九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）定期向公司董事长、总经理报告资本市场动态，为公司管理层提供参谋咨询；
（五）根据需要组织对公司董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训；
（六）其他应由董事会秘书负责的事项。
第二十条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十一条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者组织实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项。
第二十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、上交所相关规定和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。督促前述人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。
第二十四条 董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用。
第二十五条 董事会秘书还应履行法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第二十六条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十七条 董事会秘书享有以下权利：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（三）董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。
（四）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训；
（五）公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第五章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本规则由公司董事会解释。
第三十条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。原《中铁高新工业股份有限公司董事会秘书工作规则》（中铁工业董〔2017〕22号）同时废止。