摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规文件的要求，对中铁工业募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）文件核准，中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1.00元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具“德师报（验）字（17）第00171号”《验资报告》。根据2016年9月21日《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的本次非公开发行股票募集资金原投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 承诺投资总额 |
| 1 | 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 高端装备再制造中心项目 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 3 | TBM私有云研发项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 5 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 6 | 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 7 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 8 | 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 9 | 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 10 | 科技创新研发基地能力提升建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 11 | 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 12 | 智能制造信息化建设项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 13 | 补充公司流动资金 | 不超过189,000.00 | 180,000.00 |
| 合计 | 不超过600,000.00 | 591,000.00 | |
（一）募投项目调整情况
2018 年 12 月 29 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议同意，并于 2019 年 3 月 13 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司对原募投项目进行了调整，终止 TBM 私用云项目等 6 个项目，新增盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目等 3 个募投项目，并将终止募投项目资金扣除新投资项目投资资金后的剩余募集资金118,455.00万元永久补充流动资金。
1、 终止实施部分原募投项目
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资总额 |
| 1 | TBM私有云项目 | 30,000.00 |
| 2 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 42,000.00 |
| 3 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 30,000.00 |
| 4 | 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 20,000.00 |
| 5 | 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 20,000.00 |
| 6 | 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 30,000.00 |
| 合计 | 172,000.00 | |
注：上述项目合计承诺募集资金投资总额172,000.00万元。
2、 新投资项目
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目 | 10,930.00 | 10,930.00 |
| 2 | 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目 | 14,900.00 | 14,900.00 |
| 3 | 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目 | 18,850.00 | 18,850.00 |
| 合计 | 44,680.00 | 44,680.00 | |
注：上述项目合计拟投入资金44,680万元。
二、 募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、及公司于 2017 年 1 月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017 年 1 月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。
公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（2021年已更名为摩根士丹利证券（中国）有限公司）、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司及天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与募集资金专户存储银
行于 2017 年 4 月 18 日签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与公司、独立财务顾问于 2017 年 4 月 27日分别和中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行及中国银行股份有限公司湖北省分行签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问先后于 2018 年 6 月 25 日及 2019 年 4 月 29 日和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了 2 份《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司( 2019年已更名为中铁工程装备集团(天津)有限公司)、独立财务顾问于 2018 年 7月 24 日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于 2019 年 4 月 29 日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户储存情况
截至 2022 年 7 月 31 日，公司募集资金专户存储余额情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额 | 利息收入 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 兴业银行北京海淀支行 | 321230100100228469 | 17,549.78 | 3,512.52 |
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额 | 利息收入 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行世纪城支行 | 028900094110609 | 13,755.41 | 4,245.00 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 北京银行股份有限公司西单支行 | 20000001562100015603604 | 39,447.47 | 5,622.08 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行长安街支行 | 028900094110811 | 2,509.62 | 1,749.97 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 中国建设银行宝鸡东四路支行 | 61050162690800000061 | 1,519.93 | 11.40 |
| 中铁工程装备集团有限公司 | 中国建设银行郑州经济开发区支行 | 41050178390809999999 | 69.42 | 32.70 |
| 中铁工程装备集团(天津)有限公司 | 中国银行天津自由贸易试验区分行 | 281784073098 | 29.00 | 3.43 |
| 中铁科工集团有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127902280010508 | 0.00 | 0.00 |
| 中铁工程机械研究设计院有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127907597610202 | 300.74 | 15.74 |
| 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司 | 中信银行股份有限公司郑州分行新乡分行营业部 | 8111101012200935857 | 1.40 | 7.53 |
| 合计 | 75,182.77 | 15,200.38 | ||
三、 本次募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2022 年 7 月 31 日，公司累计使用募集资金总额人民币531,017.61万元，节余募集资金75,182.77万元，其中本金59,982.39万元，利息收入15,200.38万元。
（一）募投项目的资金使用及节余情况
单位：万元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 投资总额 | 累计投入金额 | 节余募集资金 | 项目投资完成率 |
| 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 无 | 56,000.00 | 45,205.07 | 10,794.93 | 80.72% |
| 高端装备再制造中心项目 | 无 | 41,000.00 | 39,814.17 | 1,185.83 | 97.11% |
| TBM私有云研发项目 | 终止 | 1,809.37 | 1,809.37 | 0.00 | 100% |
| 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目 | 无 | 10,930.00 | 9,971.72 | 958.28 | 91.23% |
| 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目 | 无 | 14,900.00 | 13,788.51 | 1,111.49 | 92.54% |
| 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 无 | 55,000.00 | 52,990.96 | 2,009.04 | 96.35% |
| 城轨交通产业园升级建设项目 | 终止 | 5,704.66 | 5,704.66 | 0.00 | 100% |
| 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 无 | 29,000.00 | 19,999.37 | 9,000.63 | 68.96% |
| 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 终止 | 1,350.97 | 1350.97 | 0.00 | 100% |
| 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 终止 | - | 0.00 | 0.00 | - |
| 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 终止 | - | 0.00 | 0.00 | - |
| 科技创新研发基地能力提升建设项目 | 无 | 20,000.00 | 19,992.71 | 7.29 | 99.96% |
| 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目 | 无 | 18,850.00 | 9,358.31 | 9,491.69 | 49.65% |
| 海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 终止 | - | 0.00 | 0.00 | - |
| 智能制造信息化建设项目 | 无 | 38,000.00 | 13,336.45 | 24,663.55 | 35.10% |
| 补充公司流动资金 | 无 | 180,000.00 | 179,240.34 | 759.66 | 99.58% |
| 永久补充流动资金 | 无 | 118,455.00 | 118,455.00 | 0.00 | 100% |
| 合计 | — | 591,000.00 | 531,017.61 | 59,982.39 | — |
（二）募投项目先期投入及置换情况
为推进募投项目顺利实施，在募集资金到账前，公司对募集资金投资项目进行了预先投入。自 2015 年 12 月 2 日至 2017 年 6 月 8 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额合计4.51亿元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 26 日出具了《审核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号）。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换金额的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额（亿元） | 本次置换金额（亿元） |
| 1 | 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 1.83 | 1.83 |
| 2 | 高端装备再制造中心项目 | 1.14 | 1.14 |
| 3 | TBM私有云研发项目 | 0.14 | 0.14 |
| 4 | 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 0.90 | 0.90 |
| 5 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 0.28 | 0.28 |
| 6 | 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 0.10 | 0.10 |
| 7 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 0.12 | 0.12 |
| 合计 | 4.51 | 4.51 | |
公司于2017年7月召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2017年7月8日公告的《中铁高新工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-042）。
四、 本次募投项目募集资金节余的主要原因
（一）超大直径系列盾构/TBM研发项目
超大直径系列盾构/TBM研发项目已达到预定可使用状态，实际资金45,205.07万元，节余资金10,794.93万元，主要原因为：1.原计划购置的某些大型设备采用自制零件装备的方式，节约了部分购置费；2.借助三维模拟软件减少了部分试验次数，节约了部分测试费用；3.研发项目期间内，适用增值税税率自16%降低至13%，减少了部分购置税金。
（二）高端装备再制造中心项目
高端装备再制造中心项目已达到预定可使用状态，实际投入资金39,814.17万元，节余资金1,185.83万元。项目资金结余的主要原因是：高端装备再制造中心项目在基建项目建设中优化部分细节建设，考虑天津港区海边风力较大、绿化及养护成本较高等实际情况，对项目绿化工程的面积及方案进行了优化调整，实现采购招标降本，实际支出金额较预算节约。
（三）盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目
盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目已达到预定可使用状态，实际投入资金9,971.72万元，节余资金958.28万元，主要由于通过技术工艺改进，实现刀圈国产化，优化软土合金配置，改进合金焊接工艺，降低了滚刀设计成本、合金和焊料成本。
（四）隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目
隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目已达到预定可使用状态，实际投入资金13,788.51万元，节余资金1,111.49万元，主要原因为：1.开展经济型湿喷机设计研发，降低项目整体投入成本；2.通过优化设计，减少冗余配置等进一步降低成本。
（五）重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
重载高锰钢辙叉生产基地建设项目已达到预定可使用状态，实际投入资金
52,990.96万元，节余资金2,009.04万元，主要由于在项目实施过程中，公司加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
（六）中铁新型高速重载道岔研发中心项目
中铁新型高速重载道岔研发中心项目已达到预定可使用状态，实际投入资金19,999.37万元，节余资金9,000.63万元，主要原因为：从项目的实际情况出发，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，通过优化设计、减少冗余配置，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
（七）科技创新研发基地能力提升建设项目
科技创新研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状态，实际投入资金19,992.71万元，节余资金7.29万元, 主要由于部分成本项目预算与实际投入之间的小额差异。
（八）新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目
新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目已达到预定可使用状态，实际投入资金9,358.31万元，节余资金9,491.69万元，主要原因为：公司综合外部环境、行业竞争格局以及公司生产经营等多方面因素，适时调整投资模式，在不影响项目整体投入使用前提下，部分项目附属配套设施暂缓实施，从而节余了部分募集资金。
（九）智能制造信息化建设项目
智能制造信息化建设项目实际投入资金13,336.45万元，节余资金24,663.55万元，该项目已建设了中铁工业数据池并搭载管理决策分析系统，各单位已有57个系统迁入云中心，运行稳定；在工程施工专用装备智能制造领域、桥梁钢结构智能制造领域、道岔智能制造领域建设智能制造信息系统；“数智升级”工程项目在系统内5个领域7家单位开展智能制造信息化系统推广实施，系
统已正式上线运行。本项目旨在通过信息化系统的建设全面提高公司的科学、精细化管理水平和公司信息化管理水平，已取得预定效果。
（十） 利息收入
在本募集资金投资项目的实施过程中，募集资金专户产生了一定的利息收入，利息收入合计15,200.38万元。各专户利息收入均为专户资金产生的存款利息收入，具体金额如下：
单位：万元 币种：人民币
| 户名 | 开户行 | 账号 | 利息收入 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 兴业银行北京海淀支行 | 321230100100228469 | 3,512.52 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行世纪城支行 | 028900094110609 | 4,245.00 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 北京银行股份有限公司西单支行 | 20000001562100015603604 | 5,622.08 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 招商银行北京分行长安街支行 | 028900094110811 | 1,749.97 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 中国建设银行宝鸡东四路支行 | 61050162690800000061 | 11.40 |
| 中铁工程装备集团有限公司 | 中国建设银行郑州经济开发区支行 | 41050178390809999999 | 32.70 |
| 中铁工程装备集团(天津)有限公司 | 中国银行天津自由贸易试验区分行 | 281784073098 | 3.43 |
| 中铁科工集团有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127902280010508 | 0.00 |
| 中铁工程机械研究设计院有限公司 | 招商银行武汉武昌支行 | 127907597610202 | 15.74 |
| 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司 | 中信银行股份有限公司郑州分行新乡分行营业部 | 8111101012200935857 | 7.53 |
| 合计 | 15,200.38 | ||
五、 节余募集资金的使用计划
为提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求，在
公司非公开发行股票募集资金投资项目达到预期状态下，公司拟将节余募集资金共计75,182.77万元永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
六、 对公司的影响
随着公司业务规模的有序扩大，公司的经营性流动资金需求也相应增加，结合目前公司运营情况，本次募投项目完成结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司生产经营活动的稳步投入。
七、 专项意见说明
（一） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将结余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高资金使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事一致同意将节余募集资金永久补充流动资金。
（二） 董事会审议情况
公司于2022年8月29日召开第八届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三） 监事会意见
公司于2022年8月29日召开第八届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会经核查，认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目发展的实际情况，将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率。本次节余募集资金的使用计划符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会一致同意公司将节余募集资金75,182.77万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金, 并提交股东大会审议。
八、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，且将按照相关法律法规及规范性文件的要求提交股东大会审议。
独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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项目主办人：
金萌萌 宋岱宸
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
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项目主办人：
袁 媛 宫 乾
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
周煜婕 贾留喜
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵 龙 张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日