证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2019-015
上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2019年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。
（三）本次董事会会议于2019年4月23日上午10时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场结合通讯形式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结2018年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议。（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》的议案
《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制 的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》出具了《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就2018年度的工作情况编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（六）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司2018年度利润分配预案的议案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》，公司2018年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为11,176,866.38元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,768,672.21元；母公司2018年度产生的
净利润为-229,043,101.84元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认的议案
公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司为下属公司融资事项提供担保的议案
公司下属公司临淄宏达与淄博金富矿业有限公司（以下简称“金富矿业”）签订总金额为35,000万元的《借款合同》。公司、公司下属公司上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）及公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）、东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权及临淄宏达所持有的金鼎矿业30%股权为上述借款提供质押担保。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为146,880,150元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的议案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2018年度薪酬按如下方案执行：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：人民币万元 |
| 俞倪荣 | 董事长、总经理 | 0.00 |
| 郝军 | 独立董事 | 6.33 |
| 刘文新 | 独立董事 | 6.33 |
| 卢奋奇 | 董事 | 28.00 |
| 张辉 | 董事 | 0.00 |
| 郭伟亮 | 监事会主席 | 25.08 |
| 曲燕娜 | 监事 | 22.58 |
| 高欣 | 监事 | 43.02 |
| 崔之火 | 原董事长、总经理 | 49.08 |
| 丁以升 | 原独立董事 | 6.00 |
| 张其秀 | 原独立董事 | 6.00 |
| 吕彦东 | 原董事 | 0.00 |
| 姜毅 | 原监事会主席 | 0.00 |
| 梁琴 | 原监事 | 0.00 |
| 合计 | 192.42 | |
注：报告期内，公司收到原董事长兼总经理崔之火先生、原独立董事张其秀女士、原独立董事丁以升先生、原董事吕彦东先生、原监事会主席姜毅女士、原监事梁琴女士的书面辞职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018年6月20日，公司完成了董事会及监事会的增补选举，选举俞倪荣先生为公司第七届董事会董事，并担任公司董事长兼总经理职务；选举卢奋奇先生为公司第七届董事会董事；选举郝军先生、刘文新先
生为公司第七届董事会独立董事；选举郭伟亮先生为第七届监事会监事，并担任监事会主席职务；选举曲燕娜女士为第七届监事会监事。
如上表所示，2018年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币192.42万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2018年度薪酬按如下方案执行：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：人民币万元 |
| 李存龙 | 财务总监 | 40.96 |
| 顾铁军 | 董事会秘书 | 33.36 |
| 孙利 | 原副总经理 | 16.74 |
| 朱士民 | 原财务总监 | 14.53 |
| 郑金 | 原董事会秘书 | 15.54 |
| 合计 | 121.13 | |
注：报告期内，公司收到原副总经理孙利先生、原董事会秘书郑金女士、原财务总监朱士民先生的书面辞职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018年6月20日，公司完成了高级管理人员的聘任工作，聘任顾铁军先生为公司董事会秘书，聘任李存龙先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满为止。
如上表所示，2018年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币121.13万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十二）关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十三）关于召开上海宏达矿业股份有限公司2018年年度股东大会的通知的议案
关于召开公司2018年年度股东大会的通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
三、上网公告附件：
（一）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》；
（三）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日