公司代码：600532 公司简称：宏达矿业
上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告
上海宏达矿业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海宏达矿业股份有限公司及下属公司。2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等；
（2）业务层面控制的各项要素，包括生产管理、安全管理、投资管理、担保管理、关联交易、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资管理、资金营运管理、预付款项管理、应收账款管理、预算管理、存货管理等；
（3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏□是 √否6. 是否存在法定豁免
□是 √否7. 其他说明事项
报告期内，具体评价结果阐述如下：
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。公司董事、
监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有5名成员，其中2名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、投资者关系情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证e互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司良好的市场形象。
3、财务管理情况
公司严格按照会计准则等政策规定，制定和完善财务管理相关制度，对公司的预付款项、应收账款、存货、费用、发票等财务管理内容进行有效控制。并根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。
4、对外投资情况
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
5、关联交易情况
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
6、对外担保情况
公司对外担保实行逐级审批，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司有关责任人负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
7、信息披露情况
公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，积极履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司努力披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，尚未发现有利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额 0.25% | 资产总额 0.125%≤错报＜资产总额 0.25% | 错 报 ＜ 资 产 总 额0.125% |
| 销售收入潜在错报 | 错报≥销售收入总额 0.5% | 销售收入总额 0.25%≤错报＜销售收入总额 0.5% | 错报＜销售收入总额0.25% |
| 税前利润潜在错报 | 错报≥税前利润总额 5% | 税前利润总额 2.5%≤错报＜税前利润总额 5% | 错报＜税前利润总额2.5% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接损失金额 | 该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.25%、销售收入的0.5%或税前利润的5%及以上 | 该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.125%、销售收入的0.25%或税前利润的2.5%及以上，但小于重大缺陷定量标准的 | 低于上述重要性水平的直接损失金额 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否1.3. 一般缺陷
无1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷□是 √否1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷□是 √否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷□是 √否2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用1、公司在大宗贸易供应商选择、采购付款管理上未实施有效的管控，未能合理地控制采购与付款的风险水平
针对上述问题，2018年公司积极进行了整改，进一步完善了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等制度，确保供应商遴选、采购付款等相关业务流程合规、有效。公司根据物资类别的不同，分类建立供应商档案，对新增供应商进行资格审查，网上查询工商信息、征信信息等，填制《供应商调查表》。公司定期对供应商进行筛查，制定企业大宗物资采购合格供应商数据库，做好动态维护工作。同时，公司加强预付款管理，根据《采购付款管理制度》要求，合理安排采购付款，根据付款约定方式填制《开支审批单》，按相应授权经有权审批人审批后，提交财务部。财务部严格审查付款相关的合同、发票、审批流程等公司制度规定的附件，全部符合相关规定后办理付款。
2、公司未对定期存款制定相关管理制度，保管责任未落实到具体部门、具体人员
针对上述问题，公司管理层高度重视，并及时进行了整改。目前，公司已完善了《定期存款管理制度》，明确定期存款具体责任人及审批流程，对定期存款责任人岗位要求进行了重新梳理。加强监督检查工作，有效防范风险，规范定期存款业务的流程，保证相关责任落实到具体部门和具体人员。
3、公司未及时、有效地管理与诉讼相关的信息
针对上述问题，公司进一步修订和完善了《法律事务管理制度》，定期通过各种途径查询公司涉及的各项诉讼，建立《诉讼事项台账》，指定专人负责诉讼事项的登记、处理、反馈、跟踪等相关工作，加强了对相关诉讼事项的管理。同时，公司聘请了律师等专业人员积极应对相关诉讼，以维护公司的合法权益，并根据相关规定及时对相关涉诉事项进展履行信息披露义务。
4、印章管理不符合公司印章管理制度的规定
针对上述问题，公司加强并完善了印章使用、登记的管理工作，明确要求公司公章外借应严格按照《公章管理制度》规定做好《公章领用记录》，详细记录领用时间、领用人签名、归还时间、接收人签名、陪同办理人员签名等；如在本地办理业务，当天业务未能完成也须交回公章，次日可重新办理申请；公章外借需由相关人员陪同前往办理业务保证公司印章规范使用和管理。
5、公司被证监会立案调查
截至本报告日，中国证监会对公司的调查工作尚在进行中，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司针对上一年度内部控制出现的问题，修订和完善了相关的内部控制制度，优化了公司内部管理体系。2019年，公司将继续加强内部控制体系的建设，结合公司经营规模、业务发展状况、竞争状况和风险水平等情况及时地作出调整，进一步提升公司的内部控制管理能力和水平，促进公司健
康、可持续的发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：俞倪荣
上海宏达矿业股份有限公司
2019年4月23日