上海宏达矿业股份有限公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度及2019年第一季度实施的日常关联交易主要为公司下属公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）采购铁矿石、向其提供劳务。
●公司各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
●公司2018年度 及2019年第一季度日常关联交易确认事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月12日，公司第七届董事会审计委员会第三次会议对日常关联交易事项发表了书面审核意见，公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
2019年4月23日，公司第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年预计发生金额（含税） | 2018年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 18,000 | 9,726.23 | -- |
| 金鼎矿业 | 提供劳务 | 3,640 | 3,130.30 | -- |
（三）2019年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年第一季度实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 3,898.81 | -- |
| 金鼎矿业 | 提供劳务 | 653.02 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人戴汉强，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为：铁矿石开采（有效期限以许可证为准）；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金鼎矿业截至2018年12月31日，总资产51,362.45万元，净资产35,209.08万元；实现营业收入47,112.91万元，净利润11,834.74万元。
金鼎矿业为公司下属公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）的联营企业，临淄宏达合计持有金鼎矿业30%股权。公司原副总经理孙利先生在金鼎矿业担任董事、经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金鼎矿业为公司的关联法人。截至2019年3月21日，孙利先生离职已满一年，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，公司与
金鼎矿业不存在关联关系。
2018年度及2019年第一季度，公司与前述关联方发生的关联交易均严格按照协议约定执行，前期同类关联交易的执行及履约情况良好，前述关联方资信良好，不存在违反合同约定的情形。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2018年度及2019年第一季度发生的日常关联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日