上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郝军，男，1972年8月出生。注册会计师。2007年12月起任职于深圳万润科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、总裁。 2018年1月至今任杭州信立传媒广告有限公司执行董事。2018年6月20日至今任公司独立董事。
刘文新，男，1967年12月出生。中级经济师。2014年至今任上海数造机电科技股份有限公司副董事长；2015年11月至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事；2015年9月至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事。2018年6月20日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2019年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2019年公司共组织召开了9次董事会、3次股东大会，审议通过了涉及日常关联交易、定期报告、出售资产、对外担保、签订重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 出席董事会 会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 郝军 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘文新 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2019年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2019年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）公司配合独立董事工作情况
2019年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会精心组织准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2019年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第十五次会议提出的《关于公司聘任2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》，表独立意见如下：
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作的要求，并且此次公司聘任会计师事务所事项已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议和公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规等有关规定，综上，我们同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地放映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
（二）关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第七届董事会第十七次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（1）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,保证公司正常的经营管理。
（2）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》表示认可。
2、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务报表审计报告》，公司2018年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为11,176,866.38元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,768,672.21元；母公司2018年度产生的净利润为-229,043,101.84元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2018年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于公司2018度及2019年第一季度日常关联交易确认的独立意见
公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易实际发生金额确认如下：
（1）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年预计发生金额（含税） | 2018年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 18,000 | 9,726.23 | -- |
| 金鼎矿业 | 提供劳务 | 3,640 | 3,130.30 | -- |
（2）2019年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年第一季度实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 3,898.81 | -- |
| 金鼎矿业 | 提供劳务 | 653.02 | -- |
我们认为，公司2018年度及2019年第一季度发生的日常关联交易是为了满足公司及下属公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
4、关于公司为下属公司融资事项提供担保的独立意见
为满足日常经营资金周转需要，公司下属公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“金富矿业”）签订《借款合同》，根据《借款合同》约定，临淄宏达向金富矿业借款，总金额为35,000万元，借款期限3年，公司、公司下属公司上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）及公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达100%股权及临淄宏达所持有的金鼎矿业30%股权为上述借款提供质押担保。
本次公司为临淄宏达提供担保事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营需要，符合公司实际经营情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，风险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
5、关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2018年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
6、关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2018年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
7、上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于董事会对保留意见审计报告的专项说明的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》发表了独立意见，
具体内容如下:
一、我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
二、我们同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
（三）关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第十九次会议提出的《关于公司转让下属全资孙公司股权的议案》，现发表独立意见如下：
鉴于本次股权转让事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于公司实现资产结构优化，保持良好的流动性，使公司能够集中资金专注于相关贸易业务的发展，同时也能为公司将来寻求优质资产及实现战略转型提供资金支持，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。
（四）关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第二十次会议提出的《关于计提预计负债的议案》，现发表独立意见如下：
公司本次计提预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》及公司现行会计政策的要求，符合公司资产负债的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向公众提供更加真实、可靠、准确的会计信息，综上所述，我们对本次公司计提预计负债事项表示同意。
（五）关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第二十三次会议提出的《关于
公司聘任2019年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作的要求，并且此次公司聘任会计师事务所事项已经公司第七届董事会审计委员会第四次会议和公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规等有关规定，综上，我们同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2019年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2020年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
最后，我们对公司在2019年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：
郝军 刘文新
二〇二〇年四月二十三日