公司代码：600532 公司简称：宏达矿业
上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告
上海宏达矿业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一. 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海宏达矿业股份有限公司及下属公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等；
（2）业务层面控制的各项要素，包括生产管理、安全管理、投资管理、担保管理、关联交易、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资管理、资金营运管理、预付款项管理、应收账款管理、预算管理、存货管理；
（3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
报告期内，具体评价结果阐述如下：
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了完善
的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。2019年公司内部控制组织架构未发生变化。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会建立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有5名成员，其中2名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身的业务特点，历史沿革、企业发展以及内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善。董事会下设审计委员会、审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立的实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司总部各部门及子公司在总部统一的管理下，自我能动的制定内控工作计划并监督落实。总部及各子公司持续进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
公司企管部负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，组织总部部门、子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的健全。
公司审计部负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价；根据需要组织专项检查评价；督促整改，编制公司自我评价报告。审计部独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门积极采取措施予以改进和优化。
3、人力资源政策
公司不断完善人力资源制度建设，形成了一套较为完善且有利于公司可持续发展的人力资源政策。公司规范了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理等人力资源关键业务。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司通过实施关键岗位轮岗和强制休假，切实防范操作风险和道德风险。公司通过绩效考核，将部门和员工个人的工作表现与公司战略目标紧密结合起来，确保公司战略快速平稳地实现。
4、企业文化建设
公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径。通过文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，提高公司核心竞争力。本报告期内，为进一步加强企业文化建设工作，公司开展了多种活动，发动全员参与，宣传贯彻企业文化氛围。活动中还在全体员工范围内组织开展了建言献策活动，围绕公司降本增效、安全生产环保、节能减排、职业发展自我提升、厉行节约杜绝浪费等方面发动全员参与，集思广益，更好地增强了员工的责任感和使命感，努力践行企业价值观。
5、资金管理
公司建立了完整的内部会计控制制度及流程等，形成了完整的资金控制体系，并严格按照上市规则和公司内部严格的申请、授权、批准、审验的资金管理程序开展资金活动，由财务部统一归口管理，各控制环节的职责权限清晰明确。本报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运全过程，及时根据宏观金融信贷政策调整资金安排，积极拓展融资渠道，创新资金管理模式，提高资金使用效率，有效的保障了资金安全，提高了资金的使用效率。本报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
6、采购业务
公司建立了完善的采购管理制度，所有采购环节均有制度或流程进行指导及管控。报告期内，公司
根据实际业务和外部环境变化，全面梳理了公司采购业务流程，并将流程与实际执行情况逐一对比分析，确保了采购控制措施的有效性。
在供应商管理方面，公司对供应商的资格审查、评价和档案管理进行了规范。建立了供应商遴选评价机制，从采购源头控制产品质量和生产成本。公司按使用要求对供应商进行资格审查、调查评价，建立符合公司要求的供应商资料库；并根据所供物资类别，实行分类管理；定期对供应商进行综合评审，并做好动态维护工作。在采购招标管理方面，公司对大宗物资采用了招标方式进行采购。对于需招标采购的物资，公司按规定成立招标小组，由使用单位、财务部、营销部等相关部门参与。审计部对招投标过程进行监督。在公平、公正、公开的基础上择优选择供应商，以保证质量的合理性，降低采购成本。在存货管理方面，公司制定了严格的出入库管理规定，明确了出入库的责任方、审批权限、流程等方面的规定，以保障存货的安全、完整，提高存货运营效率。在采购付款管理方面，公司实行计划管理及授权审批制度。采购部门工作人员每月月底根据采购合同的付款约定方式编制付款计划，经相关层级审批后作为下月付款计划。实际支付时，在已审批的月度资金开支计划范围内采购部门工作人员编写《开支审批单》，经相关领导审批后提交财务部进行款项支付，控制采购与付款的风险水平，保障采购与付款的有效运行。
7、销售业务
公司建立了完善的销售管理制度，加强销售业务的管理，规范销售行为，防范销售工作中的差错，保障公司销售目标的实现。
在销售计划管理方面，销售部门根据月度、年度生产计划，制定月度、年度销售计划，经各层级审批后执行。
在客户管理方面，对客户的资格审查、分类、信用评级和档案管理进行了规范。加强客户的基础管理工作，对客户资料进行存档。明确客户评级的方法和标准，加强评级工作，实行赊销与评级挂钩，提高资金安全性。提高对客户的日常管理和服务水平，培育优质客户，保障公司市场网络的长期稳定发展，增强市场竞争能力。
在销售定价方面，售价依据山东各大矿山（华联、鲁中、金岭）价格调整的时间和调整后的价格结合市场情况进行调整，经各层级领导审批后执行，以应对不断变化的市场。
在销售合同订立方面，明确了合同价格、文本方面的要求，以及合同签订的审批程序，以规避风险，保障公司资产安全。重大的销售业务谈判吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录。
8、财务报告
公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司非常重视财务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的经营管理水平。
9、合同管理
公司高度重视合同管理，于本报告期内全面梳理了合同管理流程，完善合同管理制度，强化合同的归口管理，明确岗位职责划分和合同台账管理，同时加强对合同前期谈判、文本审核、审批签订、履行验收等环节的管理职能，注重对合同全过程进行有效管理，建立了一套完整的合同管理体系。公司对合同管理开展专项审核，发现问题及时改进解决。经过本报告期对合同管理业务的专项管理，公司对该业务中的薄弱环节采取了相应的管控措施，促进了公司合同有效履行，防范和降低了合同风险。
10、对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级制授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资
项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
11、关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，按照独立企业往来收取价款和支付费用，确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
12、对外担保
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司职能管理部门负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务，有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签订担保合同的情况。
13、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
14、信息系统
公司信息管理部为公司信息系统管理工作的职能部门，负责计算机软硬件设备的维护管理工作。公司信息系统变更严格遵照流程进行操作，信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改；不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。在信息系统安全管理方面，通过密码管理及数据备份等安全手段，以保护公司信息安全。加强服务器等关键设备的管理，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。
15业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，规范业务外包行为，防范业务外包风险。外包业务实施项目制管理，公司根据外包业务的性质和特点成立专门的项目组，项目组为外包业务的归口管理部门；营销部参与项目的价格谈判，供应商的选择与评价；关联部门负责外包业务标准的拟定，日常监督检查验收。
公司根据各类业务与核心主业的关联度、对外包业务的控制程度以及外部市场成熟度等标准，合理确定业务外包的范围，并对外包业务由总经理办公会或董事会审批。
公司引入竞争机制，按照有关法律法规，遵循公开、公平、公正的原则，采用招投标或询比价的方式择优选择承包方。
公司密切关注重大业务外包承包方的履约能力，采取动态管理方式，对承包方日常工作进行监督检查。
公司根据承包方业务外包项目的特点采取适合的验收方式，严格按照合同约定的验收标准对承包方交付的产品或服务进行审核，确保产品或服务的质量达到要求。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额0.25% | 资产总额0.125%≤错报<资产总额0.25% | 错报<资产总额0.125% |
| 销售收入潜在错报 | 错报≥销售收入0.5% | 销售收入0.25%≤错报<销售收入0.5% | 错报<销售收入0.25% |
| 税前利润潜在错报 | 错报≥税前利润总额5% | 税前利润总额2.5%≤错报<税前利润总额5% | 错报<税前利润总额2.5% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接损失金额 | 该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.25%、销售收入的0.5%或税前利润的5%及以上，为重大缺陷。 | 重要缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.125%、销售收入的0.25%或税前利润的2.5%及以上，但小于重 | 低于上述重要性水平的直接损失金额。 |
| 大缺陷定量标准的，为重要缺陷。 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：
上海宏达矿业股份有限公司
2020年4月24日