上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月六日
目录
1、现场会议议程 ...... 3
2、会议须知 ...... 4
3、关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14
5、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
6、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 16
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 17
8、关于修订《对外投资管理办法》的议案 ...... 18
9、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 ...... 19
10、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 20
11、关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》的议案......21
上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年第三次临时股东大会现场会议议程
一、宣读2021年第三次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理体系，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度进行系统性的梳理和修订。
《公司章程》的修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 |
| 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元以上的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元以上的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方 |
| 提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）回购公司股票； （八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的证金公司； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）； （五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。 | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自该次股东大会召开之日起至该届董事会、监事会换届选举之股东大会召开之日止。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自该次股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为半年。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满或者被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或任期结束后或被解除职务后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及独立董事议事规则等公司内部治理制度的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）在公司发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的； （十七）在公司发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，且董事会可按照股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百二十七条 本章程规定之关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，经与会监事签字。 |
| 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会会议记录可以包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 第一百五十八条 （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的合理资金需求以及可持续发展。公司股东大会、董事会、监事会 |
| 将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的比例：公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红情形的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，并且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道 | 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并在符合现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例：公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红情形的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序和决策机制： |
| （电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，并且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 | 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，都含本数；“不满”、“以 |
| 于”、“多于”不含本数。 | 外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 |
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年八月六日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年八月六日
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司八届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二一年八月六日
议案五：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二一年八月六日
议案六：
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《对外投资管理办法》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二一年八月六日
议案七：
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《关联交易决策管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策管理制度》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二一年八月六日
议案八：
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《公司募集资金管理办法》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理办法》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二一年八月六日
议案九：
关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》（2021年7月修订，待股东大会审议）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年八月六日