上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月二十二日
目录
1、现场会议议程 ...... 3
2、会议须知 ...... 4
3、关于公司子公司收购元庆投资、树林投资100%股权的议案 ...... 5
上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年第四次临时股东大会现场会议议程
一、宣读2021年第四次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：
关于公司子公司收购元庆投资、树林投资100%股权的议案
各位股东及股东代表：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海未琨医院管理有限公司（以下简称“上海未琨”）拟以支付现金方式收购上海元庆投资管理有限公司（以下简称“元庆投资”或“标的公司”）100%股权、上海树林投资管理有限公司（以下简称“树林投资”或“标的公司”）100%股权。元庆投资持有上海国际医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）14.9329%股权，树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。本次交易完成后，公司将通过持有元庆投资、树林投资100%股权，间接持有国际医学中心29.8658%股权。本次股权收购的交易对价参考标的公司的评估价值，并经各方协商确认股权价值合计为606,708,268.93元，标的公司债务合计为289,265,731.07元，最终交易对价合计为895,974,000.00元。上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
一、交易对手方的基本情况
（一）元庆投资交易对手方情况：
1、俞浩
俞浩，男，中国国籍，居住地：上海市浦东新区，配偶：孙晓英。2018年至今任上海元庆投资管理有限公司执行董事。俞浩现为元庆投资实际控制人。俞浩与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、孙晓英
孙晓英，女，中国澳门，居住地：上海市浦东新区，配偶：俞浩。2018至今任国际医学中心副董事长。孙晓英现为树林投资实际控制人。孙晓英与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）树林投资交易对手方情况：
1、孙晓英。同元庆投资。
2、夏小军
夏小军，男，中国国籍，居住地：上海市浦东新区。2018年至今任职于上海飞舟博源石油装备股份有限公司。夏小军与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、俞月苏
俞月苏，女，中国国籍，居住地：上海市黄浦区。俞月苏与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、上海元庆怡管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：上海元庆怡管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢7066室
执行事务合伙人：俞浩
统一社会信用代码：913101153013757034
成立日期：2014-04-18
经营范围：一般项目：企业管理咨询，企业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据： 单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 股东权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年1-12月/期末 | 8,096.66 | 8,123.35 | -15.69 | 0 | -1.02 |
| 股东 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 股东类型 |
| 俞浩 | 98.3335 | 19.6667 | 自然人 |
| 徐栋 | 1.6665 | 0.3333 | 自然人 |
| 合 计 | 100.00 | 20.00 | - |
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢7067室
4、法人：俞浩
5、统一社会信用代码：91310000676292488L
6、成立日期：2008年6月24日
7、经营范围：投资咨询及管理，财务咨询，商务信息咨询（咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务数据：
| 项目 | 2020年1-12月/期末（元） | 2021年1-7月/期末（元） |
| 资产总额 | 109,682,026.72 | 107,950,254.88 |
| 负债总额 | 181,653,131.75 | 181,665,887.71 |
| 股东权益 | -71,971,105.03 | -73,715,632.83 |
| 营业收入 | 1,795,504.86 | 339,622.64 |
| 净利润 | 162,591.76 | -1,744,527.80 |
| 股东名称 | 股东类型 | 出资数额 | 认缴比例 |
| 俞浩 | 自然人 | 95万元 | 95% |
| 孙晓英 | 自然人 | 5万元 | 5% |
（二）树林投资
1、名称：上海树林投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢7068室
4、法人：孙晓英
5、统一社会信用代码：91310115558820884K
6、成立日期：2010年7月24日
7、经营范围：投资管理，商务信息咨询（除经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务数据：
| 项目 | 2020年1-12月/期末（元） | 2021年1-7月/期末（元） |
| 资产总额 | 76,979,272.69 | 75,400,349.01 |
| 负债总额 | 141,223,165.55 | 141,223,165.55 |
| 股东权益 | -64,243,892.86 | -65,822,816.54 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 9,624.30 | -1,578,923.68 |
| 股东名称 | 股东类型 | 出资数额 | 认缴比例 |
| 孙晓英 | 自然人 | 233.33万元 | 46.67% |
| 夏小军 | 自然人 | 166.67万元 | 33.33% |
| 上海元庆怡管理咨询合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 66.67万元 | 13.33% |
| 俞月苏 | 自然人 | 33.33万元 | 6.67% |
四、交易标的评估情况
本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估，并出具了中瑞评报字[2021]第000943号（树林投资）、中瑞评报字[2021]第000944号资产评估报告（元庆投资），具体如下：
（一）评估基准日：2021年7月31日
（二）评估方法：均采用资产基础法
（三）评估假设：
一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4、假设被评估单位参股公司于预测年度内均匀获得净现金流。
5、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
7、假设被评估单位参股公司提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）标的公司元庆投资、树林投资评估结论
1、元庆投资评估结论：
上海元庆投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为10,795.03万元、总负债账面价值为18,166.59万元、股东全部权益账面价值为-7,371.56万元（账面值业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），经资产基础法评估后的股东全部权益价值为31,086.95万元，相比股东全部权益账面价值增值额为38,458.51万元，增值率为521.71%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表被评估单位：上海元庆投资管理有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,612.21 | 3,612.21 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 7,182.82 | 45,641.33 | 38,458.51 | 535.42 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 6 | 7,182.82 | 45,641.33 | 38,458.51 | 535.42 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | |
| 固定资产 | 8 | - | - | - | |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | |
| 使用权资产 | 14 | - | - | - | |
| 无形资产 | 15 | - | - | - | |
| 开发支出 | 16 | - | - | - | |
| 商誉 | 17 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 18 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 19 | - | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | 20 | - | - | - | |
| 资产总计 | 21 | 10,795.03 | 49,253.54 | 38,458.51 | 356.26 |
| 流动负债 | 22 | 18,166.59 | 18,166.59 | - | - |
| 非流动负债 | 23 | - | - | - | |
| 负债总计 | 24 | 18,166.59 | 18,166.59 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 25 | -7,371.56 | 31,086.95 | 38,458.51 | 521.71 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 357.21 | 357.21 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 7,182.82 | 45,641.33 | 38,458.51 | 535.42 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 6 | 7,182.82 | 45,641.33 | 38,458.51 | 535.42 |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | |
| 固定资产 | 8 | - | - | - | |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 使用权资产 | 14 | - | - | - | |
| 无形资产 | 15 | - | - | - | |
| 开发支出 | 16 | - | - | - | |
| 商誉 | 17 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 18 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 19 | - | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | 20 | - | - | - | |
| 资产总计 | 21 | 7,540.03 | 45,998.55 | 38,458.51 | 510.06 |
| 流动负债 | 22 | 14,122.32 | 14,122.32 | - | - |
| 非流动负债 | 23 | - | - | - | |
| 负债总计 | 24 | 14,122.32 | 14,122.32 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 25 | -6,582.28 | 31,876.23 | 38,458.51 | 584.27 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 8,879.85 | |||
| 非流动资产 | 2 | 98,923.96 | |||
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | |||
| 持有至到期投资 | 4 | - | |||
| 长期应收款 | 5 | - | |||
| 长期股权投资 | 6 | 3.00 | |||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 投资性房地产 | 7 | - | |||
| 固定资产 | 8 | 97,933.20 | |||
| 在建工程 | 9 | 326.24 | |||
| 工程物资 | 10 | - | |||
| 固定资产清理 | 11 | - | |||
| 生产性生物资产 | 12 | - | |||
| 油气资产 | 13 | - | |||
| 使用权资产 | 14 | - | |||
| 无形资产 | 15 | 336.53 | |||
| 开发支出 | 16 | - | |||
| 商誉 | 17 | - | |||
| 长期待摊费用 | 18 | 24.98 | |||
| 递延所得税资产 | 19 | - | |||
| 其他非流动资产 | 20 | 300.00 | |||
| 资产总计 | 21 | 107,803.81 | |||
| 流动负债 | 22 | 41,509.30 | |||
| 非流动负债 | 23 | 37,210.48 | |||
| 负债总计 | 24 | 78,719.78 | |||
| 净资产（所有者权益） | 25 | 29,084.02 | 303,000.00 | 273,915.98 | 941.81 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 8,879.85 | |||
| 非流动资产 | 2 | 98,923.96 | |||
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | |||
| 持有至到期投资 | 4 | - | |||
| 长期应收款 | 5 | - | |||
| 长期股权投资 | 6 | 3.00 | |||
| 投资性房地产 | 7 | - | |||
| 固定资产 | 8 | 97,933.20 | |||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 在建工程 | 9 | 326.24 | |||
| 工程物资 | 10 | - | |||
| 固定资产清理 | 11 | - | |||
| 生产性生物资产 | 12 | - | |||
| 油气资产 | 13 | - | |||
| 使用权资产 | 14 | - | |||
| 无形资产 | 15 | 336.53 | |||
| 开发支出 | 16 | - | |||
| 商誉 | 17 | - | |||
| 长期待摊费用 | 18 | 24.98 | |||
| 递延所得税资产 | 19 | - | |||
| 其他非流动资产 | 20 | 300.00 | |||
| 资产总计 | 21 | 107,803.81 | |||
| 流动负债 | 22 | 41,509.30 | |||
| 非流动负债 | 23 | 37,210.48 | |||
| 负债总计 | 24 | 78,719.78 | |||
| 净资产（所有者权益） | 25 | 29,084.02 | 321,000.00 | 291,915.98 | 1003.70 |
即上海国际医学中心有限公司的股东全部权益价值为303,000.00万元。国际医学中心评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
股东全部权益账面价值29,084.02万元，评估价值303,000.00万元，相比股东全部权益账面增值额为273,915.98万元，增值率为941.81%，评估增值原因为上海国际医学中心有限公司因具备医生团队、高级专家、管理资源、品牌口碑价值以及上下游客户及供应商资源等体现出较好的未来预期收益能力。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）元庆投资股权转让协议主要内容：
甲方（受让方）：上海未琨医院管理有限公司
乙方（转让方）：乙方一、乙方二统称“乙方”
乙方一：俞浩
乙方二：孙晓英
丙方（标的公司）：上海元庆投资管理有限公司
第一条 标的股权和目标债务
1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。
具体股权转让安排如下表：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 本次转让股权比例（%） |
| 乙方一 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 |
| 乙方二 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
2.1 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第000944号《评估报告》，元庆投资评估值为310,869,500.00元。参考评估值，各方确认标的股权的转让对价为298,921,268.93元，即受让方应向转让方支付的股权转让价款为298,921,268.93元，其中向乙方一支付的转让价款为283,975,205.48元，向乙方二支付的转让价款为14,946,063.45元，转让价款应按照本协议第四条支付。
第三条 交易条件
3.1甲方履行本协议项下的任意一期股权转让价款支付义务以满足下述交易条件为前提，除非甲方同意放弃该前提：
（1）标的公司不存在附件1所列之外的负债、不存在其向甲方提供的披露函所列之外国际医学中心的负债；
（2）标的公司、国际医学中心均不存在标的公司向甲方提供的披露函所列之外的对外担保等或有负债，或虽然存在但乙方已采取措施消除了保标的公司、国际医学中心相应的风险；
（3）乙方未出现违反本协议及《股权收购框架协议》的情形（为免疑义，违反陈述、保证条款亦视为违约）。
3.2 除甲方以书面通知乙方放弃任何先决条件或其中任何部分外，上述任何一项条件未能成就，甲方有权拒绝支付任何部分或全部转让价款。
第四条 付款安排
4.1 甲、乙双方同意，甲方分两期支付价款。
4.2在下列条件全部满足后五个工作日内，甲方向乙方一支付89,600,000元（甲方已支付的意向金2500万元将全部转为该期转让款，因此甲方仅需另向乙方一支付64,600,000元）：
（1）本协议已经生效；
（2）本协议第三条约定的条件持续得到满足。
4.3 乙方应在甲方按照本协议第4.2条约定付款后的当日，将第6.5条约定的标的公司相关物品资料交由甲、乙双方进行共管。
收到甲方付款之后3个工作日内，乙方及丙方提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料；若乙方未能在此之前提交名称及经营范围的变更、股权过户
登记材料的，则应于收到甲方付款之后5个工作日内，将丙方所持有的国际医学中心的股权质押给甲方。
4.4在下列条件全部满足后，甲方于2021年12月31日之前支付本次收购的全部剩余股权转让价款（即209,321,268.93元，其中甲方应向乙方一支付194,375,205.48元，向乙方二支付14,946,063.45元），并促使丙方同步清偿全部目标债务，丙方承诺同步清偿全部目标债务：
（1）本协议第三条约定的条件持续得到满足；
（2）本次转让已完成全部工商变更登记（包括完成丙方公司名称及经营范围的变更（丙方名称及经营范围中不得出现“投资”“投资咨询”等影响本次交易的字样）、股权过户、董事变更、监事变更、总经理变更、法定代表人变更等事项）；
（3）乙方已按照本协议的约定解除标的公司相关物品资料的共管且将该等物品资料全部移交至甲方。
4.5 乙方应促成第4.4条约定的付款条件在2021年12月25日以前全部满足，甲方应配合提供相关资料。若超过2021年12月25日的，除本协议另有约定外，甲方应在付款条件全部达成后5个工作日内支付全部剩余股权转让款，并促使丙方同步清偿全部目标债务，丙方承诺同步清偿全部目标债务。
第五条 标的股权交割
5.1各方确认，标的股权过户完成日即为标的股权交割日，甲方于该日起即享有标的公司的全部权益。
5.2 交割日后2日内，甲、乙双方应解除共管，乙方应将共管的物品资料以及目标公司的全部合同、文件及其他资料全部移交至甲方。
第六条 过渡期安排
6.1 双方同意自本协议签订之日至标的股权过户日为过渡期。
6.2 过渡期内，标的公司的收益归属于甲方，亏损归属于乙方，过渡期结束后，标的公司的损益均由甲方承担和享有。
6.3 过渡期内，在符合相关法律、法规、标的公司与国际医学中心公司章程的情况下，乙方应：
（1）依据甲方的指令，行使公司股东权利、履行义务，促使标的公司、国际医学中心遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；
（2）保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定，促使国际医学中心现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；
（3）继续维持与现有客户的良好关系，以促使标的公司、国际医学中心经营不受到重大不利影响；
（4）乙方委派至标的公司的董事和标的公司委派至国际医学中心的董事均需要按照甲方的指令配合出席会议、行使投票权（为免疑义，标的公司委派至国际医学中心的董事需要按照甲方的指令配合出席会议、行使投票权直至标的股权交割且标的公司更换其向国际医学中心委派的董事）；
（5）在知悉对标的公司、国际医学中心造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的前提下，及时将有关情况书面通知甲方。
6.4 在过渡期内，除非甲方事先书面同意，如标的公司或国际医学中心拟进行以下事项，应按甲方指令行使表决权：
（1）变更注册资本，或变更股权结构；
（2）变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（3）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（4）进行任何与标的公司、国际医学中心股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（5）转让或出售其重大资产或业务；
（6）其他可能对标的公司、国际医学中心及受让方利益造成损害的相关事项。
6.5 过渡期间，甲、乙双方应对标的公司的证照、印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章及法定代表人章、银行账户印鉴）、银行账户进行共管。由乙方提供密封箱并保管钥匙、密码，甲、乙双方应按照本协议约定的共管时间将前述物品由双方共同封存于该密封箱内，密封箱存放于甲方办公场所；网银制
单U-Key由乙方保管，网银复核U-Key由甲方保管。如有正当合理理由使用上述物品资料的，应经另一方同意，并在双方在场的情况下共同使用。
第七条 陈述与保证
7.1甲方陈述、保证与承诺：
（1）甲方系根据中华人民共和国法律合法成立有效存续的有限责任公司，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；
（2）甲方保证用于受让本协议项下股权的资金来源合法；
（3）甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价款。
7.2乙方陈述、保证与承诺：
（1）乙方具有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；
（2）除本协议已披露的情况外，乙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：
a.与标的公司、国际医学中心现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；
b.导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、标的公司、国际医学中心有约束力的任何权益负担；
c.与乙方、标的公司、国际医学中心有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；
d.与对乙方、标的公司、国际医学中心有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行；
（3）乙方承诺截至本协议签署之日，其合法持有本协议项下转让的标的股权，不存在股权代持或股权权属纠纷。乙方确保本协议项下转让的股权在过户时不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形；
（4）乙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，不存在隐瞒可能影响到标的公司、国际医学中心生产经营的重大不利事项。由此给甲方造成损失的，需要承担相应的赔偿责任；
（5）乙方承诺已按甲方要求就标的公司、国际医学中心的业务、经营、资产、债务、合同等情况向受让方进行充分披露。标的公司除已经在披露函中披露的事项之外，不存在其他债务或未履行完毕的合同，也不存在现实或潜在的或可能发生或存在的行政罚款、罚金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务及或有负债；
（6）乙方承诺，与乙方、标的公司、国际医学中心签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求乙方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股权转让相关的任何交易文件无效；
（7）乙方承诺，无论是否完成工商变更登记，因标的公司或国际医学中心有未披露的负债或其他或有负债、对外担保，或因标的公司、国际医学中心在本协议签署日前已经发生且未披露的违法违规事项，导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。为免疑义，甲方的损失以国际医学中心或丙方因此遭受的损失金额为基数，按照甲方的权益比例（以甲方本次受让的股权，届时占标的公司或穿透后国际医学中心的权益比例为准）穿透计算。
（8）本协议签订后，乙方有义务配合开展和完成与本次股权转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。
7.3 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
第八条 税费及其他费用
8.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出，乙方（转让方）因本次转让需要缴纳税款的，由甲方依法向丙方所在地税务机关进行申报并代扣代缴乙方所得税，甲方在支付转让款时可在转让款中扣除相应的税款。如有相应税收优惠返还乙方个人的，该优惠返回部分归乙方个人所有。丙方若需迁移注册地的，应在甲方完成上述转让款扣缴义务并提供完税凭证后方可办理企业迁移手续。
8.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。第九条 协议的生效、变更、解除与终止
9.1本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方一、乙方二签字之日起成立，自本次股权转让经上海智汇未来医疗服务股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
9.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
9.3 因工商变更登记的需求，各方可签署符合市场监督管理局要求的股权转让协议（以下称“工商版协议”），但工商版协议不为各方设定任何新的权利义务，各方权利义务仍以本协议的约定为准。
9.4过渡期内如出现以下第（1）至第（5）项情形之一的，或本协议签署后（无论标的股权是否已经完成过户）出现以下第（5）至第（6）项情形的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日自动解除：
（1）国际医学中心《医疗执业机构许可证》被吊销或者注销、缴销；
（2）出现乙方所持有的标的股权或标的公司持有的国际医学中心股权被司法冻结、查封的情形；
（3）出现标的公司、国际医学中心出现丧失清偿能力的情形；
（4）出现标的公司、国际医学中心涉及1000万元以上资产被司法冻结、查封的情形；
（5）标的公司或国际医学中心存在签署日前发生的且未披露的债务或对外担保或其他或有负债，且该等债务和担保累计金额超过5000万元，无论标的公司或国际医学中心是否已经因此被第三方主张相应权利，甲方有权立即解除本协议；
（6）非因甲方原因导致本协议第4.4条约定的任意一项付款条件无法或未能在2022年5月31日以前完成的。
9.5 若本协议签署之日起45日内，上海智汇未来医疗服务股份有限公司未能就本次股权转让事宜通过股东大会决议的，本协议自签署之日起的第46日自动终止，且乙方应在本协议签署之日起50日内配合全额无息退还甲方已支付的意向金。
若乙方逾期退还款项的，则乙方须按应退未退款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。
9.6若发生本协议所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起5个工作日内配合全额退还甲方已支付的款项（如有），并按照法律法规或本协议约定承担违约责任，若乙方逾期退还款项的，则乙方须按应退未退款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。第十条 违约责任及法律适用
10.1本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股权转让交易或者因可以归责于其中一方的原因而导致本次股权转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照本次收购股权转让价款和目标债务金额之和的20%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
10.2 如因甲方无故单方终止本次股权转让交易的，甲方应支付的违约金从甲方已支付的转让价款（或意向金）中扣除，剩余部分乙方应及时返回甲方。
10.3 若乙方未能按本协议约定的期限促成本协议第五条约定的条件全部成就的，乙方应按本次收购股权转让价款和目标债务金额之和为基数，按照每日万分之三的标准，每日向甲方支付逾期违约金；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
10.4若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付价款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之三向乙方支付逾期违约金；股权转让价款迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。
10.5本协议无论因任何原因解除，如协议解除时，标的股权已过户至甲方名下，甲方应按乙方要求将标的股权变更登记至乙方名下。甲方接到乙方通知后，在乙方已向甲方支付本协议下全部应付款项的当日，将标的公司的证照、印章归还乙方，并配合乙方和标的公司提交相应股权变更登记申请。甲方逾期的，应按本次收购全部价款的万分之三每日向乙方支付违约金。
10.6因乙方的违约行为应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从任意一笔应支付给乙方的股权转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
10.7本协议的订立、效力、解释、执行及争议解决均受中国法律管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决协商不成的，任何一方有权将该争议提交至本协议签订地上海市浦东新区有管辖权的人民法院诉讼解决。
（二）树林投资股权转让协议主要内容：
甲方（受让方）：上海未琨医院管理有限公司乙方（转让方）：乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”乙方一：孙晓英乙方二：夏小军乙方三：俞月苏乙方四：上海元庆怡管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：上海树林投资管理有限公司第一条 标的股权和目标债务
1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。具体股权转让安排如下表：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 本次转让股权比例（%） |
| 乙方一 | 233.3334 | 233.3334 | 46.6667 | 46.6667 |
| 乙方二 | 166.6667 | 166.6667 | 33.3333 | 33.3333 |
| 乙方三 | 33.3333 | 33.3333 | 6.6667 | 6.6667 |
| 乙方四 | 66.6666 | 66.6666 | 13.3333 | 13.3333 |
2.1 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第000943号《评估报告》，树林投资评估值为318,762,300元。参考评估值，各方确认标的股权的转让对价为307,787,000元，即受让方应向转让方支付的股权转让价款为307,787,000元，其中向乙方一支付的转让价款为143,634,035.93元，向乙方二支付的转让价款为102,595,564.07元，向乙方三支付的转让价款为20,519,235.93元，向乙方四支付的转让价款为41,038,164.07元，转让价款应按照本协议第三条支付。
第三条 付款安排
3.1 甲、乙双方同意，甲方分两期支付价款。
3.2在下列条件全部满足后五个工作日内，甲方向乙方一支付89,600,000元：
（1）本协议已经生效；
（2）本协议约定的条件持续得到满足。
3.3 乙方应在甲方按照本协议第4.2条约定付款后的当日，将第6.5条约定的标的公司相关物品资料交由甲、乙双方进行共管。
收到甲方付款之后3个工作日内，乙方及丙方提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料；若乙方未能在此之前提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料的，则应于收到甲方付款之后5个工作日内，将丙方所持有的国际医学中心的股权质押给甲方。
3.4在下列条件全部满足后，甲方于2021年12月31日之前支付本次收购的全部剩余股权转让价款（即218,187,000元，其中甲方应向乙方一支付54,034,035.93元，向乙方二支付102,595,564.07元，向乙方三支付20,519,235.93元，向乙方四支付41,038,164.07元），并促使全部目标债务同步得到清偿：
（1）本协议约定的条件持续得到满足；
（2）本次转让已完成全部工商变更登记（包括完成丙方公司名称及经营范围的变更（丙方名称及经营范围中不得出现“投资”“投资咨询”等影响本次交易的字样）、股权过户、董事变更、监事变更、总经理变更、法定代表人变更等事项）；
（3）乙方已按照本协议的约定解除标的公司相关物品资料的共管且将该等物品资料全部移交至甲方。
3.5 乙方应促成第4.4条约定的付款条件在2021年12月25日以前全部满足，甲方应配合提供相关资料。若超过2021年12月25日的，除本协议另有约定外，甲方应在付款条件全部达成后5个工作日内支付全部剩余股权转让款，并促使丙方同步清偿全部目标债务。
树林投资股权转让协议中标的交易条件、股权交割、过渡期安排、陈述与保证、税费及其他费用、协议的生效、变更、解除与终止、违约责任及法律适用等内容与元庆投资股权转让协议内容一致，不再赘述。
五、本次交易对公司的影响
标的公司主要资产为持有的国际医学中心股权，国际医学中心已开业运营7年，是国家卫生健康委员会和上海市政府的“医改试点项目”，是一家具有“三级”医院水平，以国际化医疗视野、现代化服务和标准化医学管理的大型综合性医院。国际医学中心拥有众多优质医疗专家资源、大型医疗设备以及先进医疗管理经验。本次收购国际医学中心是公司坚定转型医疗服务行业的一次有益尝试，符合公司的战略发展方向。此次收购有利于公司借鉴上海国际医学中心的优秀经验，扩展公司医疗服务网络；有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力；有利于为公司股东创造更多价值，符合上市公司全体股东的长远利益。
现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日