上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2022年12月）
第一章 总则第一条 为了规范本公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际状况，制订本制度。 第二条 本制度中的关联交易指公司、控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。
本公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第四条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第二章 关联交易的基本原则
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等自愿、等价有偿原则；
（三）公平、公开、公正原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则，特殊情况确实无法回避的，可参与表决，但须在公告中作特别声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告，公司独立董事依据国家法律法规及公司章程之规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。
第三章 关联交易定价原则、方法及管理
第六条 定价原则和定价方法
（一）关联交易定价的主要依据：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
（三）本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规政策规定的价格，是指国家或地方对部分商品的特殊定价。
（四）本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格。
（五）本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格。
（六）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或要求关联方提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第七条 关联交易价格的管理
（一）关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确；
（二）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，并按协议中约定的方式和时间支付。
第八条 公司审计职能部门应加强对关联交易协议的签订、履约等方面的监督管理。
第四章 关联交易的审议程序
第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予
以披露。
第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议批准并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应及时披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本管理制度第十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 公司与关联人发生本管理制度第二条（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，可以不进行审计或者评估，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本管理制度第十四、十五条的规定。第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理制度第十
四、十五条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本管理制度第十八条的标准，适用第十四、十五条的规定。第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理制度第十四、十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本管理制度第十四、十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本管理制度第二十条的规定。
第二十二条 关联方不得以任何方式干预公司的决定，任何个人只能代表一方签署协议。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第五章 关联交易信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易
公告格式指引》的要求，包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第二十六条 公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）本公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向本公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）本公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第六章 附则
第二十九条 公司对关联方提供担保的具体要求和审议标准由《公司章程》规定。
第三十条 本章程所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订，并经公司股东大会批准后生效并实施。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年12月