证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2019-033债券简称：18栖建01 债券代码：143540
南京栖霞建设股份有限公司关于投资设立南京星悦房地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
1、基本情况
2019年6月5日，公司在南京市规划和自然资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 106,000 万元人民币竞得南京市 NO.2019G17 号地块（秦淮区朝天宫街道范家塘地块，以下简称“范家塘地块”）的国有建设用地使用权。
为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略、探索多元化的土地资源获取模式、分散经营风险，公司拟与南京金基通产置业有限公司（以下简称“金基通产”）共同出资设立南京星悦房地产开发有限公司（以下简称“南京星悦”），注册资本10000万元人民币。本公司拟以现金出资6000万元，持股比例为60%；金基通产拟以现金出资4000万元，持股比例为40%；南京星悦为本公司的控股子公司。
南京星悦设立后，将作为范家塘地块的开发主体，承担对该地块住宅和商业项目的开发、建设。
董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理南京星悦设立的相关事宜。
2、董事会审议情况
2019年7月25日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了“关于投资设立南京星悦房地产开发有限公司的议案”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资设立南京星汇的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：南京金基通产置业有限公司
成立日期：2006年10月31日公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：南京市建邺区水西门大街270号注册资本：60000万元人民币法定代表人：王海龙经营范围：房地产开发、商品房屋的建设、销售、租赁及相关的配套服
务；房地产项目管理；房地产信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。金基通产是南京金基房地产开发（集团）有限公司全资子公司。
2、最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，金基通产的资产总额为313993万元，股东权
益为81837.77万元；2018年度实现营业收入1081.76万元，投资收益18455.03
万元，2018年全年的净利润为11868.36万元。（上述2018年度相关数据经
江苏中正同仁会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：南京星悦房地产开发有限公司
2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市建邺区水西门大街2号5层GA区
3、拟设立公司注册资本：10000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、股东及股东出资情况：本公司出资6000万元，持股比例为60%；金基通产出资4000万元，持股比例为40%。
6、出资方式：现金
7、拟设立公司经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
四、对外投资的主要内容
公司拟与金基通产共同出资设立南京星悦，注册资本10000万元人民币。本公司以现金出资6000万元，持股比例为60%；金基通产出资4000万元，持股比例为40%。；南京星悦为本公司的控股子公司。
南京星悦设立后，将作为范家塘地块的开发主体，承担对该地块住宅和商业项目的开发、建设。南京星悦承接本公司在范家塘地块《国有建设用地使用权出让合同》项下的全部权利和义务，并将范家塘地块土地使用权的不动产权证办理至其名下。地块开发后续资金（包括土地出让金、运营资金等）由双方按照股权比例对等投入。公司管理和地块开发、建设、销售等将由双方按照后续协议约定的方式联合操盘。
五、对外投资对公司的影响
范家塘地块位于南京市秦淮区朝天宫街道，东至地铁5号线朝天宫站上盖物业地块，南至石鼓路小学附属幼儿园，西至西止马营，北至建邺路，为商住混合及二类居住用地。该地块紧邻地铁5号线（在建）朝天宫站，跟离南京新街口核心商圈1.6公里左右，预期项目将有较好的市场前景。
目前，房地产行业已进入新一轮调整期，规模化趋势明显，获取土地储备的难度也日渐加大。公司一直坚持在风险可控的前提下，通过土地竞拍和合作开发等多种方式、理性获取土地资源，降低经营风险。南京星悦设立后，公司将与金基通产共同承担对范家塘地块的土地出让金缴纳和项目开发、建设、销售等，将可实现双方的资源整合和优势互补，可有效应对市场竞争和资金压力。综上，本次投资行为符合公司进一步夯实房地产主业、深耕长三角区域的发展战略，亦符合公司采用合作方式开发项目的发展思路。
本次投资完成后，南京星悦将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析和应对措施
经济发展周期及国家宏观调控政策的制约下，房地产业易产生波动，这将会对南京星汇的经营产生直接影响；行业竞争、经营管理、双方利益诉求和内部风险控制等多重因素，均将会对公司的业务运营存在不确定性的影响。
针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：要求双方严格遵循“共同出资、共享利润、共担风险”的原则；优化公司内部结构治理，规范公司管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制；积极参与公司管理，加强对项目运营过程中各关键节点的监督，不断完善风控机制，以及时发现和降低投资风险，促进项目尽快销售和资金回笼。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2019年7月27日