天士力医药集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
我们作为天士力医药集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2018年度工作中，本着诚实和勤勉尽责的态度，忠实履行了独立董事的职责，出席了相关会议，对重要事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
郭云沛先生：1947年7月出生，大专学历，高级编辑，中国医药行业资深媒体人。现任北京玉德未来控股有限公司董事、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、江苏科菲平医药股份有限公司（870447）董事、四川科伦药业股份有限公司(002422)监事、《医药界.E药经理人》杂志出品人。同时任中国医药企业管理协会会长、中国非处方药物协会高级顾问，并兼任上市公司亚宝药业（600351）、誉衡药业（002437）、昆药集团(600422) 独立董事。郭云沛先生曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、《中国食品药品监督》杂志总编辑、北京卓信医学传媒集团执行总裁。
田昆如先生：1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士（会计学方向），天津财经大学会计学院教授、博士生导师。现任本公司独立董事，兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长。乐凯胶片（600135）、力生制药（002393）、天汽模（002510）、独立董事。曾任威远生化、滨海能源、广宇发展、鼎信通讯独立董事。
XIN LIU（刘昕）女士：1968 年 2 月 23 日出生，拥有德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。获得弗里德里希-瑙曼基金会奖学金，并在德国诺贝尔奖获得者 Max Delbruck 建立的遗传研究所里完成了毕业论文的研究。现任本公司独立董事，Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理，GPC 是一家专注于医疗健康和 IT 位于伦敦的私募投资公司，并兼任中美爱美津制药公司董事。曾任葛兰素史克公司伦敦总部（GSK, London）亚太地区
及新兴市场的企业发展与并购的主管，曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部(Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展，以及礼来制药公司中的并
购、业务发展和市场/销售的领导职责。
三位独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、2018年度出席公司董事会的情况及投票情况
我们认真参加了公司2018年度召开的各次董事会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2018年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各重大经营决策事项的履行程序合法有效；我们就相关事项提出过完善建议或进一步要求，没有对公司2018年董事会会议已决议的各项议案提出异议，对公司各次董事会会议决议的各项议案均投了赞成票。
2018年独立董事出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） |
| 郭云沛 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 田昆如 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| XIN LIU | 6 | 5 | 1 | 0 |
三、通过专业委员会履职
我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立董事年度财务报告工作规程》，在公司年报编制和披露过程中切实履行了独立董事的责任和义务，我们认真听取了管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展的情况汇报，在公司年审过程中与注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通。
我们作为审计委员会成员，在公司2018年度审计前与天健会计师事务所经过协商，确定了公司年度财务报告的审计工作安排；在审计师正式进场后，我们多次就审计总体工作计划完成进度进行沟通；在事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见；在事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了年度财务报告履职情况和续聘会计师事务所的决议。
2018年度，我们作为提名、薪酬与考核委员会的成员，对《2018年度报告》
中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审议，我们对2018年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
四、2018年度发表独立意见的情况
? 在六届23次董事会上，作为独立董事，我们出具如下独立意见：
（1）本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合公积金转增股本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《2017 年利润分配预案》的内容。同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（2）经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。同意该议案。
（3）公司根据财政部《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）、《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》(财会〔2017〕15号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（4）公司2018年度预计发生的日常经营性关联交易三项关联交易均为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。交易价格由双方依照审计结果协商确定，交易定价客观、公允，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易议案经公司第六届董事会第23次会议审议通过，关联方董事闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均依法回避了表决，审议和
表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易。2018年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计均未超过天士力2018年度经审计净资产的5％，故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
（5）公司为子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。鉴于公司拟为子公司提供担保后，公司为控股子公司担保总额度超过公司2017年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
（6）天健会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年的财务审计机构，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年的内控审计机构。
（7）公司提交了新一届董事会候选人的资料。经审阅有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，现就公司董事会换届发表独立意见如下：
同意公司董事会就第七届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
? 在七届1次董事会上，作为独立董事，出具如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天士力公司独立董事，对公司第七届董事会第1次会议所审议的《关于续聘朱永宏先生为公司总经理的议案》、《关于聘任
李晋渊先生为公司财务总监的议案》、《关于续聘于杰先生为公司董事会秘书的议案》进行了认真核查。经核查个人履历等相关资料，未发现存在《公司法》以及《公司章程》所规定的不能担任高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的情形，其任职资格符合我国法律、法规的规定和《公司章程》的要求。我们认为三位高级管理人员的教育背景、工作经验、专业能力及职业道德能符合岗位要求，任职资格及提名、审议、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意三项议案。
? 在七届2次董事会上，作为独立董事，我们认真审查了相关资料，对公司董事会审议的关于第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关议案，出具如下独立意见：
公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；同时，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。综上所述，我们一致同意《第二期员工持股计划（草案）》及摘要的全部内容。
? 在七届3次董事会上，作为独立董事，我们认真审查了相关资料，对公司董事会审议的《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》、《关于公司变更财务总监的议案》发表如下独立意见：
（1）公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。基于独立判断，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意提交股东大会审议。
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，鉴于魏洁女士在财务会计工作方面具有丰富的相关专业管理经验和良好的
职业道德，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任魏洁女士担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满。我们同意提名魏洁女士为公司财务总监。
? 在7届5次董事会上，作为独立董事，我们认真审查了相关资料，对公司董事会拟审议议案的合理及公允性出具了独立意见：
（1）鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，同意本次继续使用闲置募集资金4,820 万元暂时补充公司流动资金，到期后将归还至募集资金专户。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（2）《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
公司本次回购股份的资金全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1.公司信息披露情况。公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，规范信息披露行为，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.对公司的治理结构及经营管理的调查。2018年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用各自的专业知识进行分析判断。公司及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露等情况，我们积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
六、其他工作情况1.无提议召开董事会的情况；2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2019年，我们将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，积极出席每次董事会和股东大会，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，独立公正地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
本页为独立董事《2018年度述职报告》签署页：
独立董事签署：田昆如 郭云沛 Xin Liu