天士力医药集团股份有限公司
2018年度股东大会会议资料
2019年5月24日
股东大会议程
天士力医药集团股份有限公司2018年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2018年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
天士力医药集团股份有限公司2018年度股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议十项议案。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，其中《公司章
程》修正案属于特别议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效；其余议案属于普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选
择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司
2018年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
（一）综述
2018年，面对国家医药卫生改革加速深化，医保控费、带量采购等医改政策强势推行给制药企业带来的多重挑战，天士力在管理层带领下，全面贯彻董事会战略部署，聚力发展、创新提质、风险管控、降本增效，保持了稳中有进的发展态势：报告期内公司实现营业收入179.90亿元，同比增长11.78%；归属于母公司股东净利润为15.45亿元，同比增长12.25%；公司也把握国家鼓励创新药研发,加快临床审评审批等新政带来的行业发展机遇，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发,利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力。
快速推进“四位一体”的药物研发国际化战略。报告期内，公司与国内外知名药企合作，引进了多款全球领先创新在研药物：包括引进美国礼来公司的治疗2型糖尿病的口服新型GPR40激动剂、日本EA制药的治疗血液透析引起的继发性甲状旁腺功能亢进症(SHPT)的钙感应受体AJT240，以及全球知名干细胞公司Mesoblast的治疗晚期充血性心力衰竭与急性心机梗塞的MPC-150-IM、MPC-25-IC两款干细胞产品，加快实现为中国患者提供世界水平创新药物的战略目标；公司与法国Pharnext公司合作的PXT3003完成了美国FDAⅢ期试验，数据结果正向并已进入FDA快速评审通道，公司拥有该药物在大中华区权益。同时，复方丹参滴丸（T89）治疗慢性稳定性心绞痛再次获得了FDA-SPA特许审评批准函；T89防治急性高原综合症(AMS)获得FDA IND许可，Ⅱ期临床试验正在美国加州高原地区顺利开展。公司与美国制药企业Arbor Pharmaceuticals, LLc.（简称“Arbor公司”）就T89在美国的研发与市场销售展开全面合作，开创中国首例复方现代创新中药销售许可权引入美国市场的先河。
稳步推动在研管线研发进展。公司共布局77款在研产品，构筑涵盖心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域优势，其中包括22款1类创新药，并有43款药品（其中含仿制药一致性评价9款药物）已进入临床阶段。报告期内，复方丹参滴丸糖网适应症、
止动颗粒申报生产；普佑克缺血性脑卒中适应症0-4.5小时和4.5-6小时两个治疗时间窗均进入Ⅲ期临床试验，并在全国40余家GCP医院开展，目前入组顺利；苏苏小儿止咳颗粒等5个中药独家品种、T601(重组溶瘤痘苗病毒注射液)、PARP抑制剂与PXT3003等4个化学药品种获得CFDA临床批件。
生物药板块赴港上市项目准备就绪。目前已完成资产重组并实现股份制改革，成立了天士力生物医药股份有限公司（简称“天士力生物”）。通过引进国际知名药企和医疗产业基金作为战略投资者，实现了公司生物创新药单独估值，目前已做好香港上市的前期相关准备，今年将根据资本市场发展变化，适时在香港联交所挂牌上市，进一步提升公司在创新药领域价值。
(二)报告期内主要经营成果：
销售方面：
1、医药工业实现三大药协同增长：公司通过不断强化产品临床价值，创新品牌营销，继续保持产品的竞争优势，全年实现医药工业板块销售收入71.27亿元，占公司主营业务收入39.8%，同比增长4.59%。
现代中药板块保持市场优势：
（1）强化产品临床价值，加强精准营销渠道下沉
不断完善梯次化专家学术平台，强化产品临床价值及科研优势：通过不断创新复方丹参滴丸等大产品的学术营销模式，以专业化、特色化病例营销模式推广，完善多层次化全国多级专家网络建设；通过搭建心血管和内分泌双领域学术平台、慢性心衰学院，构建高水平的营销队伍核心讲师团，持续提高国家级专家学术影响力向下渗透覆盖，强化产品临床价值。加强精准营销渠道下沉，推动基层医疗市场开发广覆盖：适应国家分级诊疗政策，利用现有资源优势，从高端专家引领到核心客户使用，再到基层终端覆盖，进一步巩固在基层医疗终端、县级KA连锁、卫生室的不同推广模式，提升基层服务推广能力。深入开展“大健康中国行”系列活动，重点推进居民健康教育、基层家庭医生签约、基层医生远程教育、基层医师病例大赛、心脑血管会员关爱等项目。
（2）品牌营销释放创新动能，扩大品牌影响力
利用权威媒体传播扩大品牌竞争力，打造具有全球竞争力的国家品牌：借势公司产品宣传短片在主流媒体平台广泛传播，依托中央电视台、人民网、新华社等国家级媒体
平台和“中国医学论坛报”、“中华医学信息导报”等权威纸媒的影响力和公信力，进一步扩大品牌影响力，巩固了天士力现代中药的品牌地位，打造具有全球竞争力的国家品牌。创新品牌营销活动，惠及终端消费者：公司开展了塑造黄金单品、创新开展拓客活动，覆盖5000家终端，惠及70万消费者。结合慢病检测、会员招募、疗程买赠等方式，实现疗程推荐+关联销售+体验营销，通过建立社群营销体系，开展患教活动，实现专业化推广。
（3）增强核心产品学术影响力，推进产品放量
报告期内，公司共有重点推进10个核心品种进入17项临床应用指南和专家共识，为加快产品市场覆盖及放量奠定了坚实基础。
报告期内，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等多个独家品种纳入2018版《国家基本药物目录》（简称“《基药目录》”），其中芪参益气滴丸为首次纳入；此外，注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸被纳入十余个省份《地方医保目录》（简称“《医保目录》”）。入选《基药目录》、《医保目录》将使公司产品得到更为广泛的应用，有效促进销售。
生物药板块重磅产品普佑克持续放量：
（1）持续加强医院覆盖，学术营销强化产品临床价值
构建立体学术营销网络，加强医院覆盖：公司紧抓普佑克进入国家医保目录有利时机，采取“省-地-县”模式建立销售网络，进行产品推广，目前在全国范围内普佑克产
核心产品
| 核心产品 | 用药指南和专家共识 |
| 复方丹参滴丸 | 《中国2型糖尿病防治指南》（2017版）、《急性心肌梗死中西医结合诊疗指南》、《急性心肌梗死中西医结合诊疗指南》、《中国2型糖尿病防治指南》（2017） |
| 养血清脑颗粒 | 《神经系统常见疾病伴抑郁治疗指南》、《认知功能损害患者睡眠障碍评估和管理的专家共识》、《慢性脑缺血中西医结合诊疗专家共识》 |
| 芪参益气滴丸 | 《急性心肌梗死中西医结合临床诊疗指南》、《冠心病合理用药指南》、《临床路径释义》（心血管分册）（2018）；该产品补气活血作用机理项目获得了2018年度中国中西医结合学会科学技术一等奖 |
| 注射用益气复脉 | 《临床路径释义》（心血管分册）（2018） |
| 注射用丹参多酚酸 | 《中国脑梗死中西医结合诊治指南》（2017） |
品销售网络已覆盖1700多家医院，并设有46个办事处，销售人员近300人，有效加大基层市场覆盖面积，推动产品快速放量。强化学术营销体系，推进产品渠道下沉：报告期，公司重点通过KOL（关键意见领袖）理念传播、病例营销以及与外部专业机构合作等方式多层次开展学术营销活动。通过关键意见领袖在学术期刊上发表文章，组织并参与学术会议、研讨会及座谈会，新发表普佑克相关文献23篇；通过目标医院访问、移动互联网宣传推广等方式在各医院举行小型学术会议，开展网络病例分享和病例比赛，及时让医师了解普佑克的临床应用并为其提供最新信息；通过与人民网·人民健康等单位共同推动“心健康公益行动”等围绕心血管疾病防治开展的系列活动，使得产品惠及基层亿万患者，相关活动在河北、山西、黑龙江等省开展，并下沉到县、乡镇卫生院。报告期内，公司还与中华医学会心血管病学分会、中国医师协会心血管分会、中国心血管健康联盟、华医心诚心脑血管医生集团、中国县域医院院长联盟等专业机构形成合作关系加强学术营销。
（2）增强核心产品学术影响力，推进产品放量
普佑克2017年被纳入国家《医保目录》，并获得多部权威指导性文件推荐，使得产品得到更为广泛的应用。截至目前，该产品先后被写入8部医学指南，包括：
化学药板块快速增长 ：
（1）全方位开展学术宣传，深度推广临床科研成果和产品应用优势：公司化学药板块2018年累计开展各类学术营销活动近千场，覆盖医生近万名。通过天士力脂肪肝学院、与北京医学会、全国HP（幽门螺旋杆菌）网联合成立全国HP诊疗联盟，依托已经搭建
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| - | 用药指南和专家共识 | 入选时间 |
| 用药指南 | 急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南（第2版） | 2019 |
| 急性冠脉综合征急诊快速治疗指南（2019） | 2019 | |
| 中国血栓性疾病防治指南 | 2018 | |
| 冠心病合理用药指南（第2版） | 2018 | |
| 冠心病合理用药指南 | 2016 | |
| 急性ST段抬高型心肌梗死诊断和治疗指南 | 2015 | |
| 专家共识 | 湖北省急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗专家建议 | 2019 |
| ST段抬高型急性心肌梗死院前溶栓治疗中国专家共识 | 2018 |
的中国胶质瘤协作组等品牌学术平台，进一步完善神外、放化疗、肿瘤三网合一的专家网络；通过与中华医学会合作开展EPS（上腹痛综合征）真实世界病例收集项目，建立专家医院战略合作伙伴关系，突出学科引领地位；通过线上继续教育、线下专业和学术推广活动等方式，连结患者-医生的信息渠道，更有针对性的加强患者教育，不断利用平台化优势扩大品牌学术影响力，广泛传播产品的核心价值，提升企业及产品品牌价值。
（2）深度拓宽终端推广与覆盖，确保核心产品竞争优势：国家卫健委推行《胶质瘤诊疗规范》等政策，使胶质瘤规范化治疗从全国省会城市到地级市到县深入推广，公司积极顺应国家分级诊疗政策，充分利用省会、地市、县等各级市场，拓宽终端覆盖率，尤其是基层终端的推广与覆盖，确保核心产品业界领先的市场优势。
（3）增强核心产品学术影响力，推进产品放量：公司产品替莫唑胺胶囊（蒂清）入选NCCN（美国国立综合癌症网络，National Comprehensive Cancer Network ）指南中枢神经系统部分，该指南自2012年版起一直推荐替莫唑胺是治疗脑胶质瘤的一线治疗药物，同时推荐治疗中枢神经系统淋巴瘤和恶性黑色素瘤，《原发性肺癌诊治指南2018年版》推荐治疗非小细胞肺癌脑转移，《欧洲内分泌协会难治性垂体瘤和垂体腺癌诊治临床指南》推荐治疗难治性垂体瘤和垂体腺癌。报告期内，公司其他化学药右佐匹克隆片进入《成人阻塞性睡眠呼吸暂停多学科诊疗指南》、《中国成人失眠诊断与治疗指南》（2017版）；水飞蓟宾胶囊进入《非酒精性脂肪肝病诊疗指南》、《非酒精性脂肪性肝病与相关代谢紊乱诊疗共识》；赖诺普利氢氯噻嗪片进入《中国高血压防治管理指南（征求意见稿）》2018年修订版。
2、医药商业收入持续增长：公司进一步优化业务结构，提升零售连锁药店的终端销售能力，同时大力推动慢病管理与药事增值服务业务在外省市的落地复制，医药商业板块销售收入107.78亿元，占公司主营业务收入60.20%，同比增长17.07%。
（1）通过优化资产负债结构，多渠道进行融资，增强营运能力
盘活存量资产：公司控股子公司天士营销于2018年4月13日实现做市转让交易，2018年5月25日入选2018年新三板创新层名单，大幅度提升了交易的活跃度，提高公司直接融资能力；充分利用新三板市场“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度，进行股权融资，完成三次定向增发，累计增发58,277,639股份，募集资金539,969,993元，公司的营运能力及偿债能力将进一步提升。报告期，天士营销还先后完成了2018年第一期应收账款资产支持票据、以及应收账款一期资产支持专项计划发行工作，盘活资产的同时优化了债务
结构，增强营运能力与业务竞争力。
（2）不断提升运营管控和客户管理，拓宽商业营销网络
加强客户分级管理，持续优化业务结构：天士营销通过推进流通板块客户分级管理，进一步优化上下游结构，增强资源可控性和客户管理有效性，持续优化终端业务结构和收入的比例，医院及基药配送销售占比达50%。扩大商业网络布局，持续提高业务客户开发和网络规模效应：积极拓展零售连锁新模式，推进连锁采购平台建设，依托医改，处方外流趋势结合公司DTP（Direct to Patient）药房优势，增加引进慢病类及处方药品。布局拓展了山西、广东、陕西等地区各地级市区域网络，依托其丰富的经营品种、品牌及资金优势，扩大了配送网络的规模效应。
（3）慢病管理业务稳步增长，继续拓展智慧慢病商业模式
慢病管理业务继续增长，慢病管理异地复制工作稳步推进：截至2018年年底，累计服务慢病会员123,086人；2018全年慢病管理业务实现销售收入3.43亿元，较上年同期增长16.15%。公司加快了天津市以外地区慢病管理服务的推广复制落地，共计与15个省份（23个城市）进行医保、卫生、合作方洽谈和签约：辽宁本溪、甘肃已获得试点批文，积极进行系统对接，其中辽宁本溪于2019年1月26日已完成线上首单配送；青岛、嘉兴、成都、湖南已确定合作意向，并陆续启动其他省市多病种慢病服务的异地拓展对接工作。
公司在互联网产业及慢病健康管理领域持续创新探索，构建“智慧医疗+智慧医保+城市中心智慧药房+智慧健康管理”的智慧慢病健康管理平台。设立聚智慢病健康管理有限公司，承接现有的慢病管理、送药服务及电子商务业务，成为公司慢病管理业务继续在天津以外地区拓展的资本平台和管理平台；分别与天津市津南区政府、腾讯签署战略合作项目书，拟以津南咸水沽医院为试点，引入腾讯智慧医院微信端功能，建设互联网平台在线问诊、处方延续等功能，建立智慧医院服务平台；已完成人头付费升级服务系统，现场签约定点单位的医院达十余家，初步实现线上电子处方院外流转与医保结算部门的无缝对接。
研发方面
紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，持续提高研发投入。公司快速推进四位一体的药物研发国际化战略，扩充公司在研管线；稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展，持续增强公司研发能力；逐步构建面向未来的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤
疾病解决方案，提前进行战略布局。报告期内，公司研发投入12.02亿元，占医药工业收入比重为16.87%，持续提高的研发投入，极大地支持了公司的项目研发和创新发展。
1、现代中药、生物药、化学药三大研发平台等77个管线品种取得多项进展，其中一半以上进入临床阶段
（1）现代中药布局26款产品，稳固中药研发龙头地位
国际化研发取得阶段性成果：复方丹参滴丸FDA项目T89治疗慢性稳定性心绞痛临床验证性试验ORESA获批FDA-SPA方案特许审评的批准函，公司将按照FDA法规要求加速推进临床研究工作；防治急性高原综合症(AMS)取得FDAIND许可(IND #136361)，目前正在美国加州高原地区开展Ⅱ期临床研究，进展顺利。
大品种二次开发与创新中药新药不断加强：报告期内， 复方丹参滴丸预防和缓解急性高原反应适应症获得军队特需药品批件（军委后勤部批准）；止动颗粒、复方丹参滴丸增加糖网适应症2个现代中药在研产品申报生产；苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、中风回语颗粒、肠康颗粒和三黄睛视明丸共5个现代中药在研产品获得临床批件，进一步加深了研发管线中药品种的梯次化布局，巩固了公司现代中药研发的核心竞争优势。
现代中药质量标准持续升级：芪参益气滴丸完成质量标准升级，被《中华人民共和国药典》2015年版增补本成功收载；养血清脑丸取得中保续保证书，痰咳净滴丸有效期延长，为市场营销提供了有力的技术支持。
（2）生物药布局15款产品，构筑创新医药研发集群
普佑克脑卒中肺栓塞临床试验推进顺利：普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具有临床开通率高，出血风险低的特点。公司以市场为导向，正在将普佑克适应症从心梗溶栓推广至脑梗和肺梗溶栓。缺血性脑卒中适应症0-4.5小时和4.5-6小时时间窗临床试验均进入Ⅲ期，并在全国40余家GCP医院开展，目前入组顺利，试验监测显示安全性良好。已完成的200例Ⅱ期临床试验中，两个时间窗均显示出显著疗效，受试者在神经功能修复方面疗效较好，尤其在4.5-6小时溶栓时间窗，尚无同类产品上市；急性肺栓塞Ⅱ期临床阶段报告期内进展顺利，患者临床获益明显并且安全性好。
多领域产品组合稳步推进：安美木单抗（重组全人源抗EGFR单克隆抗体）临床I(a)期试验如期开展，已经完成晚期恶性实体瘤受试者招募并进行期中分析，数据提示人体安全性和耐受性好、初步显示药效，并于2018年7月启动I(b)期临床试验；T101（治疗用乙型肝炎腺病毒注射液）完成临床招募，I期临床进展顺利，其安全性和初步有效性研
究与Transgene公司在欧洲和北美开展的I期临床研究结果相似；T601（重组溶瘤痘苗病毒注射液）取得临床批件；另有两项产品FGF21类似物注射液（脂糖素）和靶向治疗高血脂症药品抗PCSK9全人源抗体注射液即将申报临床研究。
世界领先干细胞产品进一步补强公司在心血管领域的产品覆盖：报告期内，公司引进全球知名的干细胞公司Mesoblast的治疗晚期充血性心力衰竭与急性心机梗塞的两款干细胞产品MPC-150-IM（FDA临床Ⅲ期）和MPC-25-IC（FDA临床Ⅱ期）。
（3）化学药布局36款产品，仿创结合布局多领域领先药物
多个管线产品取得阶段性进展：公司吉非替尼片、他达拉非片、米诺膦酸片3个产品处于申报生产审评阶段；1类创新药新型PARP抑制剂、2.2类化药紫杉醇注射液获批临床，替莫唑胺注射液完成了临床研究，这些研究的顺利推进标志着公司在肿瘤治疗领域取得了积极成果。治疗阿尔兹海默症的盐酸美金刚缓释胶囊仿制药完成BE研究。
仿制药一致性评价进展顺利：蒂清三个规格于2019年3月通过一致性评价，蒂清为国内首家通过一致性评价的替莫唑胺胶囊制剂，有利于提升该药品市场竞争力，同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验；右佐匹克隆片、吲达帕胺片、盐酸苯海索片申报至国家局；卡托普利、舒必利片、二甲双胍片通过BE试验，氯氮平片正在进行BE研究，赖氢片、尼可地尔片正在进行药学处方工艺及质量研究。
加速引进世界水平临床后期创新药物：公司引进的PXT3003于2019年2月获得FDA快速审评资格，国内以优先评审身份获批开展用于支持中国注册的临床试验，该药将紧跟国际申报结果，以期在最短时间内实现在国内上市，为腓骨肌萎缩症患者提供治疗药物。报告期内，先后引进两款国际创新在研药物的大中华区权益，通过与国际公司的合作，提升公司在化学药领域的国际化研发平台水平：引进了美国礼来公司治疗Ⅱ型糖尿病1类创新药GPR40选择性激动剂，该药已完成FDAI期临床试验，安全性优于同靶点品种且无低血糖风险。国内临床申请筹备中；引进了日本EA制药创新在研药物钙感应受体的变构调节剂AJT240，该药为治疗血液透析引起的继发性甲状旁腺功能亢进症(SHPT)，已完成的全球多中心临床Ⅰ/Ⅱ(a)期临床试验，显示具有较好的有效性，且无明显不良反应。
2、公司综合三大药协同发展的综合优势，构建面向未来的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤疾病解决方案。
（1）心脑血管领域布局23款在研产品，覆盖心脑血管疾病发生发展的全过程，填补心血管治疗领域空白。
公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症,形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，确立在中国心脑血管创新药领域的领导地位。
在治疗高血脂领域，公司布局了全新靶点的降血脂新药AMPK激动剂、为他汀不耐受高血脂患者提供治疗新途径的PCSK9单抗。在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新药P2Y12抑制剂，该药物能够克服氯吡格雷的药物抵抗问题，为抗血栓患者提供更好的选择。在心衰和心梗领域，公司布局了创新中药加参片，该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品；报告期内，公司引进Mesoblast公司两款干细胞治疗药品，为用于治疗充血性心力衰竭的MPC-150-IM和用于治疗急性心肌梗死的MPC-25-IC，其中MPC-150-IM具多种靶向作用机制，可多途径选择性调节免疫反应，通过改善心肌微环境修复心肌细胞，从而减少心肌纤维化和瘢痕形成，是极具开发潜质的细胞治疗产品。在急性缺血性脑卒中领域，公司对上市产品普佑克开展了增加新适应症的研究，Π期临床试验结果显示安全性、有效性结果均优于国际同类产品，且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至六小时。
（2）消化代谢领域布局20款在研产品，聚焦糖尿病以及并发症的治疗。
公司根据不同靶点和作用机制，从糖尿病早期干预到晚期治疗以及糖尿病并发症的医治等多个方向布局多款创新产品，覆盖糖尿病疾病进展的整个周期。
在非胰岛素注射剂领域，公司自主研发了通过脂肪组织作用降糖的FGFR21突变体（脂糖素)和DPP4抑制剂，前者在全球范围尚无同类品种上市；通过投资派格生物布局长效GLP-1类似物，Ⅱ期临床试验结果显示，患者依从性高，疗效更优；PB-718为GLP-1/GCGR双激动剂，拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2型糖尿病等多个适应症，目前处于临床前阶段。在口服化学药领域，公司自美国礼来公司引进2型糖尿病治疗药品GPR40选择激动剂；已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍，目前正在开展一致性评价。在胰岛素领域，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。在糖尿病并发症领域，公司的复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症已纳入2017年版《中国2型糖尿病防治指南》，目前已完成Ⅲ期临床并申报生产。另外，在消化疾病领域，针对肝脏、胃肠道等器官的疾病布局了多项具有特色的在研新药，包
括治疗乙肝病毒的生物药T101、治疗非酒精性脂肪肝炎的中药新药胡黄连胶囊、治疗肠应激的中药新药肠康颗粒、治疗溃疡性结肠炎的中药新药结肠炎奇效颗粒等。
（3）抗肿瘤领域布局14款在研产品，紧跟业界最新技术。
公司抗肿瘤管线涉及在化疗、靶向药、免疫治疗、辅助用药等帮助提高患者生存率和生活质量的各个用药环节，围绕免疫治疗、靶向药物和ADC技术进行布局。
在免疫治疗领域，子公司赛远生物专注EGFR的治疗用生物制品开发，其中新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木已经进入临床Ib/Ⅱ期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域，子公司天士力生物拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在ADC技术领域，公司通过与国际知名大学合作建立ADC药物技术平台，自研的CD20抗体ADC药物已经完成了成药性研究。在小分子靶向药物治疗领域，抑制DNA修复的PARP抑制剂一类新药已经获批临床并开展临床研究。
智能制造方面
持续推进原材料的数字化与信息化、装备的集成化与智能化，不断提升技术工艺与产品质量，加快产业融合，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台：天士力构建了以天津总部为核心的现代中药平台、天士力生物医药为核心的生物药平台和江苏天士力帝益药业有限公司为核心的化学药三大医药工业平台。1、现代中药板块：产业链标准化带动产业升级，继续加快数字化和智能化建设
依托复方丹参滴丸“国家中药标准化建设”项目，深入完善全流程标准化作业和过程质量控制体系，带动中药大产品全产业链先进生产技术标准化建设。通过药材提取到制剂标准化数字化研究，运用智慧生产管理系统批次追溯质量分析，完善产品全过程技术规范与控制标准，建立了种子、种苗、药材、提取物、中间产品和产品的优质质量标准体系，实现产业制造技术管理全面升级，为打造优质中药大品种，引领行业标准升级起到示范作用。
全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式：从药材数字化、提取智能化、制剂智能化等方面，积极推进智能生产系统建设、实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和ERP等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设，该模式融
合了工艺、检测、分析、运营等流程型生产功能，凭借先进的智能装备和检测系统，依托工业网络实现系统集成，实现全生产流程的信息交互，各模块共同构成安全可控、标准规范的新模式滴丸数字化生产车间。报告期内，公司获得多项智能制造试点示范项目及两化融合管理体系建设相关奖项。在大力发展智能制造的同时，公司凭借在绿色发展、生态优先和环境优化等方面的卓越贡献入选国家工信部评选的国家级绿色工厂，是天津市唯一一家入选的制药企业。2、生物药板块：持续优化大规模细胞连续培养平台，为普佑克产能提供保障
报告期内，普佑克20L反应器规模二次扩能优化工艺项目已完成生产工艺验证及相关数据检测，2018年上半年该工艺顺利投产，普佑克最大产能可达约64万支/年。普佑克300L反应器项目完成主要设备FAT验收并启动生产车间改造。预计建成后，产值可达200万支/年，为满足普佑克产品快速增长的市场需求提供了产能保障。
3、化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能江苏天士力帝益药业有限公司构建阿米巴经营体系，通过精益价值流和TCD改善，促进生产和销售互动，生产可控费用同比降低。通过申报省工业互联网平台项目，开展关键设备联网数据采集，形成公司级工业大数据，实现生产工艺、设备、质量、能源监测与预警，助力精益智能制造。2018年度该公司荣获2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强、2018中国化学制药行业绿色制药特设奖、2018中国化学制药行业两化融合推进优秀企业品牌、江苏省技术进步管理创新优秀企业、江苏省高价值专利培育示范中
心、国家知识产权示范企业等17项荣誉称号。
二、报告期内主要经营情况
2018年公司营业收入较上年同期增长11.78%，其中医药工业收入增长4.59%，医药商业收入增长17.07%。2018年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长287.75%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 17,989,536,240.19 | 16,094,149,975.89 | 11.78 |
| 营业成本 | 11,477,510,339.77 | 10,253,524,892.41 | 11.94 |
| 销售费用 | 2,790,392,668.32 | 2,534,861,128.61 | 10.08 |
| 管理费用 | 574,221,974.39 | 506,590,263.60 | 13.35 |
| 研发费用 | 588,882,692.81 | 506,061,901.98 | 16.37 |
财务费用
| 财务费用 | 494,184,679.48 | 318,009,512.89 | 55.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,493,789,722.76 | -795,619,441.12 | 287.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -641,831,120.94 | -1,366,293,191.30 | 53.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 827,936,399.90 | 2,384,247,571.56 | -65.27 |
2. 收入和成本分析
√适用□不适用
2018年公司营业收入较上年同期增长11.78%，其中医药工业收入增长4.59%，医药商业收入增长17.07%。2018年公司营业成本较上年同期增加11.94%，其中医药工业成本下降1.69%，医药商业成本增长14.84%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 中药 | 5,358,458,747.30 | 1,306,053,401.09 | 75.63 | -0.20 | -5.08 | 增加1.25个百分点 | ||
| 化学制剂药 | 1,499,986,241.43 | 347,114,071.19 | 76.86 | 14.54 | 8.49 | 增加1.29个百分点 | ||
| 化学原料药 | 40,665,131.97 | 24,345,101.02 | 40.13 | 12.22 | -5.16 | 增加10.97个百分点 | ||
| 生物药 | 227,626,371.79 | 66,675,367.63 | 70.71 | 129.58 | 26.60 | 增加23.83个百分点 | ||
| 医药工业小计 | 7,126,736,492.49 | 1,744,187,940.93 | 75.53 | 4.59 | -1.69 | 增加1.56个百分点 | ||
| 医药商业小计 | 10,778,337,519.74 | 9,696,833,600.86 | 10.03 | 17.07 | 14.84 | 增加1.75个百分点 | ||
| 合计 | 17,905,074,012.23 | 11,441,021,541.79 | 36.10 | 11.76 | 11.97 | 减少0.12个百分点 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 心脑血管 | 4,967,086,872.01 | 1,123,391,008.50 | 77.38 | 2.28 | -2.55 | 增加1.12个百分点 | ||
| 抗肿瘤 | 798,438,800.64 | 186,942,571.18 | 76.59 | 17.00 | 10.73 | 增加1.33个百分点 | ||
| 感冒发烧 | 407,357,507.29 | 167,627,496.78 | 58.85 | 4.03 | 2.13 | 增加0.76个百分点 | ||
| 肝病治疗 | 432,865,177.67 | 91,610,098.92 | 78.84 | 3.69 | -0.50 | 增加0.89个百分点 | ||
| 其他 | 520,988,134.88 | 174,616,765.55 | 66.48 | 11.71 | -11.08 | 增加8.59个百分点 | ||
| 医药工业小计 | 7,126,736,492.49 | 1,744,187,940.93 | 75.53 | 4.59 | -1.69 | 增加1.56个百分点 | ||
| 医药商业小计 | 10,778,337,519.74 | 9,696,833,600.86 | 10.03 | 17.07 | 14.84 | 增加1.75个百分点 | ||
| 合计 | 17,905,074,012.23 | 11,441,021,541.79 | 36.10 | 11.76 | 11.97 | 减少0.12个百分点 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
分地区
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 天津市 | 12,343,272,775.78 | 8,032,011,574.89 | 34.93 | -5.19 | -9.24 | 增加2.90个百分点 |
| 北京市 | 913,256,092.80 | 873,023,756.93 | 4.41 | 52.24 | 51.44 | 增加0.50个百分点 |
| 广东省 | 1,013,881,262.88 | 918,255,123.52 | 9.43 | -10.29 | -13.74 | 增加3.62个百分点 |
| 山东省 | 522,685,563.49 | 437,708,755.34 | 16.26 | -38.19 | -42.81 | 增加6.76个百分点 |
| 陕西省 | 4,278,763,268.72 | 3,951,579,333.71 | 7.65 | 12.22 | 10.58 | 增加1.37个百分点 |
| 湖南省 | 1,052,049,327.67 | 973,869,872.27 | 7.43 | 3.85 | 4.05 | 减少0.18个百分点 |
| 辽宁省 | 2,551,884,601.67 | 2,203,583,930.89 | 13.65 | 14.74 | 13.63 | 增加0.84个百分点 |
| 江苏省 | 1,192,499,379.25 | 319,351,020.46 | 73.22 | 19.02 | 14.32 | 增加1.10个百分点 |
| 河南省 | 123,169,378.81 | 34,472,834.90 | 72.01 | 24.87 | 13.96 | 增加2.68个百分点 |
| 上海市 | 230,104,638.80 | 67,092,803.96 | 70.84 | 132.08 | 27.39 | 增加23.96个百分点 |
| 山西省 | 1,073,147,638.62 | 989,711,539.38 | 7.77 | |||
| 其他 | 114,201,802.19 | 65,457,979.73 | 42.68 | 72.86 | 161.33 | 减少19.40个百分点 |
| 小计 | 25,408,915,730.68 | 18,866,118,525.97 | 25.75 | 6.27 | 4.28 | 增加1.42个百分点 |
| 抵消 | 7,503,841,718.45 | 7,425,096,984.18 | 1.05 | -4.90 | -5.70 | 增加0.85个百分点 |
| 合并 | 17,905,074,012.23 | 11,441,021,541.79 | 36.10 | 11.76 | 11.97 | 减少0.12个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用□不适用1. 2018年公司营业收入较上年同期增长11.78%，其中医药工业收入增长4.59%，医药商业收入增长17.07%。2. 报告期内，公司排名前五的客户销售额为174,783.76万元，占营业收入的9.72%。
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 复方丹参滴丸（盒） | 143,833,539 | 138,449,257 | 14,443,500 | -0.63 | -6.10 | 82.45 |
| 养血清脑颗粒（盒） | 23,458,261 | 21,744,386 | 3,482,025 | 3.12 | -6.04 | 112.95 |
| 养血清脑丸（盒） | 5,128,174 | 5,024,331 | 788,081 | 4.33 | 1.83 | 17.70 |
| 注射用益气复脉（支） | 12,982,536 | 12,449,361 | 1,321,341 | -5.47 | -10.96 | 99.50 |
| 蒂清（瓶） | 487,405 | 481,890 | 66,157 | 10.82 | 15.10 | 5.09 |
| 水林佳（盒） | 12,905,460 | 12,800,916 | 1,004,809 | 4.60 | 3.44 | 13.54 |
| 藿香正气滴丸（盒） | 14,782,745 | 14,439,163 | 1,469,914 | -0.95 | -14.16 | 47.10 |
| 穿心莲内酯滴丸（盒） | 17,384,629 | 17,203,568 | 1,682,087 | 23.78 | 17.21 | 40.52 |
| 芪参益气滴丸（盒） | 12,012,415 | 12,004,971 | 1,425,545 | 8.37 | 10.35 | 38.15 |
| 注射用丹参总酚酸 | 1,089,528 | 1,138,027 | 94,685 | 8.32 | 24.60 | -39.02 |
（支）
| （支） | ||||||
| 氟他胺（瓶） | 127,474 | 115,849 | 25,217 | 17.90 | -10.42 | 85.64 |
| 合计 | 244,192,166 | 235,851,719 | 25,803,361 |
产销量情况说明以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润10%以上的产品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 医药工业 | 直接材料 | 1,001,262,061.25 | 57.41 | 1,019,007,184.74 | 57.44 | -1.74 |
| 医药工业 | 直接人工 | 99,998,227.43 | 5.73 | 94,118,952.89 | 5.30 | 6.25 |
| 医药工业 | 制造费用 | 642,927,652.25 | 36.86 | 661,064,253.18 | 37.26 | -2.74 |
| 医药工业 | 医药工业合计 | 1,744,187,940.93 | 100.00 | 1,774,190,390.81 | 100.00 | -1.69 |
| 医药商业 | 采购成本 | 9,696,833,600.86 | 100.00 | 8,443,758,654.66 | 100.00 | 14.84 |
成本分析其他情况说明√适用□不适用
2015-2018年主要原材料近年市场价格波动示意图
数据来源：中药材天地网2018年中药材大宗家种品种价格基本平稳，受地方政府引导，中药材家种品种产地种植继续延续，2019年预计维持2018年行情。公司生产主要原料药材包括丹参、三七、延胡索、当归、夏枯草、钩藤等，其中主打产品主要原药材为丹参和三七，全部通过陕西商洛子公司和云南文山子公司向公司供
应。由上图可知，丹参、三七等药材价格波动较大，但由于这两种药材全部向控股子公司采购，可以保证大规模的持续供应，原材料品质和价格上都有保证，所以原材料价格对公司影响不大。
对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，野生品种如降香、苍术，属货源稀缺，行情持续上涨。在芪参益气滴丸纳入药典增补版后，降香药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备；苍术药材因不易存储，将根据需求适量增加储备数量。
因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，减少价格波动对公司经营成本带来的不利影响。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额174,783.76万元，占年度销售总额9.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额73,079.80万元，占年度采购总额5.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
√适用□不适用单位：元
利润表项目
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 销售费用 | 2,790,392,668.32 | 2,534,861,128.61 | 10.08 | 主要系公司纳入合并范围公司增加和市场支持费、职工薪酬增加 所致。 |
| 管理费用 | 574,221,974.39 | 506,590,263.60 | 13.35 | 主要系公司纳入合并范围公司增加和生物板块上市中介费增加所致。 |
| 研发费用 | 588,882,692.81 | 506,061,901.98 | 16.37 | 主要系研发投入增加所致。 |
| 财务费用 | 494,184,679.48 | 318,009,512.89 | 55.40 | 主要系报告期公司债务融资规模增大且长短期债务结构调整利息支出增加所致。 |
| 所得税费用 | 363,955,498.07 | 334,226,376.98 | 8.89 | 主要系利润增加所致。 |
4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 588,882,692.81 |
| 本期资本化研发投入 | 613,218,997.21 |
| 研发投入合计 | 1,202,101,690.02 |
研发投入总额占营业收入比例（%）
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 6.68 |
| 公司研发人员的数量 | 1,076 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 11.60 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 51.01 |
情况说明√适用 □不适用
2018年，公司研发投入12.02亿元，占公司营业收入比例为6.68%，占医药工业收入比例为16.87%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
5. 现金流
√适用□不适用
| 单位：元科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,493,789,722.76 | -795,619,441.12 | 287.75 | 主要系报告期内公司应收票据到期托收及贴现高于去年同期所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -641,831,120.94 | -1,366,293,191.30 | 53.02 | 主要系报告期末 理财余额减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 827,936,399.90 | 2,384,247,571.56 | -65.27 | 主要系报告期内公司筹资净额低于上年同期所致。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 3,137,106,546.95 | 12.46 | 1,498,903,782.20 | 6.96 | 109.29 | 主要系公司之控股子公司天士营销报告期末（12月24日）成功发行了ABS所致。 |
| 预付款项 | 509,869,115.18 | 2.03 | 371,077,898.51 | 1.72 | 37.40 | 主要系公司合并范围增加导致的预付款项增加所致。 |
| 其他流动资产 | 238,454,311.54 | 0.95 | 645,002,688.69 | 3.00 | -63.03 | 主要系公司报告期末购买 |
理财产品减少所致。
| 理财产品减少所致。 | ||||||
| 可供出售金融资产 | 596,293,558.76 | 2.37 | 209,380,987.12 | 0.97 | 184.79 | 主要系公司购买PharnextSA可转债、Mesoblast股票、科济生物可转债和Cormorant基金所致。 |
| 开发支出 | 1,154,986,557.27 | 4.59 | 551,141,850.26 | 2.56 | 109.56 | 主要系TransgeneSA无形资产入股公司控股子公司、技术引进和公司开发支出增加所致。 |
| 短期借款 | 3,804,633,409.82 | 15.11 | 6,948,862,792.30 | 32.27 | -45.25 | 主要系报告期内公司长短期债务结构调整所致。 |
| 预收款项 | 76,540,592.49 | 0.30 | 39,625,503.00 | 0.18 | 93.16 | 主要系报告期内公司预收货款增加所致。 |
| 应交税费 | 228,270,876.65 | 0.91 | 364,420,603.26 | 1.69 | -37.36 | 主要系报告期末应交增值税减少所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 588,550,312.02 | 2.34 | 403,903,614.55 | 1.88 | 45.72 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 长期借款 | 1,771,836,823.01 | 7.04 | 891,503,134.28 | 4.14 | 98.75 | 主要系报告期内公司长短期借款结构调整及新增固定资产长期借款所致。 |
| 长期应付款 | 7,544,852.00 | 0.03 | 1,181,816.00 | 0.01 | 538.41 | 主要系报告期内公司发行中期票据待支付承销费增加所致。 |
| 股本 | 1,512,666,229.00 | 6.01 | 1,080,475,878.00 | 5.02 | 40.00 | 主要系报告期内公司资本公积转股所致。 |
| 资本公积 | 1,929,798,451.04 | 7.67 | 1,476,404,307.72 | 6.86 | 30.71 | 主要系公司控股子公司天士力生物医药和天士营销少数股东溢价入股所致。 |
| 其他综合收益 | -47,959,361.58 | -0.19 | -15,785,694.10 | -0.07 | -203.82 | 主要系公司可供出售金融资产公允价值变动所致。 |
| 少数股东权益 | 674,556,707.65 | 2.68 | 319,957,378.63 | 1.49 | 110.83 | 主要系报告期内小股东入股所致。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 446,254,476.23 | 均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金393,905,476.23元、保函保证金22,344,000.00元、借款保证金30,000,000.00元和信用卡保证金5,000.00元。 |
| 应收票据及应收 | 3,328,696,193.84 | 包括为开立银行承兑汇票和借款提供质押担保的应收票据 |
账款
| 账款 | 343,871,868.19元，为发行债券和借款提供质押担保的应收账款2,984,824,325.65元。 | |
| 固定资产 | 101,321,246.53 | 为银行融资提供抵押担保。 |
| 无形资产 | 12,763,701.50 | 为银行融资提供抵押担保。 |
| 合计 | 3,889,035,618.10 |
3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
医药制造行业经营性信息分析1.行业和主要药(产)品基本情况
（1）.行业基本情况
√适用□不适用
2018年，国家医药卫生改革加速深化，医保控费等医改政策强势推行，给制药企业带来了多重压力；同时，国家鼓励创新药研发，加快临床急需用药的优先审评及建立药品临床综合评价体制等相关举措，为制药企业带来政策红利。
1、 现代中药
中医药发展已经上升到国家战略，中医药法的颁布提高中药市场的监管及现代化：
2017年10月，十九大报告上习主席再次强调要“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，中医药发展已经上升到国家战略。2018年4月国家中医药管理局官网发布《古代经典名方目录（第一批）》，贯彻落实《中华人民共和国中医药法》。政府将采取严格的监管及质量控制措施，以提升市场对中药治疗及产品的接受度，带来更大的客户基础。
2、 生物药
国家政策对生物药创新日益重视。2017年12月底，国家药监局发布《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》，通知指出将加快我国具有临床价值的新药和临床急需仿制药的研发上市。我国创新药上市的时间大幅缩减。2018年4月24日，港交所发布《新兴及创新产业公司上市制度》，港股允许未盈利生物科技公司上市，从资本市场拓宽创新型公司上市标准来看，行业整体较为看好研发型企业的发展。
3、 化学药原料药和制剂药
4+7城市药品集中采购试点于2018年12月正式落地。试点城市的公立医疗机构将参
与此次集中招标采购，原研药、参比制剂和通过一致性评价的仿制药有参与资格，每个品种将有1个厂家中标，通过投标和谈判后最终有25个品种达成协议，6个品种流标。25个品种的价格相比全国最低价平均降幅55%，相比全国平均价的降幅为66%。此次带量采购的降价幅度超预期，一方面不仅使传统仿制药价格大幅降低，减轻患者医疗负担，另一方面还加剧了药品市场的充分竞争，完善药价形成的机制。
4、研发相关政策、影响及应对：
（1）创新药优先审评政策
2017年12月底，国家药监局发布《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》，通知指出将加快我国具有临床价值的新药和临床急需仿制药的研发上市。我国创新药审评审批速度的提高，使得新药研发和仿制药上市的时间成本显著降低，促进企业加大创新研发力度，加快国内医药市场的优胜劣汰，造福国民医疗需求。
公司把握国家鼓励创新药研发,加快临床审评审批等新政带来的行业发展机遇，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发,利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力。
（2）仿制药的一致性评价政策
自2017年底第一批仿制药一致性评价的通过品种公布之后，各省在招标采购等方面的配套政策落地明显提速，随着仿制药一致性评价的推进，2018年仿制药一致性评价申请和审批端进入加速期。仿制药一致性评价的加速推进，除了能严把药品质量关，提高市场的药品品质之外，另一方面随着药品质量的全面升级，将有利于提升医药行业发展质量、加速优质企业脱颖而出、促进产业集中。
子公司江苏天士力帝益药业有限公司报告期内 有序推进仿制药一致性评价工作，以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则。报告期内，公司开展10个品种、14个规格评价工作，完成10个规格品种的工艺验证。目前，蒂清于2019年3月通过一致性评价，为国内首家通过一致性评价的替莫唑胺胶囊制剂，有利于提升该药品市场竞争力，同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验；右佐匹克隆片、吲达帕胺片、盐酸苯海索片、卡托普利片申报至国家局。公司将积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，有
序推进仿制药一致性评价工作。
5、 医疗改革相关政策、影响及应对
（1）2018年版国家基本药物目录出台
2018年10月25日，卫健委发布2018年版国家基本药物目录，从11月1日起施行。新版目录在2012年版目录基础上进行调整完善，包含品种数量由520种增至685种，其中西药417种、中成药268种。新版目录优化了结构，突出常见病、慢性病以及负担重、危害大疾病和公共卫生等方面的基本用药需求，注重儿童等特殊人群用药。基本药物制度的推行不仅能够降低药价，减轻患者的用药负担，还能开拓基层医疗市场，释放市场潜在需求。
天士力及控股子公司的产品，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等独家品种在内，共有81个品种纳入《基药目录》，并未有公司产品被调出。报告期内，公司及公司控股子公司首次入选《基药目录》的产品有3个，分别是芪参益气滴丸、西黄丸、赖诺普利胶囊，以上公司产品入选《基药目录》将得到更为广泛的应用，对销售将产生促进作用。
（2）医保控费等相关政策
2018年，带量采购、进口抗癌药物零关税以及DRGs按病种收费等控费政策出台背后，显露的是国家大力推行药品降价的决心。药品大幅降价在短时间内势必会给药企带来较大冲击，药企需要通过寻求产品管线的升级调整和注重有专利或壁垒的创新药及高难度仿制药的研发生产来提高自身的竞争力，医保控费政策的施行，不仅能缓解看病贵问题，同时也将有利于我国医药产业的转型升级。
公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，坚持“四位一体”研发模式， 实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。凭借完善的产业链优势，公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大：公司独家创新现代中药核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列；化学药蒂清已通过一致性评价，投入早，市场占有率较高，有利于提升该药品市场竞争力；生物药普佑克属于国家一类新药，并于2017年纳入《国家医保目录》，中标价基本稳定，将继续实现快速放量，有望重塑心梗溶栓药
物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策制定，提高公司产品中标率；同时，把握医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。
（2）.主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》有关要求，主要产品是指占公司最近一期销售量、营业收入或净利润的10%以上的药（产）品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前5的药（产）品，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、替莫唑胺胶囊（蒂清）、注射用益气复脉、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、芪参益气滴丸、注射用丹参多酚酸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、氟他胺等10项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管用药、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病用药和糖尿病用药等多领域。
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况√适用□不适用
药品名称
| 药品 名称 | 适应症 | 发明专利起止期限 | 是否属于中药保护品种 | 是否属于处方药 |
| 复方丹参滴丸 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利多达255项，终止日期为2021年至2034年不等。 | 否 | 是 |
| 养血清脑颗粒（丸） | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利46项，终止日期为2023年至2033年不等。 | 是 | 否 |
| 注射用益气复脉 | 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利54项，终止日期为2024年至2034年不等。 | 否 | 是 |
全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。
| 全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。 | ||||
| 替莫唑胺胶囊（蒂清） | 本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始先与放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利10项，终止日期为2022年至2038年不等。替莫唑胺的精制方法2005.04.8-2025.04.07 | 否 | 是 |
| 水飞蓟宾胶囊（水林佳） | 用于急慢性肝炎、脂肪肝的 肝功能异常的恢复。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利6项，终止日期为2027年至2034年不等。水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法2005.11.11-2025.11.11 | 否 | 是 |
| 藿香正气滴丸 | 解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，玩腹胀痛，呕吐泄泻，胃肠型感冒。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利9项，终止日期为2023年至2031年不等。 | 是 | 否 |
| 穿心莲内酯滴丸 | 清热解毒，抗菌消炎。用于上呼吸道感染风热所致的咽痛。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达6项，终止日期为2027年至2034年不等。 | 是 | 否 |
| 注射用丹参多酚 酸 | 活血通络。用于中风病中经络（轻中度脑梗死）恢复期瘀血阻络证，症见半身不遂，口舌歪斜，舌强言謇，偏身麻木等症状。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达6项，终止日期为2031年至2034年不等。 | 是 | 是 |
| 氟他胺 | 适用于前列腺癌，对初治及 | 公司围绕该产品建立 | 否 | 是 |
复治患者都可有效。
| 复治患者都可有效。 | 了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达2项，终止日期为2031年至2033年不等。 氟他胺的制备方法 2011.4.20-2031.04.19 | |||
| 芪参益气滴丸 | 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达8项，终止日期为2027年至2034年不等。 | 是 | 是 |
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况√适用□不适用
| 主要治疗 领域 | 药（产）品 名称 | 所属药（产）品注册分类 | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 报告期内的生产量 | 报告期内的销售量 |
| 心脑血管 | 复方丹参滴丸（盒） | 中药第四类 | 否 | 143,833,539 | 138,449,257 |
| 心脑血管 | 养血清脑颗粒（盒） | 颗粒：中药第三类 | 否 | 23,458,261 | 21,744,386 |
| 心脑血管 | 养血清脑丸（盒） | 丸：中药第九类 | 否 | 5,128,174 | 5,024,331 |
| 心脑血管 | 注射用益气复脉（支） | 中药第七类 | 否 | 12,982,536 | 12,449,361 |
| 抗肿瘤 | 蒂清（瓶） | 化学药品第二类 | 否 | 487,405 | 481,890 |
| 肝病治疗 | 水林佳（盒） | 化学药第四类 | 否 | 12,905,460 | 12,800,916 |
| 感冒发烧 | 藿香正气滴丸（盒） | 中药第四类 | 否 | 14,782,745 | 14,439,163 |
| 感冒发烧 | 穿心莲内酯滴丸（盒） | 中药第四类 | 否 | 17,384,629 | 17,203,568 |
| 心脑血管 | 芪参益气滴丸（盒） | 中药第三类 | 否 | 12,012,415 | 12,004,971 |
| 心脑血管 | 注射用丹参总酚酸（支） | 中药第七类 | 否 | 1,089,528 | 1,138,027 |
| 抗肿瘤 | 氟他胺（瓶） | 化学药品第二类 | 否 | 127,474 | 115,849 |
（3）.报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
纳入《国家基本药物目录》情况：
截至报告期末，公司及子公司共有81个品种进入《国家基本药物目录》，包括母公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸，报告期内新增芪参益气滴丸（独家品种，2个规格）、西黄丸、赖诺普利胶囊。
纳入《国家医保目录》主要产品情况：
根据国家人力资源和社会保障部颁布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险
药品目录（2017年版）》 【人社部发“2017”15号】（以下简称“《2017版医保目录》”），截至报告期末，公司及控股子公司共有237个产品进入《2017版医保目录》，其中甲类有136个，乙类101个，独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等10个产品。
品种类别
| 品种类别 | 10个品种（独家） |
| 中药 | 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸 |
| 生物药 | 注射用重组人尿激酶原（普佑克） |
| 西药 | 水飞蓟宾胶囊 |
纳入《地方基本药物目录》主要产品情况
| 品种类别 | 10个品种 |
| 中药 | 荆花胃康胶丸、穿心莲内酯滴丸、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、注射用丹参多酚酸、醒脑静注射液 |
| 西药 | 水飞蓟宾胶囊、苯扎贝特片、阿德福韦酯片、注射用盐酸地尔硫卓 |
纳入《地方医保目录》主要产品情况
| 品种类别 | 7个品种 |
| 中药 | 注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、藿香正气滴丸、益心复脉颗粒、当归调经片、坤灵丸、痰咳净滴丸 |
纳入《新农合医保目录》情况主要产品情况
| 品种类别 | 22个品种 |
| 中药 | 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用益气复脉、西黄丸、当归调经片、益心复脉颗粒、醒脑静注射液 |
| 西药 | 水飞蓟宾胶囊、苯扎贝特片、赖诺普利胶囊、赖诺普利氢氯噻嗪片、氟他胺片、替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片、注射用盐酸地尔硫卓 |
2019年，公司继续努力寻找各省地方医保目录动态调整过程中的增补机会，为医保报销和产品销售开创更有利的条件。
（4）.公司驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
公司持有的“天士力TASLY及图”商标于2013年分别被国家工商总局认定为驰名商标（商标驰字[2013]564号）、被天津市工商行政管理局认定为著名商标（商标注册号3648770）。该商标被广泛应用于公司及下属子公司全部主要产品，公司主要药（产）品的相关情况详见本节“（四）行业经营性分析”之“1.（2）主要药（产）品基本情况”。
2.公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用 □不适用
报告期内，公司将继续创新管理模式，建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投IPD整合式研发模式。按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。
研发会计政策：
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。
(2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况□适用 √不适用同行业比较情况√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
同行业可比公司
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） |
| 华润三九 | 32,603.13 | 2.93 | 3.22 |
| 云南白药 | 8,403.54 | 0.35 | 0.46 |
同仁堂
| 同仁堂 | 21,896.64 | 1.64 | 1.66 |
| 白云山 | 37,328.80 | 1.78 | 1.94 |
| 以岭药业 | 25,668.16 | 6.29 | 3.61 |
| 东阿阿胶 | 22,550.78 | 3.06 | 2.28 |
| 步长制药 | 55,297.38 | 3.99 | 4.21 |
| 同行业平均研发投入金额 | 29,106.92 | ||
| 公司报告期内研发投入金额 | 120,210.17 | ||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 6.68 | ||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 10.73 | ||
注1：报告期内，公司报告期内研发投入占医药工业收入比重为16.87%（医药工业实现营业收入71.27亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为6.68%，处于同行业领先水平。注2：同行业可比公司数据来源于2017年年报；注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明□适用√不适用
(3). 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 研发项目 （含一致性评价项目） | 药（产）品基本信息 | 研发（注册）所处阶段 | 进展情况 | 累计研发投入 | 已申报的厂家数量 | 已批准的国产仿制厂家数量 |
| 复方丹参滴丸FDA项目 | 国际注册 | 临床 | ORESA试验进行中 | 484,475,759.49 | 0 | 0 |
| MPC-150-IM\MPC-25-IC | 治疗用生物制品1类 | 临床前 | 临床前 | 140,361,269.69 | 0 | 0 |
| 安美木单抗 | 治疗用生物制品1类 | 临床 | 临床Ib期 | 61,382,491.53 | 0 | 0 |
| 培重组人成纤维细胞生长因子21类似物注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床前 | 临床前 | 44,296,157.55 | 0 | 0 |
| 礼来IPD-治疗2型糖尿病的创新1.1类GPR40选择性激动剂 | 化药1类 | 临床前 | 临床前 | 42,251,512.14 | 0 | 0 |
| 注射用重组人尿激酶原增加急性缺血性脑卒中适应症 | 治疗用生物制品1类 | 临床 | 临床Ⅲ期 | 41,557,618.81 | 0 | 0 |
| 新型PARP抑制剂HD-199 | 化药1类 | 临床 | 临床I期 | 40,539,487.29 | 0 | 0 |
乙型肝炎治疗性疫苗
| 乙型肝炎治疗性疫苗 | 治疗用生物制品1类 | 临床 | 临床I期 | 27,894,022.18 | 0 | 0 |
| 米诺膦酸及片剂 | 化药3类 | 申报生产 | CDE审评中 | 23,432,824.09 | 1 | 0 |
| AJT240 | 化药3类 | 临床前 | 临床前 | 22,414,080.80 | 0 | 0 |
注：公司在研项目众多，上表列示了公司累计研发投入前10名以及近期重点推进的研发项目的基本情况。研发项目对公司的影响√适用 □不适用
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。报告期内，公司严格控制各环节的质量及安全，强化研发项目管理和风险评估，保障了各在研项目的稳步推进。
(4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
复方丹参滴丸获得中央军委后勤保障部卫生局颁发的军队特需药品批件（批件编号2018JTP008），同意增加预防和缓解急性高原反应适应症；养血清脑丸获得中保续保证书。
(5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
(6). 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
| 序号 | 研发项目 | 注册分类 | 年度计划 |
| 1 | TCM1512 | 中药6类 | 提交注册申请 |
| 2 | TCM0413 | 中药6类 | 获得生产批件 |
| 3 | TCM9001-04 | 中药补充申请 | 获得生产批件 |
| 4 | TCM1004 | 中药6类 | 推进II期临床研究 |
| 5 | TCM0603 | 中药6类 | 完成I期临床研究 |
| 6 | TCM0013 | 中药6类 | 推进临床II期研究 |
| 7 | TCM1208 | 中药6类 | 推动临床II期研究 |
| 8 | TCM1408 | 中药6类 | 推动临床II期研究 |
| 9 | TCM1540 | 中药6类 | 推动临床II期研究 |
| 10 | TCM1310 | 中药6类 | 完成临床前研究，提交临床试验申报 |
| 11 | TCM1541 | 中药6类 | 完成临床前药学研究 |
| 12 | TCM1602 | 中药保护品种 | 获得中保证书 |
| 13 | CMI1204 | 化药4类 | 完成BE试验，提交注册申请 |
| 14 | CMI1302 | 化药4类 | 完成BE试验，提交注册申请 |
| 15 | CMI1410 | 化药4类 | 获得生产批件 |
| 16 | CMI1414 | 化药3类 | 获得生产批件 |
| 17 | PB119 | 化药1.1类 | 启动临床Ⅲ期 |
| 18 | CMI1408 | 化药3类 | 完成BE试验，提交注册申请 |
| 19 | CMI0801 | 化药4类 | 完成BE试验，提交注册申请 |
| 20 | CMI1003 | 化药3类 | 完成BE试验，提交注册申请 |
| 21 | PXT3003 | 化药2.3类 | 提交注册申请 |
| 22 | CMI1304 | 化药2.2类 | 启动临床研究 |
| 23 | CMI1203 | 化药1类 | 申报临床 |
| 24 | CMI1502 | 化药1类 | 启动临床I期研究 |
| 25 | CMI1516 | 化药1类 | 申报临床试验 |
| 26 | CMI1609 | 化药1类 | 申报临床试验 |
| 27 | CMI1610 | 化药1类 | 申报临床试验 |
| 28 | PB718 | 化药1.1类 | 申报临床试验 |
| 29 | B1140 | 治疗用生物制品1类 | 推动临床III期研究 |
| 30 | B1448 | 治疗用生物制品1类 | 完成IIa期临床研究 |
| 31 | SY01 | 治疗用生物制品1类 | 启动临床Ⅱ期研究 |
| 32 | T101 | 治疗用生物制品1类 | 推动临床Ⅰ期研究 |
| 33 | T601 | 治疗用生物制品1类 | 获得临床批件 |
| 34 | B1344 | 治疗用生物制品1类 | 获得临床批件 |
| 35 | B1451 | 治疗用生物制品1类 | 完成CMC临床前药学开发和开展临床前研究 |
| 36 | SY102 | 治疗用生物制品1类 | 临床前 |
| 37 | ICH0323 | 国际注册 | 推进III期临床研究 |
| 38 | ICH1702 | 国际注册 | 开展临床试验，完成入组 |
| 39 | ICH1704 | 国际注册 | 筹备并提交IND |
注：公司新年度拟开展研发项目众多，上表仅列示了重点推进的研发项目的基本情况。
3.公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 心脑血管 | 496,708.69 | 112,339.10 | 77.38 | 2.28 | -2.55 | 1.12 |
| 抗肿瘤 | 79,843.88 | 18,694.26 | 76.59 | 17.00 | 10.73 | 1.33 |
| 感冒发烧 | 40,735.75 | 16,762.75 | 58.85 | 4.03 | 2.13 | 0.76 |
| 肝病治疗 | 43,286.52 | 9,161.01 | 78.84 | 3.69 | -0.50 | 0.89 |
| 其他 | 52,098.81 | 17,461.68 | 66.48 | 11.71 | -11.08 | 8.59 |
| 医药工业小计 | 712,673.65 | 174,418.79 | 75.53 | 4.59 | -1.69 | 1.56 |
| 医药商业小计 | 1,077,833.75 | 969,683.36 | 10.03 | 17.07 | 14.84 | 1.75 |
| 合计 | 1,790,507.40 | 1,144,102.15 | 36.10 | 11.76 | 11.97 | -0.12 |
情况说明
√适用□不适用
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 | 医药工业毛利率 | 整体毛利率 |
| 000999 | 华润三九 | 1,111,991.64 | 67.10% | 64.86% |
| 000538 | 云南白药 | 2,431,461.40 | 65.61% | 31.19% |
| 600085 | 同仁堂 | 1,420,863.64 | 51.39% | 46.75% |
| 600332 | 白云山 | 2,095,422.52 | 45.40% | 37.66% |
| 002603 | 以岭药业 | 408,126.67 | 68.07% | 68.05% |
| 000423 | 东阿阿胶 | 737,234.03 | 73.93% | 65.05% |
| 603858 | 步长制药 | 1,386,391.87 | 82.47% | 82.35% |
注：同行业可比公司数据来源于2017年年报
(2). 公司主要销售模式分析
√适用□不适用
公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，802个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块进行专业化运作，各自负责四大板块目标市场的业务拓展。
(3). 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用□不适用
| 主要药（产）品名称 | 中标价格区间 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 复方丹参滴丸 | 180粒26.08-29.99元 | 138,449,257 |
| 养血清脑颗粒 | 9袋19.78-20.82元 15袋31.78-34.35元 | 21,744,386 |
| 养血清脑丸 | 9袋21.71-22.12元 15袋35.65-38.69元 | 5,024,331 |
| 芪参益气滴丸 | 9袋21.12-22.55元 15袋34.39-39.31元 | 12,004,971 |
| 水飞蓟宾胶囊 | 30粒41.86-44.12元 | 12,800,916 |
| 替莫唑胺胶囊 | 100mg 2561.61-2835元 50mg 2024.02-2180元 5mg 238.48-248.70元 | 481,890 |
| 注射用益气复脉（冻干） | 43.31-65元 | 12,449,361 |
情况说明√适用□不适用鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
(4). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
[注]：市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯费、差旅费等。
同行业比较情况√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
同行业可比公司
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 华润三九 | 475,016.93 | 42.72 |
| 云南白药 | 368,351.24 | 15.15 |
| 同仁堂 | 295,274.72 | 20.78 |
| 白云山 | 428,594.94 | 20.45 |
| 以岭药业 | 160,097.46 | 39.23 |
| 东阿阿胶 | 180,517.48 | 24.49 |
| 步长制药 | 828,706.37 | 59.77 |
| 同行业平均销售费用 | 390,937.02 | |
| 公司报告期内销售费用总额 | 279,039.27 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 15.51 | |
注1：同行业可比公司数据来源于2017年年报；注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明□适用 √不适用
4.其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
截止2018年12月31日，公司长期股权投资余额为76,583.98万元，比期初84,511.39万元，下降9.38%。主要是公司减少了对CBCInvesmentSevenLimited、I-Mab等公司的投资，期末长期股权投资主要为：
| 被投资单位 | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 上海颜氏中医药科技有限公司 | 医药研究 | 35.29 |
| 天津商汇投资（控股）有限公司 | 投资 | 24.99 |
| CBC Invesment Seven Limited | 投资 | 10.00 |
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 职工薪酬 | 83,198.29 | 29.82 |
| 市场推广费[注] | 172,876.02 | 61.95 |
| 物流费用 | 8,434.95 | 3.02 |
| 其他 | 14,530.01 | 5.21 |
| 合计 | 279,039.27 | 100.00 |
天士力国际基金网络药物创新中心有限公司
| 天士力国际基金网络药物创新中心有限公司 | 药品研发 | 65.00 |
| 天津现代创新中药科技有限公司 | 中医药技术开发 | 16.67 |
| CARDIODX,INC. | 研发 | 18.00 |
| PAN-ASIABIOCO.,LTD. | 研发 | 3.22 |
| I-MAB（注） | 研发 | 9.98 |
注：根据各方投资者达成的股权重组方案，本公司将对天境生物技术（天津）有限公司的股权置换为对I-MAB的股权。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
1.公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司收购“山西康美徕医药有限公司51%的股权，现已更名为“山西天士力康美徕医药有限公司”。本次股权收购款共分5期支付，第一期按照经审计后的2017年12月31日的净资产的51%支付（即6946.789506万元），第二期至第五期分别按照2018-2021年经审计后的净利润的51%支付且合计不超过6120万元。2月28日已付4000万元，3月23日支付2946.789506万元，截止2018年3月31日已支付完毕第一期股权款，且已办理工商变更程序，从2018年3月开始将“山西天士力康美徕医药有限公司”纳入合并范围。
2.经公司第六届董事会第23次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司上海天士力药业有限公司打造成公司生物药板块的唯一经营平台，并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成上海天士力药业有限公司独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。改制重组后更名为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物医药股份”）。经公司2018年3月20日总经理办公会审议通过，（1）公司以所持有的天士力创世杰（天津）生物制药有限公司50%股权（评估值为人民币4,263.21万元）向天士力生物医药股份增资；（2）公司同意接收天津天士力企业管理有限公司为天士力生物医药股份新股东，并向天津天士力企业管理有限公司增资人民币4,769.307万元用于对天士力生物医药股份投资；2018年4月18日公司召开的总经理办公会研究决定向控股子公司天士力生物医药股份继续增加投资：将公司拥有的生物药相关资产划转给天士力生物医药股份；以公司对天士力生物医药股份的债权及现金合计向天士力生物医药股份增资人民币36,789.85万元，同时公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司以现金人民币1,936.31万元向天士力生物医药股份同比例增资。
3.经天士力第七届董事会第4次会议审议通过，天士力医药集团股份有限公司（简称“天士
力”）与全球领先干细胞研发公司Mesoblast Limited(ASX:MSB，简称“Mesoblast”)签署《投资协议》、《产品开发商业化协议》等相关协议，天士力新设子公司天士力（香港）医药投资有限公司认购其2,000万美元的普通股，并引进其两款分别处于FDA临床III期及Ⅱ期试验的干细胞产品（MPC-150-IM，用于治疗充血性心力衰竭，和MPC-25-IC，用于治疗急性心肌梗死）。根据相关协议，天士力将有偿获得合作干细胞产品在中国（包括香港、澳门）的独家开发、生产及商业化权益。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用单位：元
可供出售金融资产分类
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售 权益工具 | 可供出售 债务工具 | 小计 |
| 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 | 307,827,116.33 | 195,515,282.61 | 503,342,398.94 |
| 公允价值 | 252,857,400.61 | 205,991,625.00 | 458,849,025.61 |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 | -54,969,715.72 | 10,476,342.39 | -44,493,373.33 |
2、 对外股权投资总体分析
3、 重大资产和股权出售
□适用√不适用
4、 主要控股参股公司分析
√适用□不适用1) 天津天士力医药营销集团股份有限公司
该公司为全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌企业（证券简称：天士营销，证券代码：872087），该公司《2018年年度报告》同日披露于全国中小企业股份转让系统网站。该公司注册资本金为15,827.76万元，本公司持有其87.47%股权，其主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及
试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。截至2018年12月31日该公司总资产969,898.12万元，归属于母公司的所有者权益108,440.08万元，2018年归属于母公司所有者的净利润5,586.34万元。2）天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为1,190.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；仓储服务。截至2018年12月31日该公司总资产337,891.10万元，净资产36,212.02万元，2018年实现净利润14,200.29万元。3） 天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至2018年12月31日该公司总资产106,465.29万元，净资产82,292.68万元，2018年实现净利润13,902.99万元。4） 陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售；中药饮片出口业务。截至2018年12月31日该公司总资产14,658.02万元，净资产10,988.88万元，2018年实现净利润655.30万元。5） 江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为6,686.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不
含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2018年12月31日该公司总资产166,704.42万元，归属于母公司的所有者权益128,285.24万元，2018年实现归母净利润35,027.80万元6）天士力生物医药股份有限公司
该公司注册资本金为108,257.14万元，本公司持有其92.38%股权。该公司主营业务范围为：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日该公司总资产207,029.10万元，净资产199,402.09万元，2018年实现净利润-3,503.26万元。
5、 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
医药制造业行业格局和趋势
2019年，三医联动的医疗改革将进一步深化，随着医保局的成立和带量采购的实施，医保的结构性调整会越发明显，分级诊疗、新版基药目录、临床路径的逐步推广也正在重塑医疗体系。以药物经济学评价为核心的衡量药品价值的价值体系将逐步建立。
中医药发展上升为国家战略，政策鼓励现代中药国际化
中医药发展已经上升到国家战略，中医药法的颁布提高中药市场的监管及现代化：
2017年10月，十九大报告上习主席再次强调要“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，中医药发展已经上升到国家战略。2018年4月国家中医药管理局官网发布《古代经典名方目录（第一批）》，贯彻落实《中华人民共和国中医药法》。中国政府采取严格的监管及质量控制措施，以提升市场对中药治疗及产品的接受度，带来更大的客户基础。
对于生物药、创新药，政策大力支持鼓励创新
生物药是近年发展最快的子行业之一。IMS统计，2015 年全球创新药市场规模近6000亿美元，我国生物药市场规模从2012年的627亿元上升到2016年的1527亿元，年复合增长率24.9%。国家政策对生物药创新日益重视。2017年12月底，国家药监局发布《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》，通知指出将加快我国具有临床价值的新药和
临床急需仿制药的研发上市。我国创新药上市的时间大幅缩减。2018年4月24日，港交所发布《新兴及创新产业公司上市制度》，港股允许未盈利生物科技公司上市，从资本市场拓宽创新型公司上市标准来看，行业整体较为看好研发型企业的发展；2019年科创板的设立也极大的利好生物医药公司，尤其是符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、具有较强成长性的企业。
化学药行业整体竞争格局加剧，助推行业重构升级新形势下，仿制药行业整体面临竞争加剧和去产能并存的局面，竞争格局将进一步加剧。2019年1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》通知，在北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市进行带量采购试点。国家组织药品集中采购和使用试点，目的是实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，改善行业生态。从短期来看，带量采购利好部分品种的进口替代，但长期来看，所有仿制药的产品价格都会逐步下降。长期来看，质量、价格、品种线的丰富度是决定企业竞争力的核心，依赖单一品种的仿制药企业都将面临长期压力，品种丰富价格合理的企业会长期胜出。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持“国际化”和“高科技”的顶层站位，以用户为中心，以国际化为引领，以数字创新为驱动，通过技术体系转型和服务体系升级，夯实现代中药、生物药、化学药发展基础，努力实现稳定快速增长。公司将继续创新研发模式，引进国际前沿产品，丰富创新药的研发管线布局，产品广泛覆盖慢病治疗领域，聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，形成更多产品、更多治疗领域的协同效应和产品群优势，为患者提供综合治疗方案。
(三) 经营计划√适用 □不适用
2019年，深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，医药产业正在迎来深入变革与竞争格局的重构。面对新时代带来的新变化，公司将加速推进生物医药产业快速发展与国际化平台企业的转型，更加关注创新产品的导入、供给侧结构性改革、经营模式转型，加快推进数字化、智能化发展。尤其抓住国家鼓励创新药、生物药的历史机遇期，通过产融链接推动生物药板块在香港上市，以资本为纽带，搭建全新的、
面向未来的生物创新药创新发展平台，推进现代中药、生物药、 化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。
1、生物药板块分拆上市：
生物药研发是中国药企塑造未来核心竞争优势的重心。基于公司子公司天士力生物在生物医药领域产品及研发的优异表现和未来生物药的市场机会。2019年，天士力生物将尽快递交上市材料，适时完成天士力生物香港主板挂牌上市。生物药板块分拆上市对公司的战略影响意义重大：公司将凭借香港资本市场的资源配置和融资优势，为后续生物药创新药研发提供强大的融资保障；借助香港规范的治理结构，进一步提升公司国际化的治理水平，打造国际领先药企的合作平台。
2、研发方面：将继续秉承创新管理模式，实现产品研产销投IPD整合式研发模式和大产品二次开发：一、建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系；二、研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式；三、按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“现代中药、化学药、生物药齐头并进，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。
2019年，重点推进复方丹参滴丸（T89）FDA Ⅲ期ORESA试验开展，推进复方丹参滴丸（T89）增加AMS适应症完成FDAⅡ期临床试验，进一步巩固公司创新中药国际化领先地位；积极推进止动颗粒、复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症、米诺膦酸、他达拉非、吉非替尼申报生产批件的工作。完成化学药上市产品一致性评价，夯实已有市场地位，积极应对仿制药行业变革新时代。重点推进普佑克治疗缺血性脑卒中Ⅲ期临床研究，完成全部病例入组；完成普佑克治疗急性肺栓塞Ⅱ期临床研究。
3、营销方面：加快营销体系转型升级，统筹资源，构建集成式营销服务平台：一、聚焦“大产品”精准营销，丰富营销学术内涵：完善以营销学术为核心的全产品学术推广新体系，夯实合规营销根基；二、突出各专业领域用药指南及专家共识的临床指引作用，全力推进运用病例营销、新适应症推广、数字化推广等创新手段，强化大产品的临床价值，巩固核心产品的临床治疗地位；三、持续提升专业营销团队规模与质量，省地县乡四级市场联动，一拖四三全创新推广模式，加快医院广覆盖，迅速推动产品快速放量；四、有效应对控费降价等政策对于公司药品价格体系产生的较大冲击，做好价格体
系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。
4、智能制造方面：突破产业链标准化与数字化核心技术，在中药滴丸剂、中药冻干粉针剂、中药提取、生物药制造领域树立起世界先进水平的标杆。在现代中药领域，以复方丹参滴丸智能制造新模式为标准，形成现代中药智能制造国际标准；围绕大品种深化智能制造平台，把工业互联网、大数据等新一代信息技术与QbD、PAT等先进制药技术相融合。在生物药领域，天士力生物将持续提升普佑克产能保障能力，完成300L项目生产线所有设备的安装调试及验证工作，并进行300L反应器生产工艺注册申报，逐步实现智能制造升级。在化学药领域，大力推进两化融合，持续降低生产成本，提升产品科技含量，以“精益生产+数字化、智能化思维”助推化学药制造水平提升，持续增强多功能化学药平台实力。
5、继续打造“产业 +资本”双轮驱动模式：一是持续引进世界级药品，通过与国际领先药企合作，以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力，成为现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的国内领先药企；二是打造世界领先的行业技术平台，围绕着核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，引进生物药仿制药、细胞免疫治疗和干细胞等先进技术；三是聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域构建精准闭环，加强自主研发、全球化项目引进、战略并购，驱动公司的持续发展，提升公司国际水平的创新能力，领跑中国生物医药行业。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
行业风险：
a.产品降价风险
2018年，国家医保局成立后，医保控费、“4+7”药品带量采购等医改政策的推行，医药企业面临多重挑战，政府进一步从政策、体制上解决药价虚高的问题，产品降价将直接影响到医药生产企业的经济效益。
主要措施：公司有效推行精准定位终端资源投放的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现高水平的学术成果解读与传播；充分研究各省招标方案，确保公司产品在各省中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的
稳步增长。b.新产品开发风险近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。
主要措施：公司研发体系持续推进精准研发， 以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻IPD流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，适时在美国和欧洲布局国际化的药物精准研发平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。
公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成垄断优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化IPD管理机制，管线中的项目特别是进入三期临床的项目，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。
c.原材料价格风险近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。
主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。
经营管理风险：
a.信用与客户管理风险
两票制、医保控费等行业政策的影响，公司医药工业客户数量将会增多；同时，公
司医药商业面临转型，对国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户的销量增加，回款期限相对较长，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。
主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；完善《商业客户信用管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
b.子公司管理风险
目前，公司业务范围进一步扩大，投资并购速度加快，子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。
c.人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、
精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。
d.投资并购风险随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司战略性产业投资步伐加快，建立了四位一体的研投结合体系，投资并购标的由原来的成熟性企业/产品跨越到了研发阶段，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项目管理制度》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目立项-预决策-决策评审，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进展报告、季度监管报告，项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益。
组织层面，公司成立投资决策委员会，对项目投资决策的科学性、有效性负责；组建产业型投后项目管理委员会，指导并帮助投后项目经理制定项目投后管理方案、与合作企业对接、进行资源协调、工作动态评估，把控投后整体方向的正确性，为被投企业经营管理层提供决策辅助支持；根据各项目的特性，公司从研、产、销、投各相关公司及业务部门，选拔专业人员，组成投后联合管理工作小组，对投资标的实施对接管理。
制度流程层面，公司通过制定《资本类项目管理制度》、《投资交割管理规程》、《并购整合工作管理规程》、《投后项目管理制度》，规范投资并购活动“发现项目-投资项目-投后管理&退出项目”全过程的管理流程和标准，并制定投资业务审批授分权，最大限度防范控制投资风险。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
一、2018年度监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 六届监事会第13次会议 | 1. 公司《2017年度总经理工作报告》； 2. 公司《2017年度监事会工作报告》； 3. 公司《2017年度财务决算报告》； 4. 2017年度利润分配预案； 5. 公司《2017年度报告》全文及摘要； 6. 2017年度内部控制自我评估报告； 7. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易； 8. 募集资金存放与使用的专项报告； 9. 关于会计政策变更的议案； 10. 监事会换届选举的议案。 |
| 七届监事会第1次会议 | 1. 关于选举叶正良先生为公司监事会主席的议案； 2. 关于选举刘宏伟先生为公司监事会副主席的议案； 3. 公司《2018年第一季度报告》。 |
| 七届监事会第2次会议 | 1. 关于第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案 |
| 七届监事会第3次会议 | 1. 公司《2018年半年度报告》全文及摘要； 2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3. 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 七届监事会第4次会议 | 1. 《2018年第三季度报告》及摘要 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2018年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2018年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2018年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月14日，出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3. 2018年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重
大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
八、工作计划
2019年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，以维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照，注册资本1,512,666,229元，股份总数1,512,666,229股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份A股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司2018年度实现营业总收入1,798,953.62万元，增长11.78％，归属于母公司所有者的净利润154,516.80万元，较上年同期上升12.25％,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为134,388.29万元，较上年同期上升2.13%，现就2018年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、本期发生的非同一控制下企业合并
(1) 基本情况
被购买方名称
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例(%) | 股权取得方式 |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 2018/3/23 | 114,347,895.06 | 51.00 | 非同一控制下企业合并 |
(续上表)
| 被购买方名称 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末 被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 2018/3/23 | 取得实际 控制权 | 1,073,147,267.77 | 16,721,541.06 |
(2) 其他说明
根据本公司之控股子公司天士营销公司与山西康美徕实业有限公司签署的股权转让协议,天士营销公司收购山西康美徕实业有限公司持有的山西康美徕医药有限公司（收购后更名为山西天士力康美徕医药有限公司，以下简称康美徕公司）51%的股权，股权转让款分五期支付，第一期股权转让款为康美徕公司2017年12月31日经审计的净资产账面金额的51%，后四期股权转让款金额为康美徕公司2018年、2019年、2020年、2021年每年经审计的扣除非经常性损益后净利润的51.00%，但后续四期支付的股权转让款金额合计不超过6,120.00万元。
根据上述股权转让协议，山西康美徕实业有限公司承诺的康美徕公司后续2018-2021
年扣非净利润分别不低于1,500.00万元、1,800.00万元、2,500.00万元以及3,000.00万元，合计8,800.00万元。天士营销公司将承诺利润的51.00%作为最佳估计数，计算确定购买日股权转让或有对价的公允价值为4,488.00万元（计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债），再加上经审计确定的第一期股权转让款69,467,895.06元，上述股权取得成本总额为114,347,895.06元。2018年3月23日，天士营销公司支付了第一期股权支付款69,467,895.06元，办妥了财产交接手续,并实际控制了该公司，故自该日起将其纳入合并财务报表范围。
康美徕公司2018年度经审计扣非后净利润为17,512,051.97元，已完成2018年业绩承诺，且预计后续三年即2019-2021年完成业绩承诺可能性较大，因此根据上述业绩实际及预计完成情况，期末对上述股权收购或有对价公允价值调整增加1,281,146.50元，相应计入本期公允价值变动损益。
2、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
子公司
名称
| 子公司 名称 | 股权处置 价款 | 股权处置 比例(%) | 股权处置 方式 | 丧失控制 权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 辽宁本济饮片有限公司 | 9,900,000.00 | 99.00 | 出售股权 | 2018年1月 | 收到大部分股权转让款，并办理了财产权交接手续 | 8,947,959.10 |
| 陕西天士力医药物流有限公司 | 33,437,000.00 | 100.00 | 出售股权 | 2018年4月 | 收到全部股权转让款，并办理了财产权交接手续 | 25,553,820.57 |
(续上表)
| 子公司 名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转入投资损益的金额 |
| 辽宁本济饮片有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 |
| 陕西天士力医药物流有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 |
3、其他原因的合并范围变动
1. 合并范围增加
公司名称
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例 |
| 天士力（香港）医药投资有限公司 | 新设 | 2018年10月 | 124,922,984.00 | 100% |
| 天津蓝智企业管理有限公司 | 新设 | 2018年7月 | 60,000.00 | 100% |
2. 合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 期初至处置日 净利润 |
| 广东天士力贸易有限公司 | 吸收合并 | 2018年9月 | 6,980,739.56 | -41,359.44 |
| 天津天士力营销培训管理有限公司 | 注销 | 2018年11月 | 1,000,000.00 | 1,214,288.25 |
（八）重要会计政策变更
1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 3,319,911,520.03 | 应收票据及应收账款 | 10,067,617,355.05 |
| 应收账款 | 6,747,705,835.02 | ||
| 应收利息 | 120,131.51 | 其他应收款 | 235,149,164.16 |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 235,029,032.65 | ||
| 固定资产 | 3,450,264,696.46 | 固定资产 | 3,450,264,696.46 |
| 固定资产清理 | |||
| 在建工程 | 510,622,907.80 | 在建工程 | 510,622,907.80 |
| 工程物资 | |||
| 应付票据 | 760,885,669.92 | 应付票据及应付账款 | 2,827,636,456.21 |
| 应付账款 | 2,066,750,786.29 | ||
| 应付利息 | 26,907,294.34 | 其他应付款 | 574,472,069.07 |
原列报报表项目及金额
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应付股利 | 15,801,717.97 | ||
| 其他应付款 | 531,763,056.76 | ||
| 长期应付款 | 1,181,816.00 | 长期应付款 | 1,181,816.00 |
| 专项应付款 | |||
| 管理费用 | 1,012,652,165.58 | 管理费用 | 506,590,263.60 |
| 研发费用 | 506,061,901.98 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金[注] | 626,969,628.32 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 653,908,728.32 |
| 收到其他与投资活动有关的现金[注] | 29,832,158.80 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,893,058.80 |
[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助26,939,100.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
二、2018 年度财务决算状况
2018年公司合并后总资产2,517,184万元，全年完成营业总收入1,798,954万元，利润总额195,589万元，归属于母公司所有者的净利润154,517万元。
1、 资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 期末 | 期初 | 增减比例(%) | 期末 | 期初 | 增减比例(%) | |
| 资产总计 | 2,517,184 | 2,153,183 | 16.91 | 1,373,177 | 1,361,524 | 0.86 |
| 货币资金 | 313,711 | 149,890 | 109.29 | 43,996 | 68,089 | -35.38 |
| 存货 | 239,673 | 223,139 | 7.41 | 32,488 | 23,200 | 40.03 |
| 固定资产 | 339,817 | 345,026 | -1.51 | 138,882 | 150,457 | -7.69 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,517,184 | 2,153,183 | 16.91 | 1,373,177 | 1,361,524 | 0.86 |
| 短期借款 | 380,463 | 694,886 | -45.25 | 99,900 | 383,690 | -73.96 |
| 未分配利润 | 615,509 | 517,433 | 18.95 | 428,700 | 352,919 | 21.47 |
归属母公司股东权益
| 归属母公司股东权益 | 1,053,373 | 865,453 | 21.71 | 857,608 | 777,327 | 10.33 |
| 少数股东权益 | 67,456 | 31,996 | 110.83 |
2、损益状况
损益对比表
币种：人民币单位：万元
| 项目 | 母公司 | 合并 | ||||
| 2018年 | 2017年 | 增长(%) | 2018年 | 2017年 | 增长(%) | |
| 营业总收入 | 493,934 | 496,742 | -0.57 | 1,798,954 | 1,609,415 | 11.78 |
| 营业成本 | 198,431 | 206,645 | -3.98 | 1,147,751 | 1,025,352 | 11.94 |
| 期间费用 | 177,753 | 179,107 | -0.76 | 444,768 | 386,552 | 15.06 |
| 利润总额 | 150,958 | 127,543 | 18.36 | 195,589 | 173,649 | 12.63 |
| 归属于母公司净利润 | 132,223 | 114,373 | 15.61 | 154,517 | 137,654 | 12.25 |
从母公司报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入减少2,808万元，下降0.57%。（2） 全年累计营业成本比去年同期减少8,214万元，下降3.98%。（3） 全年发生期间费用比去年同期减少1,354万元，下降0.76%。其中：销售费用减少
9,112万元、管理费用减少429万元，研发费用增加1,777万元，财务费用增加6,410万元。
期间费用构成币种：人民币单位：万元
| 费用项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 销售费用 | 106,415 | 59.87 | 115,527 | 64.50 |
| 管理费用 | 13,605 | 7.65 | 14,035 | 7.84 |
| 研发费用 | 34,617 | 19.48 | 32,840 | 18.33 |
| 财务费用 | 23,115 | 13.00 | 16,705 | 9.33 |
| 合 计 | 177,753 | 100.00 | 179,107 | 100.00 |
（4） 全年净利润增加17,849万元，同比增长15.61%。从合并报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入比去年同期增加189,539万元，增加11.78%。（2） 全年累计营业成本比去年同期增加122,399万元，增加11.94%。（3） 全年期间费用累计比去年同期增加58,216万元，增加15.06%。其中：
销售费用增加25,553万元，管理费用增加6,763万元，研发费用8,282万元，财务费用增加17,618万元。
期间费用构成
币种：人民币单位：万元
费用项目
| 费用项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 销售费用 | 279,039 | 62.74 | 253,486 | 65.58 |
| 管理费用 | 57,422 | 12.91 | 50,659 | 13.10 |
| 研发费用 | 58,888 | 13.24 | 50,606 | 13.09 |
| 财务费用 | 49,418 | 11.11 | 31,801 | 8.23 |
| 合 计 | 444,768 | 100.00 | 386,552 | 100.00 |
（4） 全年归属于母公司的净利润累计增加16,863万元，同比增加12.25%。
2、简要指标分析
| 指标 | 2018年 | 2017年 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 16.17 | 15.33 | 14.71 | 15.24 |
| 每股收益（元/股） | 0.87 | 1.02 | 0.76 | 0.91 |
| 每股净资产（元/股） | 5.67 | 6.67 | 5.14 | 5.97 |
| 资产负债率（%） | 37.55 | 55.47 | 42.91 | 58.32 |
| 每股经营现金净流量（元/股） | 1.32 | 0.99 | -0.04 | -0.54 |
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司18年的加权平均净资产收益比去年增加0.09%；（2）每股收益合并后1.02元/股，公司 2018年每一股为投资者创造了1.02元的收益；（3）每股净资产合并后6.67元/股，2018 年投资者每一股享有公司净资产6.67元；（4）合并每股经营活动现金流量净额表明2018年医药集团每一股经营活动产生现金0.99元。3、现金流量状况
现金流量简表
单位：人民币万元
| 项目 | 母公司 | 合并 | ||||
| 2018年 | 2017年 | ±额 | 2018年 | 2017年 | ±额 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 199,537 | -4,833 | 204,370 | 149,379 | -79,562 | 228,941 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,210 | -30,482 | -49,728 | -64,183 | -136,629 | 72,446 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -143,421 | 63,042 | -206,464 | 82,794 | 238,425 | -155,631 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2 | -92 | 94 | 132 | -247 | 379 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,093 | 27,635 | -51,728 | 168,122 | 21,986 | 146,135 |
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 3,137,106,546.95 | 12.46 | 1,498,903,782.20 | 6.96 | 109.29 | 主要系公司之控股子公司天士营销报告期末（12月24日）成功发行了ABS所致。 |
| 预付款项 | 509,869,115.18 | 2.03 | 371,077,898.51 | 1.72 | 37.40 | 主要系公司合并范围增加导致的预付款项增加所致。 |
| 其他流动资产 | 238,454,311.54 | 0.95 | 645,002,688.69 | 3.00 | -63.03 | 主要系公司购买理财产品减少所致。 |
| 可供出售金融资产 | 596,293,558.76 | 2.37 | 209,380,987.12 | 0.97 | 184.79 | 主要系公司购买PharnextSA可转债、Mesoblast股票、科济生物可转债和Cormorant基金所致。 |
| 开发支出 | 1,154,986,557.27 | 4.59 | 551,141,850.26 | 2.56 | 109.56 | 主要系TransgeneSA无形资产入股公司控股子公司、技术引进和公司开发支出增加所致。 |
| 短期借款 | 3,804,633,409.82 | 15.11 | 6,948,862,792.30 | 32.27 | -45.25 | 主要系报告期内公司长短期债务结构调整所致。 |
| 预收款项 | 76,540,592.49 | 0.30 | 39,625,503.00 | 0.18 | 93.16 | 主要系报告期内公司预收货款增加所致。 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应交税费 | 228,270,876.65 | 0.91 | 364,420,603.26 | 1.69 | -37.36 | 主要系报告期末应交增值税减少所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 588,550,312.02 | 2.34 | 403,903,614.55 | 1.88 | 45.72 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 长期借款 | 1,771,836,823.01 | 7.04 | 891,503,134.28 | 4.14 | 98.75 | 主要系报告期内公司长短期借款结构调整及新增固定资产长期借款所致。 |
| 长期应付款 | 7,544,852.00 | 0.03 | 1,181,816.00 | 0.01 | 538.41 | 主要系报告期内公司发行中期票据待支付承销费增加所致。 |
| 股本 | 1,512,666,229.00 | 6.01 | 1,080,475,878.00 | 5.02 | 40.00 | 主要系报告期内公司资本公积转股所致。 |
| 资本公积 | 1,929,798,451.04 | 7.67 | 1,476,404,307.72 | 6.86 | 30.71 | 主要系公司控股子公司天士力生物医药和天士营销少数股东溢价入股所致。 |
| 其他综合收益 | -47,959,361.58 | -0.19 | -15,785,694.10 | -0.07 | -203.82 | 主要系公司可供出售金融资产公允价值变动所致。 |
| 少数股东权益 | 674,556,707.65 | 2.68 | 319,957,378.63 | 1.49 | 110.83 | 主要系报告期内小股东入股所致。 |
2、利润表情况
币种：人民币单位：元
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 财务费用 | 494,184,679.48 | 318,009,512.89 | 55.40 | 主要系报告期公司债务融资规模增大且长短期债务结构调整利息支出增加所致。 |
资产减值损失
| 资产减值损失 | 131,854,410.29 | 77,508,913.53 | 70.12 | 主要系报告期内计提长投和商誉减值增加所致。 |
| 投资收益 | 126,674,051.38 | -32,887,909.94 | 485.17 | 主要系报告期内公司处置陕西物流、CBC歌礼、I-MAB等股权所致。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -4,115,454.20 | -839,796.70 | -390.05 | 主要系报告期内内部公司资产划拨缴纳增值税所致。 |
| 营业外收入 | 17,775,459.96 | 1,233,499.62 | 1,341.06 | 主要系报告期内公司无法支付款项增加所致。 |
| 少数股东损益 | 46,763,854.21 | 25,719,652.28 | 81.82 | 主要系报告期内少数股东参股的公司利润增加所致。 |
3、现金流量表情况
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,493,789,722.76 | -795,619,441.12 | 287.75 | 主要系报告期内公司应收票据到期托收及贴现高于去年同期所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -641,831,120.94 | -1,366,293,191.30 | 53.02 | 主要系报告期末理财余额减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 827,936,399.90 | 2,384,247,571.56 | -65.27 | 主要系报告期内公司筹资净额低于上年同期所致 |
以上议案内容提请股东大会审议。
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司
2018年度利润分配方案
经天健会计师事务所审计，本公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,545,167,982.94元。按母公司会计报表净利润1,322,226,158.65元的10%提取法定盈余公积金132,222,615.87元，加上合并会计报表年初未分配利润5,174,333,054.48元，减去2018年按照2017年度利润分配方案，派发的现金股利432,190,351.20（含税）后，本公司2018年度合并会计报表未分配利润为6,155,088,070.35元。
本次股利分配拟以2018年末总股本扣除库存股后1,507,919,530.00股为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为452,375,859.00元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为5,702,712,211.35元。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份4,102,116股，支付金额87,219,294.4元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红539,595,153.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为34.92%。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案5：
天士力医药集团股份有限公司
《2018年年度报告》及摘要
公司《2018年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。该议案提请股东大会审议。
会议议案6：
天士力医药集团股份有限公司
为子公司提供担保的议案
一、担保情况概述：
1. 为医药营销集团及控股子公司融资提供担保为支持医药商业业务发展，降低公司整体融资成本，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务。公司将对其不限品种提供担保，并允许在担保总额度内进行公司间调整。2019年的融资担保额度与2018年担保议案总额持平，即58.79亿元。预计担保明细如下：
1) 控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司24,500万元人民币；2) 控股子公司陕西华氏医药有限公司135,000万元人民币；3) 控股子公司陕西天士力医药有限公司95,000万元人民币；4) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司52,000万元人民币；5) 控股子公司天士力广东医药有限公司65,000万元人民币；6) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司42,000万元人民币；7) 控股子公司山西天士力康美徕医药有限公司63,000万元人民币。8) 控股子公司山东天士力医药有限公司19,000万元人民币；9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司17,000万元人民币；10) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司23,000万元人民币；11) 控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司8,000万元人民币；12) 控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司 21,200万元人民币；13) 控股子公司岳阳瑞致医药有限公司11,000万元人民币；14) 控股子公司济南平嘉大药房有限公司 4,000万元人民币；15) 控股子公司北京天士力医药有限公司3,000万元人民币；16) 控股子公司辽宁天士力医药有限公司5,200万元人民币。
2. 为子公司天士力东北现代中药资源有限公司贷款提供担保
子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,000万元人民币的担保。
3. 为子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。
4. 为子公司云南天士力三七种植有限公司贷款提供担保子公司天士力云南天士力三七种植有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过16,000万元人民币的担保。
5. 为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司贷款提供担保子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过5,000万元人民币的担保。
6. 为子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保子公司Tasly Phramaceuticals,Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保。
上述担保事项有效期间自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药营销集团股份有限公司
注册资金：15,827.76万元人民币
注册地址：天津市北辰科技园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：股份有限公司
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、
转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司直接持有其86.87%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额122,499万元人民币，负债总额10,569万元人民币，2018年1-12月实现净利润212万元人民币。
2、陕西华氏医药有限公司
注册资金：15,000万元人民币注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层法定代表人：吴迺峰公司类型：其他有限责任公司经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医疗包装材料的销售；预包装食品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额218,300万元人民币，负债总额206,957万元人民币，2018年1-12月实现净利润3,609万元人民币。
3、陕西天士力医药有限公司
注册资金：7,000万元人民币注册地址：陕西省西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号
法定代表人：闫凯境公司类型：其他有限责任公司经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；商品信息、医药技术信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；仓储及运输；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额139,842万元人民币，负债总额129,921万元人民币，2018年1-12月实现净利润2,467万元人民币。
4、辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：沈阳市和平区和南十马路60号(1门)法定代表人：吴迺峰公司类型：有限责任公司经营范围：药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额108,400万元人民币，负债总额101,197万元人民币，2018年1-12月净利润1,900万元人民币。
5、天士力广东医药有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层
法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品；销售医疗器械：一类医疗器械；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器)，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6820普通诊察器械， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6831医用X射线附属设备及部件， 6841医用化验和基础设备器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类：6801~6812手术器械；
批发：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)（主营：干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品(不包括婴幼儿乳粉)，咖啡，可可，婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。
销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车)，办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；普通货运：装卸、仓储等物流服务；咨询；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁，机械设备。（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额63,196万元人民币，负债总额57,967万
元人民币，2018年1-12月实现净利润488万元人民币。
6、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：5,001万元人民币注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含Ⅱ类6840诊断试剂）和Ⅲ类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额82,141万元人民币，负债总额78,707万元人民币，2018年1-12月实现净利润1,080万元人民币。
7、山西天士力康美徕医药有限公司
注册资金：12,500万元人民币注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层
法定代表人：闫凯境公司类型：其他有限责任公司经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务；食品经营；餐饮服务；医药产品营销策划推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额87,367万元人民币，负债总额71,923万元人民币，2018年1-12月实现净利润1,823万元人民币。
8、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层法定代表人：闫凯境公司类型：其他有限责任公司经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证经营）；销售：II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械，日用消杀用品，化妆品，日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业营销策划；市场调查。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其80%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额29,357万元人民币，负债总额28,519万元人民币，2018年1-12月实现净利润82万元人民币。
9、天津国药渤海医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额54,084万元人民币，负债总额50,729万元人民币，2018年1-12月实现净利润1,042万元人民币。
10、辽宁天士力医药物流有限公司
注册资金：500万元人民币注册地址：辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路200-3栋1-3层1号法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；仓储服务（不含危险品）、物流配送；中草药、农副产品收购、农副产品土特产销售；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营批发；药用辅料批发、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额48,783万元人民币，负债总额47,324万元人民币，2018年1-12月实现净利润149万元人民币。
11、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币注册地址：沈阳市和平区北二马路33号法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售（以许可证核定的项目为准）；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；企业管理培训；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服务，票务代理服务，母婴保健服务（以登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。截至2018年12月31日，该公司资产总额34,337万元人民币，负债总额37,349万元人民币，2018年1-12月实现净利润-3,981万元人民币。
12、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、
机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额27,163万元人民币，负债总额25,158万元人民币，2018年1-12月实现净利润991万元人民币。
13、岳阳瑞致医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额14,081万元人民币，负债总额13,151万元人民币，2018年1-12月实现净利润106万元人民币。
14、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营），保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，眼镜；经济贸易咨询；会议及展览服务，房屋租赁；国内广告业务；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额9,938万元人民币，负债总额9,646万元人民币，2018年1-12月实现净利润281万元人民币。
15、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁（不含9座及以上客车）；出租商业用房。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额69,889万元人民币，负债总额67,618万元人民币，2018年1-12月实现净利润212万元人民币。
16、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额10,028万元人民币，负债总额10,693万元人民币，2018年1-12月实现净利润434万元人民币。
17、天士力东北现代中药资源有限公司
注册资金：15,000万元人民币
注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号
法定代表人：朱永宏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产销售；本企业自营产品及技术进出口业务（依法须经营批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额30,794万元人民币，负债总额17472万元人民币，2018年1-12月实现净利润–692万元人民币。
18、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3356万元人民币注册地址：开封市大梁路
法定代表人：朱永宏
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒
剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
公司为被担保人的控股股东，持有其60%的股权。截至2018年12月31日，该公司资产总额19,517万元人民币，负债总额3,989万元人民币，2018年1-12月实现净利润1387万元人民币。
19、云南天士力三七种植有限公司
注册资金：5,900万元人民币注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号法定代表人：朱永宏公司类型：有限责任公司经营范围：中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务；普通货运；中药饮片生产、销售。
公司直接持有其97.97%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额32,309万元人民币，负债总额25,638万元人民币，2018年1-12月实现净利润152万元人民币。
20、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区法定代表人：朱永宏公司类型：有限责任公司经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额14,658万元人民币，负债总额 3,669万元人民币，2018年1-12月实现净利润655万元人民币。
21、Tasly Pharmaceuticals,Inc
注册资金：400万美元注册地址：美国马里兰州企业类型：有限责任公司经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。公司通过控股子公司Tasly (Hong Kong)America Pharmaceutical Company Limited持有Tasly Pharmaceuticals,Inc公司90%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额11,380万元人民币，负债总额10,954亿元人民币，2018年1-12月实现净利润-48万人民币。
三、累计对外担保：
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币63.94亿元及美元1,000万，全部为对控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2018年度经审计净资产的61.35% ；截至2018年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币52.87亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币52.87亿元及美元1,000万，占公司2018年度经审计净资产的50.84%。附表《对子公司担保额度明细表》 单位：万元
序号
| 序号 | 公司名称 | 币种 | 2019议案 |
| 1 | 营销集团及控股子公司小计 | 587,900 | |
| 1.1 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司 | 人民币 | 24,500 |
| 1.2 | 陕西华氏医药有限公司 | 人民币 | 135,000 |
| 1.3 | 陕西天士力医药有限公司 | 人民币 | 95,000 |
| 1.4 | 辽宁卫生服务有限公司 | 人民币 | 52,000 |
| 1.5 | 天士力广东医药有限公司 | 人民币 | 65,000 |
| 1.6 | 湖南天士力民生药业有限公司 | 人民币 | 42,000 |
| 1.7 | 山西天士力康美徕医药有限公司 | 人民币 | 63,000 |
| 1.8 | 山东天士力医药有限公司 | 人民币 | 19,000 |
| 1.9 | 天津国药渤海医药有限公司 | 人民币 | 17,000 |
| 1.10 | 辽宁天士力医药物流有限公司 | 人民币 | 23,000 |
| 1.11 | 辽宁天士力大药房连锁有限公司 | 人民币 | 8,000 |
| 1.12 | 天津天士力大药房连锁有限公司 | 人民币 | 21,200 |
| 1.13 | 岳阳瑞致医药有限公司 | 人民币 | 11,000 |
| 1.14 | 济南平嘉大药房有限公司 | 人民币 | 4,000 |
| 1.15 | 北京天士力医药有限公司 | 人民币 | 3,000 |
| 1.16 | 辽宁天士力医药有限公司 | 人民币 | 5,200 |
| 2 | 天士力东北现代中药资源有限公司 | 人民币 | 15,000 |
| 3 | 河南天地药业股份有限公司 | 人民币 | 15,500 |
| 4 | 云南天士力三七种植有限公司 | 人民币 | 16,000 |
| 5 | 陕西天士力植物药业有限责任公司 | 人民币 | 5,000 |
| 人民币担保额度合计 | 639,400 | ||
| 6 | Tasly Pharmaceuticals,Inc | 美元 | 1,000 |
| 美元担保额度合计 | 1,000 | ||
四、独立董事意见1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2. 鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2018年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案7：
天士力医药集团股份有限公司关于聘请 2019年度审计机构的议案
董事会、董事会审计委员会认为天健会计师事务所具备良好的职业操守和高水准的履职能力，建议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，2019年预计支付的年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为50万元。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案8：
天士力医药集团股份有限公司
关于向银行申请2019年授信额度的议案
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，2019年特向以下金融机构申请总额为178.5亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:
单位：亿元
金融机构
| 金融机构 | 授信种类 | 2019年申请额度 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 综合授信 | 30 |
| 中国进出口银行天津分行 | 综合授信 | 21 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 综合授信 | 15 |
| 浙商银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 15 |
| 渤海银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 10 |
| 中信银行天津北辰支行 | 综合授信 | 10 |
| 交通银行天津分行 | 综合授信 | 10 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 综合授信 | 10 |
| 国家开发银行天津分行 | 综合授信 | 10 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 5 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西支行 | 综合授信 | 5 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 综合授信 | 5 |
| 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行 | 综合授信 | 5 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 兴业银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 汇丰银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 3.5 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 3 |
| 大华银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 2 |
| 摩根大通银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 1 |
中国农业发展银行天津北辰支行
| 中国农业发展银行天津北辰支行 | 综合授信 | 3 |
| 天津农村商业银行股份有限公司 | 综合授信 | 3 |
| 合计 | 178.5 |
为保证公司经营活动的正常进行，根据公司《章程》的有关规定，在股东大会对董事长授权范围内，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。
银行授信额度有效期间自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案9：
天士力医药集团股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司经营发展的需要，拟回购股份等部分条款作出调整，据以对《公司章程》相关条款修订如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； |
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工
| 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工 | 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； ?? (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； ?? (八)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修订后的《公司章程》刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会 授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案10：
关于公司所属子公司天士力生物医药股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
有关问题的通知》（更新2018 年财务数据）的议案
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”及“本公司”）拟以旗下生物药板块，控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成天士力生物独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为天士力生物的控股股东，应符合《通知》中第二条规定的条件。经核查，公司符合该等条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币117,642万元、137,654万元及154,516万元。最近三年连续盈利，符合67号文第二条第一款的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对天士力生物出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
经审计，本公司2018年度合并报表中按权益享有的天士力生物的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上
市公司合并报表净资产的30%
经审计，本公司于2018年12月31日按权益享有的天士力生物的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
天士力生物的主营业务为生物医药产业的研发、生产制备及销售，以及投资于其他生物科技公司；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。天士力生物与公司（除天士力生物以外）的主营业务不同，且产品的生产研发技术手段、治疗领域、分销渠道及最终端用户群不同，不存在实质性同业竞争关系。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，天士力生物对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产的经营管理。公司与天士力生物均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。
公司与天士力生物资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司与天士力生物的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
根据天士力生物的相关股份结构情况，公司及天士力生物董事、高级管理人员及其关联人员持有天士力生物的股份，不超过天士力生物总股本的10%，符合《通知》第二条第六款的规定。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司及其他股东利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年无重大违法违规的行为。综上所述，公司所属天士力生物境外上市符合《通知》的相关规定。鉴于相关财务数据更新，董事会提请股东大会延长授权董事会及其授权人士公司董事长及/或总经理全权办理与天士力生物本次境外上市有关事宜的授权期限，相关授权有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。授权内容包括但不限于代表公司全权行使在天士力生物的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关天士力生物境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），根据实际情况对有关天士力生物境外上市相关事宜进行调整变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），全权处理天士力生物本次分拆境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜，以及与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
以上议案内容提请股东大会审议。