证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-056号
天士力医药集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对天士力医药集团股份有限公司
重大资产出售草案信息披露的问询函》的公告天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）于2020年6月21日收到上海证券交易所上证公函【2020】0755号《关于对天士力医药集团股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》(以下简称“问询函”)，问询函全文如下：
经审阅你公司提交的重大资产出售草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1、草案披露，标的公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称天士营销或标的公司）系区域性医药流通企业，标的公司2019年度营业收入占公司的70.71%。本次交易完成后，公司将实现医药商业分销配送业务的剥离，聚焦医药工业。请公司补充披露：（1）对比同行业公司，并结合行业发展趋势，分析标的公司现有业务规模、盈利水平、市场占有率等情况，以及公司医药工业板块所处细分领域的市场竞争格局、公司行业地位、核心竞争力等；（2）结合公司现有业务、发展规划、本次交易收益的后续安排，以及前述问题等，补充披露本次交易的必要性及合理性，本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。
2、草案披露，本次交易标的为天士营销99.9448%股权，对于标的公司100%股权，采用资产基础法的评估值为14.13亿元，增值率27.30%，采用市场法的评估值为14.68亿元，增值率32.27%，本次交易选取资产基础法为定价依据，双方协商后交易作价14.89亿元。资产基础法下，长期股权投资账面价值3.21亿元，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
评估增值率为95.27%，其中两家公司出现减值；市场法下，选取三家上市公司作为可比公司，其中，以市销率为基础计算的股东全部权益价值为20.86亿元，大幅高于资产基础法的评估结果。请公司补充披露：（1）前述长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因；（2）市场法下可比公司选择的具体依据及合理性，各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程，并最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑；（3）结合同行业惯例，说明本次选取资产基础法为定价依据，未选取市场法作为评估结果的具体原因及合理性。请财务顾问、评估机构发表意见。
3、草案披露，为保障本次交易前后天士营销及其子公司（以下合称天士营销方）的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司拟在一定期限内对天士营销方提供最高额度不超过52亿元的担保及最高额度不超过4亿元的借款。其中，天士营销存在应收账款资产支持证券（以下简称ABS）、应收账款资产支持票据（以下简称ABN），ABS的差额支付保证人将由公司变更为交易对方，ABN由公司担任担保人至兑付完毕，自股份交割日至兑付完毕期间，由交易对方向公司提供等额反担保；除ABS和ABN以外的担保，以完成股份交割为生效条件，按照转移担保至交易对方、在金融机构同意的前提下由交易对方帮助天士营销方提前还款、公司提供担保至贷款到期且交易对方为公司提供等额反担保的先后顺序来解决；借款年化利率5%，如截至股份交割日仍未全部清偿，交易对方将提供担保。请公司补充披露：（1）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施；（2）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益；（3）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述担保及借款安排，本次交易定价是否合理公允；（4）截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序。请律师对（1）（2）（4）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）-（4）发表意见。
4、草案披露，本次交易过渡期收益归交易对方所有，损失由上市公司承担，
即在第三期股份转让价款中扣除。同时，上市公司承诺就标的资产股份交割日前存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务。2019年末，标的公司存货、应收账款的账面价值分别为12.59亿元、58.72亿元，金额均较大。请公司补充披露：（1）前述存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额（如不确定，请披露上限）；（2）结合适用条件、相关金额上限，说明前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响，是否有利于保护上市公司利益；（3）结合上述评估过程中对坏账准备、存货跌价准备的考虑，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款，本次交易定价是否合理公允。请会计师对问题（1）发表意见，请律师对
（1）（2）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见。
5、草案披露，标的公司的关联方往来款项中存在与公司合并报表范围内公司开展交易形成的往来款。2019年末，标的公司对公司本部应付账款5273.86万元，预收款项65万元。请公司补充披露：（1）分类列示近两年标的公司对公司合并报表范围内公司的全部债务及形成原因，包括但不限于应付账款、预收款项、其他应付款等，并说明相关债务的归还安排；（2）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑上述债务，本次交易定价是否合理公允；（3）结合标的公司与公司合并报表范围内公司的日常经营性交易内容，说明本次出售完成后，公司是否需要依靠标的公司开展销售工作，相关事项是否影响上市公司的持续经营能力。请会计师对（1）发表意见，请评估机构对（2）发表意见，请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见。
6、草案披露，天士营销拟于股份交割日前对部分商标启动转出程序，并于2021年6月30日前全部转出，天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，交易对方应配合公司履行相关手续，确保公司及其认可的关联方可以使用上述商标。请公司补充披露：（1）上述商标转出安排的具体内容、受让方、转让条件及转让对价，并说明转让安排是否有利于充分保护公司利益；（2）上述商标是否存在使用协议等安排，如有，请披露具
体内容，并说明相关安排对公司的具体影响；（3）本次交易是否考虑上述安排对估值的影响。请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见，请评估机构对（3）发表意见。
7、草案披露，截至2019年末，天士营销法院冻结资金231.35万元，系天士营销子公司与国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合同纠纷申请冻结的资金，截至目前，该案件正在审理中。请公司补充披露相关合同纠纷的发生原因、审判进展，说明相关事项对本次交易及上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。
8、草案披露，本次交易对天士营销少数股东的股份回购安排作出约定，公司负责与少数股东协商购买其持有的天士营销87,400股股份，若相关交易达成，公司将以本次出售的相同价格（即9.41元/股）向交易对方进行股权转让，对应价款为82.24万元。（1）请公司补充披露，上述股份回购安排的具体内容，是否与本次出售构成一体性交易，如相关收购未完成是否对本次出售构成障碍，若是，请充分提示相关风险；（2）上述股份回购安排的主要考虑及对公司的具体影响，如回购未能实现是否存在违约条款。请财务顾问、律师发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述述问题书面回复我部，并对重大资产出售草案作相应修改。
目前，公司正在积极组织相关方及中介机构就问询函所提出的问题进行回复，公司将尽快对《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年6月22日