股票简称：天士力 股票代码：600535 股票上市地：上海证券交易所
天士力医药集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 重庆医药（集团）股份有限公司 | 重庆市渝中区民族路128号 |
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中介机构声明
国信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下：
本公司及经办人员同意天士力医药集团股份有限公司重大资产出售的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如因本所过错致使本所为天士力本次重大资产出售制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与天士力承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，承诺如下：本所作天士力医药集团股份有限公司重大资产出售项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如为本次交易出具的《资产评估报告》中相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易标的的价格和定价依据 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成关联交易 ...... 11
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ...... 11
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划 ...... 20
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十二、本次交易涉及的其他重大事项 ...... 24
重大风险提示 ...... 31
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 31
二、审批风险 ...... 31
三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 ...... 32
四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 ...... 32
五、交易对方未能按期付款的风险 ...... 32
六、标的资产的估值风险 ...... 33
七、股价波动的风险 ...... 33
八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 ...... 33
九、其他风险 ...... 34
本次交易概述 ...... 36
一、本次交易背景和目的 ...... 36
二、本次交易的决策过程 ...... 37
三、本次交易的具体方案 ...... 38
备查资料 ...... 53
一、备查文件 ...... 53
二、备查地点 ...... 53
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 本报告书/重组报告书/重大资产出售报告书 | 指 | 《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 上市公司/天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津天士力制药集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业合计持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%的股权 |
| 天士营销/天士营销有限公司/标的公司 | 指 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司，天士营销有限公司指股份制改造之前的公司 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 天士力控股集团有限公司 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业拟将其合计持有的天士营销99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2018年及2019年 |
| 天津善祺 | 指 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津致臻 | 指 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞展 | 指 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞臻 | 指 | 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑾祥 | 指 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津晟隆 | 指 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 建中律师/律师/法律顾问 | 指 | 内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华康评估/评估师/评估机构 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《股份转让合同》 | 指 | 《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》 |
| 《框架协议》 | 指 | 《重庆医药（集团）股份有限公司与天士力医药集团股份有限公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》 |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984号） |
| 《标的公司2018年度审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕2568号） |
| 《标的公司2019年度审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕4247号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 华康评估出具的以2019年12月31日为基准日的《天津天士力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第142号） |
| 重庆医药/交易对方 | 指 | 重庆医药（集团）股份有限公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 和平药房 | 指 | 重庆和平药房连锁有限责任公司 |
| 化医集团 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 深圳茂业 | 指 | 深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集团）有限公司 |
| 茂业商业 | 指 | 茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团股份有限公司 |
| 重庆新兴医药基金 | 指 | 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 天士建发 | 指 | 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 白云山 | 指 | 广州白云山医药集团股份有限公司 |
| 复星集团 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份有限公司 |
| 渤溢基金 | 指 | 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 海泰药业 | 指 | 海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司 |
| 和平广告 | 指 | 重庆和平广告有限公司 |
| 四川迪康 | 指 | 四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团股份有限公司 |
| 四川迪康及其关联公司 | 指 | 四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代化科技园投资有限公司 |
| 海口五洲 | 指 | 海口五洲实业开发公司 |
| 大川科技 | 指 | 重庆大川科技开发公司 |
| 渝药装饰 | 指 | 重庆渝药装饰设计工程有限公司 |
| 赛泰科技 | 指 | 重庆赛泰科技有限责任公司 |
| 晨星药厂 | 指 | 黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯晨星制药厂 |
| 建峰化工 | 指 | 重庆建峰化工股份有限公司 |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂 |
| GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice的缩写，即《药品生产质量管理规范》。 |
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），即在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。 |
| 两票制 | 指 | 药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。 |
| 纯销 | 指 | 属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接供应到医院、诊所或者终端客户。 |
| 分销 | 指 | 公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端或者其他经销商。 |
| 三级医院 | 指 | 卫生部医院分类系统指定为三级，拥有501张以上病床，为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为二级及一级医院。 |
| 二级医院 | 指 | 指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有101至500张病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作的地区医院。 |
| DTP、DTC | 指 | DTP（direct to patients）或DTC（direct to customers）,指处方药直接提供、配送给病患或者顾客，不再经过医院或者医药商业公司。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天士力医药集团股份有限公司章程》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上交所上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上交所关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市公司结合自身特点，拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业
拟向重庆医药出售天士营销99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为1,412,909,342.18元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为1,488,570,148.99元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为1,488,570,148.99元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司间接控制的6家合伙企业天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天津瑞展、天津瑾祥以及天津瑞瑧分别持有天士营销3.4829%、3.1590%、2.3438%、1.5854%、0.5372%和0.3428%股权。
根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2019年12月31日/2019年度 | 天士营销 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 917,370.11 | 2,401,237.67 | 38.20% |
| 资产净额 | 135,514.23 | 1,113,032.61 | 12.18% |
| 营业收入 | 1,343,462.83 | 1,899,831.03 | 70.71% |
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业持有天士营销11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权。
天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度实际数 | 2019年12月31日 /2019年度备考数 | 变动幅度 |
| 总资产 | 2,401,237.67 | 1,699,412.12 | -29.23% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,113,032.61 | 1,129,614.13 | 1.49% |
| 每股净资产（元/股） | 7.36 | 7.47 | 1.46% |
| 营业收入 | 1,899,831.03 | 748,591.66 | -60.60% |
| 营业利润 | 133,821.26 | 109,827.88 | -17.93% |
| 利润总额 | 133,080.12 | 109,327.42 | -17.85% |
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度实际数 | 2019年12月31日 /2019年度备考数 | 变动幅度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 100,142.50 | 90,071.23 | -10.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.60 | -9.09% |
注：上市公司2019年实际数与备考数经天健会计师审计和审阅。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2020年6月12日，重药控股召开第七届董事会第34次会议审议通过本次交易方案；
2、2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次交易方案；
3、2019年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易方案及相关文件；
4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；
2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；
3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组 | 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 情形的承诺 | 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 二、本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 | |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司及其他标的资产出让方 | 关于所持标的资产股权清晰无争议的承诺函 | 1、本公司已经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形。 2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权，本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 3、本公司保证，天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益 二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 上市公司控股股东 | 本次交易实施期间股份减持计划的承诺 | 本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。 |
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于规范关联交易的承诺 | 一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的权利。 三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。 四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法律责任。 |
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 二、如天士力进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。 四、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、资产独立 （1）保障天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公司”）资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户； （4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （5）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； （6）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 重庆医药（集团）股份有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 重庆医药（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划上市公司控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人已原则性同意本次交易。关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具承诺如下：
“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（5）上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（四）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价允性发表了独立意见。公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
十二、本次交易涉及的其他重大事项
本次交易涉及的其他重大事项如下：
（一）过渡期损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。
（二）债权债务及担保处置
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：
本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成
为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 天士营销 | 应收账款资产支持票据（ABN） | 551,852,800.00 | 2020/12/26 | ABN |
| 应收账款资产支持证券（ABS） | 1,280,000,000.00 | 2021/11/22 | ABS | |
| 陕西天士力医药有限公司 | 中信银行兴庆路支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 民生银行西安分行营业部 | 25,000,000.00 | 2020/6/26 | 借款 | |
| 浦发银行西安小寨支行 | 30,000,000.00 | 2021/4/1 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 60,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 19,768,145.11 | 2020/11/26 | 借款 | |
| 中国银行西安汉城路支行 | 50,000,000.00 | 2021/3/30 | 借款 | |
| 招商银行西安雁塔路支行 | 50,000,000.00 | 2021/1/21 | 借款 | |
| 西安银行小寨东路支行 | 90,000,000.00 （共计3笔） | 2020/8/2- 2021/8/2 | 借款 | |
| 宁夏银行西安沣东支行 | 24,253,398.88 （共计249笔） | 2020/6/25- 2020/9/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行西安分行营业部 | 11,051,003.82 （共计160笔） | 2020/7/29- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 北京天士力医药有限公司 | 北京银行天桥支行 | 16,832,190.60 （共计8笔） | 2020/6/11- 2020/8/15 | 银行承兑 汇票 |
| 山东天士力医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 29,485,599.41 （共计2笔） | 2020/4/16 | 借款 |
| 渣打银行天津分行 | 10,749,274.00 （共计3笔） | 2020/6/9- 2020/7/24 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 11,013,500.00 （共计16笔） | 2020/9/20- 2021/4/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行济南旅游路支行 | 4,201,040.99 （共计6笔） | 2020/7/3- 2020/8/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 湘潭农商行雨湖支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/24 | 借款 |
| 交通银行湘潭分行营业部 | 30,000,000.00 | 2021/2/20 | 借款 | |
| 北京银行湘潭支行 | 30,000,000.00 | 2020/7/21 | 借款 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 20,000,000.00 | 2020/9/28 | 借款 | |
| 招商银行湘潭分行 | 15,000,000.00 （共计2笔） | 2020/12/10- 2020/12/17 | 借款 | |
| 中国工商银行岳塘支行 | 60,000,000.00 | 2021/2/11 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 35,000,000.00 （共计2笔） | 2020/8/20- 2020/10/16 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 12,072,866.40 （共计41笔） | 2020/6/24- 2020/8/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 交通银行湘潭支行 | 23,496,843.30 | 2020/6/23- | 银行承兑 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| （共计118笔） | 2020/8/13 | 汇票 | ||
| 上海农商银行湘潭县支行 | 9,761,520.60 （共计61笔） | 2020/6/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 湘潭农商银行雨湖支行 | 28,500,534.40 （共计133笔） | 2020/6/20- 2020/11/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行湘潭分行 | 35,916,188.79 （共计242笔） | 2020/6/5- 2020/10/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 岳阳瑞致医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 4,955,165.06 （共计19笔） | 2020/6/2- 2021/5/27 | 借款 |
| 浙商银行天津分行 | 16,365,998.00 | 2020/11/5 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 20,000,000.00 | 2020/6/17 | 借款 | |
| 天士力广东医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 149,822,627.00 （共计13笔） | 2020/1/24- 2020/12/11 | 借款 |
| 建设银行天津北辰支行 | 155,840,560.01 （共计4笔） | 2021/2/19- 2021/3/20 | 借款 | |
| 交通银行广州中环支行 | 79,990,689.60 （共计2笔） | 2020/6/14- 2020/7/11 | 借款 | |
| 天津国药渤海医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 北京银行红桥支行 | 10,000,000.00 | 2021/1/3 | 借款 | |
| 富邦华一银行天津自贸试验区支行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/2/25- 2021/2/28 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 40,159,256.77 （共计45笔） | 2020/7/24- 2021/5/25 | 借款 | |
| 招商银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2021/3/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津分行 | 15,000,000.00 | 2021/2/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津广开支行 | 7,176,830.99 （共计14笔） | 2020/6/18- 2020/11/7 | 银行承兑 汇票 | |
| 陕西华氏医药有限公司 | 西安银行未来支行 | 350,000,000.00 （共计5笔） | 2020/6/16- 2021/3/9 | 借款 |
| 光大银行西安分行 | 100,000,000.00 | 2021/3/11 | 借款 | |
| 澳新银行北京分行 | 211,378,638.61 （共计3笔） | 2020/6/12- 2020/7/22 | 借款 | |
| 民生银行西安长乐路支行 | 40,797,270.48 （共计136笔） | 2020/6/8- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁天士力医药物流有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 80,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 |
| 招商银行沈阳北顺城支行 | 14,321,728.05 （共计37笔） | 2020/6/24- 2020/11/26 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行沈阳分行 | 35,562,939.73 （共计958笔） | 2020/6/3- 2020/12/10 | 银行承兑 汇票 | |
| 民生银行沈阳分行 | 40,928,991.26 （共计86笔） | 2020/6/3- 2020/9/11 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行沈阳分行 | 18,161,788.99 | 2020/6/9- | 银行承兑 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| （共计44笔） | 2020/10/25 | 汇票 | ||
| 辽宁卫生服务有限公司 | 兴业银行沈阳分行 | 20,000,000.00 | 2020/7/10 | 借款 |
| 中信银行沈阳皇姑支分行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/4/16- 2021/5/10 | 借款 | |
| 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行 | 30,000,000.00 | 2020/11/18 | 借款 | |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 199,500,000.00 （共计6笔） | 2020/4/26- 2020/12/24 | 借款 |
| 渤海银行太原分行 | 25,103,118.50 （共计4笔） | 2021/3/10- 2021/5/18 | 借款 | |
| 交通银行太原西矿街支行 | 30,000,000.00 （共计3笔） | 2021/3/29- 2021/4/15 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 50,000,000.00 | 2021/2/13 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 5,978,442.00 （共计3笔） | 2020/11/26- 2020/11/27 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 50,000,000.00 （共计4笔） | 2020/6/12- 2020/7/6 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 108,599,925.00 （共计2笔） | 2020/12/29- 2020/12/31 | 借款 | |
| 中国银行南内环西街支行 | 30,000,000.00 | 2021/3/13- 2021/3/26 | 借款 | |
| 光大银行太原分行 | 21,848,000.00 （共计2笔） | 2020/12/27 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 22,416,774.80 （共计52笔） | 2020/9/4- 2020/11/19 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行太原分行小店康宁街支行 | 9,826,437.81 （共计30笔） | 2020/8/24 | 银行承兑 汇票 | |
| 光大银行太原体育路支行 | 24,413,100.00 （共计48笔） | 2020/6/11- 2020/10/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 合计 | 4,722,103,188.96 | - | ||
同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由
天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
3、截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
（三）其他安排
根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
1、若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；
2、对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；
3、上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：
（1）股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；
（2）截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
（3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第16次会议、上市公司间接控制的6家合伙企业合伙人会议、重庆医药第六届董事会第55次会议以及重药控股第七届董事会第34次会议审议通过。
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；4、本次交易尚需取得相关监管部门关
于交易涉及的经营者集中的批准5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对各标的出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产100.00%股权的评估值合计为141,290.93万元。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成国资委评估备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险。
四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险
天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行业地位，上市公司对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。尽管本次交易有利于上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。然而，标的公司的营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高，因此上市公司存在因经营规模下降导致短期内盈利水平下滑的风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆市国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股份转让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
本次交易中，华康评估分别采用了资产基础法、市场法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险
根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
（一）若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；
（二）对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；
（三）上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：
1、股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；
2、截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
3、过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。
因此，本次存在天士营销在股份交割日后因上述补偿事项向上市公司追索赔偿的风险。
九、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司将聚焦于医药制造业
上市公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售。未来，上市公司将抓住国家鼓励创新药、生物药的历史机遇期，全力搭建全新的、面向未来的生物创新药创新发展平台，形成更多产品和治疗方案，广泛覆盖慢病治疗领域，聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，推进现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。天士营销所处行业则是药品流通行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，与上市公司未来战略规划的相关性较低。
2、国内利好创新药、生物药发展行业政策频出，相关市场前景广阔
近年来，国家鼓励创新药、生物药研发，密集出台相关政策加快临床审评审批及医保纳入进程，为行业发展带来机遇。上市公司持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，主要产品未来市场前景广阔。
3、药品流通行业竞争加剧、行业集中度不断提升
近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。数据显示，“两票制”政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占比限制等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下降；加上大型企业尚处在销售渠道整合及业态结构调整期，最终导致其销售增速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、
华润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，区域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为继，行业集中度将进一步提高。
（二）本次交易的目的
上市公司本次转让天士营销股权系基于公司战略发展需要，增强核心竞争力。天士营销主要负责上市公司原医药商业业务板块。目前，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药制造业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。此外，上市公司拟通过本次交易与重庆医药建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2020年6月12日，重药控股召开第七届董事会第34次会议审议通过本次交易方案；
2、2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次交易方案；
3、2019年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易方案及相关文件；
4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过。
2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案。
3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑾祥、天津瑞瑧和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为148,857.01万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天士力，受让方为重庆医药。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为天士营销99.9448%股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为148,857.01万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
重庆医药以现金方式向天士力及其间接控制的6家合伙企业支付交易对价。根据《股份转让合同》，本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
第一期，为股份转让合同生效后5个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20 %；
第二期，为股份交割日后10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的50%；
第三期，为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20%；
第四期，为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付剩余股份转让价款。
5、标的资产过渡期间损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。
6、债权债务及担保处理
（1）债权债务及担保处理的总体安排
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：
本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 天士营销 | 应收账款资产支持票据（ABN） | 551,852,800.00 | 2020/12/26 | ABN |
| 应收账款资产支持证券（ABS） | 1,280,000,000.00 | 2021/11/22 | ABS | |
| 陕西天士力医药有限公司 | 中信银行兴庆路支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 民生银行西安分行营业部 | 25,000,000.00 | 2020/6/26 | 借款 | |
| 浦发银行西安小寨支行 | 30,000,000.00 | 2021/4/1 | 借款 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 60,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 19,768,145.11 | 2020/11/26 | 借款 | |
| 中国银行西安汉城路支行 | 50,000,000.00 | 2021/3/30 | 借款 | |
| 招商银行西安雁塔路支行 | 50,000,000.00 | 2021/1/21 | 借款 | |
| 西安银行小寨东路支行 | 90,000,000.00 （共计3笔） | 2020/8/2- 2021/8/2 | 借款 | |
| 宁夏银行西安沣东支行 | 24,253,398.88 （共计249笔） | 2020/6/25- 2020/9/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行西安分行营业部 | 11,051,003.82 （共计160笔） | 2020/7/29- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 北京天士力医 | 北京银行天桥支行 | 16,832,190.60 | 2020/6/11- | 银行承兑 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 药有限公司 | （共计8笔） | 2020/8/15 | 汇票 | |
| 山东天士力医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 29,485,599.41 （共计2笔） | 2020/4/16 | 借款 |
| 渣打银行天津分行 | 10,749,274.00 （共计3笔） | 2020/6/9- 2020/7/24 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 11,013,500.00 （共计16笔） | 2020/9/20- 2021/4/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行济南旅游路支行 | 4,201,040.99 （共计6笔） | 2020/7/3- 2020/8/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 湘潭农商行雨湖支行 | 30,000,000.00 | 2020/6/24 | 借款 |
| 交通银行湘潭分行营业部 | 30,000,000.00 | 2021/2/20 | 借款 | |
| 北京银行湘潭支行 | 30,000,000.00 | 2020/7/21 | 借款 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 20,000,000.00 | 2020/9/28 | 借款 | |
| 招商银行湘潭分行 | 15,000,000.00 （共计2笔） | 2020/12/10- 2020/12/17 | 借款 | |
| 中国工商银行岳塘支行 | 60,000,000.00 | 2021/2/11 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 35,000,000.00 （共计2笔） | 2020/8/20- 2020/10/16 | 借款 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 12,072,866.40 （共计41笔） | 2020/6/24- 2020/8/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 交通银行湘潭支行 | 23,496,843.30 （共计118笔） | 2020/6/23- 2020/8/13 | 银行承兑 汇票 | |
| 上海农商银行湘潭县支行 | 9,761,520.60 （共计61笔） | 2020/6/30 | 银行承兑 汇票 | |
| 湘潭农商银行雨湖支行 | 28,500,534.40 （共计133笔） | 2020/6/20- 2020/11/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行湘潭分行 | 35,916,188.79 （共计242笔） | 2020/6/5- 2020/10/29 | 银行承兑 汇票 | |
| 岳阳瑞致医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 4,955,165.06 （共计19笔） | 2020/6/2- 2021/5/27 | 借款 |
| 浙商银行天津分行 | 16,365,998.00 | 2020/11/5 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 20,000,000.00 | 2020/6/17 | 借款 | |
| 天士力广东医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 149,822,627.00 （共计13笔） | 2020/1/24- 2020/12/11 | 借款 |
| 建设银行天津北辰支行 | 155,840,560.01 （共计4笔） | 2021/2/19- 2021/3/20 | 借款 | |
| 交通银行广州中环支行 | 79,990,689.60 （共计2笔） | 2020/6/14- 2020/7/11 | 借款 | |
| 天津国药渤海医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2020/6/19 | 借款 |
| 北京银行红桥支行 | 10,000,000.00 | 2021/1/3 | 借款 | |
| 富邦华一银行天津自贸试验区支行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/2/25- 2021/2/28 | 借款 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 建设银行天津北辰支行 | 40,159,256.77 （共计45笔） | 2020/7/24- 2021/5/25 | 借款 | |
| 招商银行天津分行 | 10,000,000.00 | 2021/3/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津分行 | 15,000,000.00 | 2021/2/26 | 借款 | |
| 兴业银行天津广开支行 | 7,176,830.99 （共计14笔） | 2020/6/18- 2020/11/7 | 银行承兑 汇票 | |
| 陕西华氏医药有限公司 | 西安银行未来支行 | 350,000,000.00 （共计5笔） | 2020/6/16- 2021/3/9 | 借款 |
| 光大银行西安分行 | 100,000,000.00 | 2021/3/11 | 借款 | |
| 澳新银行北京分行 | 211,378,638.61 （共计3笔） | 2020/6/12- 2020/7/22 | 借款 | |
| 民生银行西安长乐路支行 | 40,797,270.48 （共计136笔） | 2020/6/8- 2020/11/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁天士力医药物流有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 80,000,000.00 | 2020/6/28 | 借款 |
| 招商银行沈阳北顺城支行 | 14,321,728.05 （共计37笔） | 2020/6/24- 2020/11/26 | 银行承兑 汇票 | |
| 浙商银行沈阳分行 | 35,562,939.73 （共计958笔） | 2020/6/3- 2020/12/10 | 银行承兑 汇票 | |
| 民生银行沈阳分行 | 40,928,991.26 （共计86笔） | 2020/6/3- 2020/9/11 | 银行承兑 汇票 | |
| 中信银行沈阳分行 | 18,161,788.99 （共计44笔） | 2020/6/9- 2020/10/25 | 银行承兑 汇票 | |
| 辽宁卫生服务有限公司 | 兴业银行沈阳分行 | 20,000,000.00 | 2020/7/10 | 借款 |
| 中信银行沈阳皇姑支分行 | 30,000,000.00 （共计2笔） | 2021/4/16- 2021/5/10 | 借款 | |
| 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行 | 30,000,000.00 | 2020/11/18 | 借款 | |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 建设银行天津北辰支行 | 199,500,000.00 （共计6笔） | 2020/4/26- 2020/12/24 | 借款 |
| 渤海银行太原分行 | 25,103,118.50 （共计4笔） | 2021/3/10- 2021/5/18 | 借款 | |
| 交通银行太原西矿街支行 | 30,000,000.00 （共计3笔） | 2021/3/29- 2021/4/15 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 50,000,000.00 | 2021/2/13 | 借款 | |
| 星展银行天津分行 | 5,978,442.00 （共计3笔） | 2020/11/26- 2020/11/27 | 借款 | |
| 渣打银行天津分行 | 50,000,000.00 （共计4笔） | 2020/6/12- 2020/7/6 | 借款 | |
| 浙商银行天津分行 | 108,599,925.00 （共计2笔） | 2020/12/29- 2020/12/31 | 借款 | |
| 中国银行南内环西街支行 | 30,000,000.00 | 2021/3/13- 2021/3/26 | 借款 |
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保金额（元） | 到期日 | 备注 |
| 光大银行太原分行 | 21,848,000.00 （共计2笔） | 2020/12/27 | 借款 | |
| 兴业银行太原分行 | 22,416,774.80 （共计52笔） | 2020/9/4- 2020/11/19 | 银行承兑 汇票 | |
| 招商银行太原分行小店康宁街支行 | 9,826,437.81 （共计30笔） | 2020/8/24 | 银行承兑 汇票 | |
| 光大银行太原体育路支行 | 24,413,100.00 （共计48笔） | 2020/6/11- 2020/10/28 | 银行承兑 汇票 | |
| 合计 | 4,722,103,188.96 | - | ||
同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
①天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
②天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
③截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其
子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
④若①、③中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述①、②、③中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
⑤天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
⑥股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
（2）与ABS担保相关的协议具体内容、上市公司履约方式、差额支付保证人变更需要履行的决策程序等情况
①本次交易涉及的担保及反担保事项总体安排
本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，与天士营销融资相关的担保义务及风险也应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。鉴于担保人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金
融机构是否同意担保切换事项。经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的变更，对于未能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供等额反担保，以保障上市公司的利益。因此，本次交易已充分考虑担保事项的相关安排。A、重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。B、重庆医药具备较强的担保及反担保履约能力重庆医药为重药控股（股票代码：000950.SZ）旗下的控股子公司，注册资本4.5亿元，控股股东重药控股持股比例为99.94%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。重庆医药作为西南地区医药流通领域龙头企业，经营及资信情况良好，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2019]1124M号信用评级报告，重庆医药的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。因此，重庆医药无论是作为天士营销ABS的继任差额支付保证人，还是为天士力提供反担保均具有较强的担保及反担保履约能力，其偿债资金主要来源于快速增长的营业收入、稳定的净利润及其他融资手段等，具体情况如下：
a、重庆医药货币资金较为充裕2017-2019年末，重庆医药货币资产余额分别为189,908.57万元、225,533.81万元和321,937.01万元，充足的货币资金将为差额支付保证担保及反担保的履行提供充分的保障支持。
b、充足的可变现资产截至2019年末，重庆医药可变现资产充足，其中应收票据金额9,420.17万元，应收账款金额1,194,814.57万元，存货金额376,330.25万元。重庆医药应收账款对象多为公立医院等信用记录良好的医疗机构，坏账损失率较低。
从账龄结构来看，一年以内的应收账款占比95%以上，且主要为3个月和6个月回款期。由于应收账款客户主要为公立医院，且较为分散，因此资金回收较有保障，应收账款质量较高。重庆医药存货主要是药品、器械等，存货质量较高。若未来重庆医药经营性现金流不足以偿付到期债务，重庆医药可通过变卖可变现资产筹集偿债资金。c、未来稳定增长的营业收入和净利润重庆医药经营情况良好，行业内竞争优势明显，营业收入稳步增长，净利润较为稳定。2017-2019年度，重庆医药主营业务收入分别为2,110,848.01万元、2,569,316.17万元和3,373,304.67万元；净利润分别为63,111.71万元、71,434.42万元和93,267.63万元。重庆医药良好的经营态势对差额支付保证担保及反担保的履行提供保障支撑。
d、顺畅的间接融资渠道重庆医药与中国农业银行、中国银行、国家开发银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、上海浦东发展银行、中国进出口银行及中国光大银行等多家金融机构保持良好的业务合作关系。重庆医药共获得各银行授信额度共计人民币1,129,893.69万元，其中尚未使用297,083.69万元，未使用授信额度较为充足，这将为重庆医药提供较强的资金流动性支持，有利于差额支付保证担保及反担保的履行。C、担保人变更事项的进展情况截至目前，上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等相关金融机构内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受损害。
②与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式
A、原担保函的具体内容及公司的履约方式
本次交易前，根据天士力签署的《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划差额支付担保函》（以下简称“原担保函”），“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（以下简称“天士营销ABS”）的差额支付保证人为天士力。原担保函的具体内容及履约方式如下：
| 项目 | 原担保函 |
| 担保人 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 保证方式 | 保证人根据本合同所承担之保证责任为附解除条件的连带责任保证。 |
| 被担保的主债权、 保证范围 | 本担保函项下所担保的主债权为《差额支付承诺函》项下计划管理人在发生差额支付启动事件后要求天士力医药营销根据《差额支付承诺函》进行差额支付的权利。在差额支付义务责任范围内的差额支付义务得以足额实现或得到完全适当履行的前提下，则免除保证人相应的保证责任。保证人承担保证义务的范围为主债权、因主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。 |
| 保证期间 | 保证人承担保证责任的保证期间为自本担保函生效之日起至《差额支付承诺函》项下差额支付承诺人差额补足义务的履行期限届满后1年止（含该日）。 |
| 担保支付启动事件 | 担保支付启动事件系指发生差额支付启动事件后，差额支付承诺人未按照计划管理人发出的差额支付通知于差额支付承诺人划款日向专项计划账户按时足额划转差额支付款。在担保支付启动事件发生后，保证人应根据《标准条款》及本担保函的约定承担担保责任。 |
| 担保费 | 保证人按本担保函的约定承担担保责任的，不收取担保费。 |
| 担保的解除 | 1、当触发差额支付保证担保解除事件（详见2中所述）时，天士力股份差额支付保证自动解除；若未触发差额支付保证担保解除事件，天士力股份将持续提供附解除条件的连带责任保证担保，直到优先级资产支持证券本金及预期收益兑付完毕为止。 2、差额支付保证担保解除事件：专项计划账户中可用于兑付优先级资产支持证券本金的金额、保证金监管账户余额及已偿优先级本金之和不低于优先级资产支持证券募集资金总额*50%，同时天士力医药营销于香港联合交易所首次公开发行股票并挂牌上市。 |
| 生效条件 | 无 |
| 公司的履约方式 | 专项计划存续期间，若发生担保支付启动事件，计划管理人于担保通知日（T+4）12：00时前向公司发出《担保履约通知书》，公司自收到上述《担保履约通知书》后，应于规定期限内将相应担保款项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。 |
B、本次交易之《股份转让合同》对天士营销ABS担保事项的约定
根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天士营销ABS担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方（一）系指天士力、乙方系指重庆医药、丙方系指天士营销、目标公司系指天士营销及其子公司）：
“（1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款
对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
……
（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。”
综上，在本次交易最终达成的前提下，本次交易后天士营销ABS的原始权益人天士营销之控股股东将由天士力变更为重庆医药。若有控制权的资产支持证券持有人大会同意差额支付保证人变更事项，则原保证人天士力将解除其保证责任，并由重庆医药签署新担保函，担任新的保证人；若有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过差额支付保证人变更事项，则仍由天士力继续担任差额支付保证人，但自股份交割日起由重庆医药为天士力为提供等额反担保至担保义务履行完毕为止。同时，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿以及较强的担保及反担保履约能力。
综上所述，就信用资质、担保及反担保履约能力而言，重庆医药资信情况良好，同时依靠国资平台，资本实力较为雄厚，业务发展迅速，融资渠道丰富，融资成本优势明显，具有较强的担保及反担保履约能力，将有效保障天士营销ABS优先级本金及收益的按期足额兑付和上市公司的利益不致因天士营销ABS担保相关事项而受到损害。
入池应收账款系“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”之专有名词，具体指专项计划按照《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划标准条款》对于合格标准之约定纳入资产池范围的应收账款。
③差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排
差额支付保证人完成变更同时满足以下条件：
A、有控制权的资产支持证券持有人大会通过“解除原保证人天士力医药集团股份有限公司的担保责任，并由重庆医药（集团）股份有限公司作为新的保证人承担不可撤销的连带责任保证担保”议题；B、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项，并签署新担保函；C、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记。截至目前，天士营销ABS投资者沟通仍在持续进行中，预计将于2020年7月至8月召开有控制权的资产支持证券持有人大会审议差额支付保证人变更相关事项。
④差额支付保证人无法变更的风险及应对措施
鉴于差额支付保证人完成变更仍需履行相关程序，本次交易存在差额支付保证人无法变更的风险。若因有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过担保变更事项导致差额支付保证人变更未能完成，则上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证义务，但同时由重庆医药在相应期间提供等额反担保；若因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成，则本次交易之《股份转让合同》不能生效，本次交易不能达成，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务。
⑤对上市公司利益的影响相应的保障措施
截至目前，天士营销ABS的基础资产应收账款回款情况良好，专项计划按期足额进行收益分配，未见重大不利变化。
就信用增级措施的触发次序而言，差额支付保证担保处于天士营销ABS的诸多信用增级措施的末位：首先基础资产超额现金流覆盖为资产支持证券未来的本息偿付提供了担保；其次若基础资产现金流出现不足，则次级资产支持证
券将最先承受损失，为优先级资产支持证券提供信用支持；若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时，则差额支付承诺人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付；最后，若差额支付承诺人未足额履行其差额支付义务，则差额支付保证人将对差额支付承诺人未补足的部分进行支付，以保证优先级资产支持证券的兑付。因此，在不考虑本次交易的前提下，上市公司实际履行连带责任保证担保义务的可能性较低。基于本次交易，天士营销ABS差额支付保证人可能发生的变更事项对上市公司利益的影响及相应的保障措施如下：
| 项目 | 情形 | 具体描述 | 对上市公司 利益的影响 | 保障上市公司 利益的措施 |
| 差额支付保证人完成变更 | 情形一 | 差额支付保证人于股份交割日前变更完成：有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记，且有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项之日不晚于股份交割日 | 连带责任保证解除 | 无需其他措施保障上市公司利益 |
| 情形二 | 差额支付保证人与股份交割日后变更完成：有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记，且有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项之日晚于股份交割日 | 股份交割日至有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项之日之间，上市公司仍需承担连带责任保证 | 由重庆医药在相应期间提供等额反担保 | |
| 差额支付保证人未能完成变更 | 情形三 | 因有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过担保变更事项导致差额支付保证人变更未能完成 | 上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证 | 由重庆医药在相应期间提供等额反担保 |
| 情形四 | 因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成 | 本次交易未能达成，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证 | 本次交易未能达成，上市公司无新增连带责任保证义务 |
注：重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项为《股份转让合同》的生效条件，重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项后才可以办理股份变更登记。鉴于天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低。在差额支付保证人最终完成变更的情形下，上市公司利益均已
通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障；同时，若差额支付保证人最终未能完成变更，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
（3）交易对方对担保及借款提供反担保及担保的具体形式等情况
①交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式
截至目前，交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需重庆医药及重药控股股东大会审议通过。未来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，保障交易对方对上述担保及借款提供足额反担保及担保，充分保护上市公司利益。
②结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，是否能够充分保护公司利益
根据中国人民银行于2015年10月23日印发的《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发[2015]325号）之附表1《金融机构人民币贷款基准利率调整表》，一年以内（含一年）短期贷款基准利率为4.35%。截至目前，天士营销的一年以内（含一年）的短期贷款利率范围为3.05%至5.00%，综合贷款利率为4.52%。
本次交易中，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%，高于中国人民银行一年以内（含一年）短期贷款基准利率，落于现阶段天士营销短期贷款利率的范围之中。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。
综上，上述担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益。
（4）上市公司对相关担保及借款事项履行审议决策程序的情况针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，公司为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款。
上述上市公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过52.00亿元人民币的担保将由重庆医药提供等额反担保；上述上市公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过4.00亿元人民币的借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，上市公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。
截至目前，上述事项尚需上市公司股东大会审议通过。
7、员工及人员处理
（1）天士营销母公司的职工安置
截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。
（2）天士营销下属公司的职工安置
天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
备查资料
一、备查文件
1、天士力关于本次交易的董事会决议；
2、天士力独立董事关于公司本次重大资产出售事项的事前审核意见和独立意见；
3、天士力与交易对方签署的《股份转让合同》；
4、天健会计师出具的《标的公司2018年度审计报告》、《标的公司2019年度审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；
5、华康评估出具的《资产评估报告》；
6、国信证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、建中律师出具的《法律意见书》；
8、交易对方出具的《承诺函》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天士力医药集团股份有限公司
地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
电话：86-22-26736999
传真：86-22-26735302
联系人：于杰
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：021-6089-3200传真：021-6093-3172联系人：陈振瑜、刘雅昕