天士力重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

股票简称：天士力 股票代码：600535 股票上市地：上海证券交易所

天士力医药集团股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

交易对方	通讯地址
重庆医药（集团）股份有限公司	重庆市渝中区民族路128号

独立财务顾问

二〇二〇年六月

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中介机构声明

国信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下：

本公司及经办人员同意天士力医药集团股份有限公司重大资产出售的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如因本所过错致使本所为天士力本次重大资产出售制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与天士力承担连带赔偿责任。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，承诺如下：本所作天士力医药集团股份有限公司重大资产出售项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如为本次交易出具的《资产评估报告》中相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

中介机构声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案概述 ...... 13

二、本次交易标的的价格和定价依据 ...... 13

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 13

四、本次交易不构成关联交易 ...... 14

五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ...... 14

六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 14

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...... 16

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划 ...... 23

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

十二、本次交易涉及的其他重大事项 ...... 27

重大风险提示 ...... 34

一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 34

二、审批风险 ...... 34

三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 ...... 35

四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 ...... 35

五、交易对方未能按期付款的风险 ...... 35

六、标的资产的估值风险 ...... 36

七、股价波动的风险 ...... 36

八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 ...... 36

九、其他风险 ...... 37

第一章 本次交易概述 ...... 39

一、本次交易背景和目的 ...... 39

二、本次交易的决策过程 ...... 40

三、本次交易的具体方案 ...... 41

第二章 上市公司基本情况 ...... 56

一、上市公司基本情况 ...... 56

二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ...... 56

三、最近五年控股权变动及重大资产重组情况 ...... 65

四、主营业务概况 ...... 69

五、最近三年的主要财务数据及指标 ...... 75

六、控股股东及实际控制人 ...... 76

七、上市公司合法经营情况 ...... 78

第三章 交易对方基本情况 ...... 80

一、本次交易对方基本情况 ...... 80

二、交易对方与上市公司之间不存关联关系 ...... 97

三、其他事项说明 ...... 97

第四章 标的资产基本情况 ...... 98

一、基本信息 ...... 98

二、历史沿革 ...... 98

三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ...... 111

四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 111

五、主营业务发展情况 ...... 132

六、最近两年一期的主要财务数据 ...... 134

七、主要下属企业情况 ...... 135

八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 155

九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况 ...... 158

十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项 ...... 160

十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或协议、高管安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ...... 161

十二、是否存在出资不实或影响合法存续的情况 ...... 161

十三、债权债务、担保情况 ...... 161

十四、其他事项说明 ...... 166

第五章 交易标的评估作价情况 ...... 170

一、标的资产的评估情况 ...... 170

二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ...... 229

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 233

第六章 本次交易的主要合同 ...... 235

一、合同主体、签订时间 ...... 235

二、本次交易的标的资产 ...... 235

三、交易价格及定价依据 ...... 236

四、支付方式 ...... 236

五、标的资产过渡期间损益安排 ...... 237

六、与资产相关的人员安排 ...... 238

七、债权债务及担保处置 ...... 238

八、合同的生效条件和生效时间 ...... 240

九、违约责任 ...... 241

十、其他安排 ...... 242

第七章 本次交易的合规性分析 ...... 249

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 249

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 253

三、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定 ...... 253

四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 254

第八章 管理层讨论与分析 ...... 255

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 255

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 259

三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 268

四、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 271

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响 ...... 290

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 296

七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 296

第九章 财务会计信息 ...... 298

一、拟出售资产的法定财务报表 ...... 298

二、上市公司备考财务报表 ...... 301

第十章 同业竞争及关联交易 ...... 305

一、本次交易前后的同业竞争情况 ...... 305

二、关联交易 ...... 305

第十一章 风险因素 ...... 322

一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 322

二、审批风险 ...... 322

三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 ...... 323

四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 ...... 323

五、交易对方未能按期付款的风险 ...... 323

六、标的资产的估值风险 ...... 324

七、股价波动的风险 ...... 324

八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 ...... 324

九、其他风险 ...... 325

第十二章 其他重要事项 ...... 327

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 327

二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ...... 327

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 327

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 327

五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排 ...... 328

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 328

七、关于公司股票是否异常波动的说明 ...... 328

八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 329

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 329

第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 333

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 333

二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ...... 334

三、法律顾问对本次交易的核查意见 ...... 335

第十四章 声明与承诺 ...... 337

一、上市公司全体董事、监事、高管声明 ...... 337

二、独立财务顾问声明 ...... 340

三、法律顾问声明 ...... 341

四、审计机构声明 ...... 342

五、评估机构声明 ...... 342

第十五章 中介机构及经办人员 ...... 344

一、独立财务顾问 ...... 344

二、法律顾问 ...... 344

三、审计机构 ...... 344

四、评估机构 ...... 345

第十六章 备查资料 ...... 346

一、备查文件 ...... 346

二、备查地点 ...... 346

释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书/重组报告书/重大资产出售报告书	指	《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
上市公司/天士力	指	天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津天士力制药集团有限公司
标的资产	指	天士力及其间接控制的6家合伙企业合计持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%的股权
天士营销/天士营销有限公司/标的公司	指	天津天士力医药营销集团股份有限公司，天士营销有限公司指股份制改造之前的公司
上市公司控股股东	指	天士力控股集团有限公司
本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售	指	天士力及其间接控制的6家合伙企业拟将其合计持有的天士营销99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为
审计基准日/评估基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年及2019年
天津善祺	指	天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津致臻	指	天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津瑞展	指	天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）
天津瑞臻	指	天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津瑾祥	指	天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）
天津晟隆	指	天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
建中律师/律师/法律顾问	指	内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《股份转让合同》	指	《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》
《框架协议》	指	《重庆医药（集团）股份有限公司与天士力医药集团股份有限公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》
《上市公司备考审阅报告》	指	天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984号）
《标的公司2018年度审计报告》	指	天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕2568号）

《标的公司2019年度审计报告》	指	天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕4247号）
《资产评估报告》	指	华康评估出具的以2019年12月31日为基准日的《天津天士力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第142号）
重庆医药/交易对方	指	重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股	指	重药控股股份有限公司
和平药房	指	重庆和平药房连锁有限责任公司
化医集团	指	重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业	指	深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集团）有限公司
茂业商业	指	茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团股份有限公司
重庆新兴医药基金	指	重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天士建发	指	天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山	指	广州白云山医药集团股份有限公司
复星集团	指	上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份有限公司
渤溢基金	指	重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海泰药业	指	海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司
和平广告	指	重庆和平广告有限公司
四川迪康	指	四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团股份有限公司
四川迪康及其关联公司	指	四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代化科技园投资有限公司
海口五洲	指	海口五洲实业开发公司
大川科技	指	重庆大川科技开发公司
渝药装饰	指	重庆渝药装饰设计工程有限公司
赛泰科技	指	重庆赛泰科技有限责任公司
晨星药厂	指	黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯晨星制药厂
建峰化工	指	重庆建峰化工股份有限公司
建峰集团	指	重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂
GMP	指	英文Good Manufacturing Practice的缩写，即《药品生产质量管理规范》。

GSP	指	《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），即在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。
两票制	指	药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。
纯销	指	属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接供应到医院、诊所或者终端客户。
分销	指	公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端或者其他经销商。
三级医院	指	卫生部医院分类系统指定为三级，拥有501张以上病床，为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为二级及一级医院。
二级医院	指	指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有101至500张病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作的地区医院。
DTP、DTC	指	DTP（direct to patients）或DTC（direct to customers）,指处方药直接提供、配送给病患或者顾客，不再经过医院或者医药商业公司。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《天士力医药集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《重组若干规定》/《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上交所上市规则》/《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《上交所关联交易指引》	指	《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市公司结合自身特点，拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业

拟向重庆医药出售天士营销99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为1,412,909,342.18元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为1,488,570,148.99元。

二、本次交易标的的价格和定价依据

根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为1,488,570,148.99元。

三、本次交易构成重大资产重组

上市公司间接控制的6家合伙企业天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天津瑞展、天津瑾祥以及天津瑞瑧分别持有天士营销3.4829%、3.1590%、2.3438%、1.5854%、0.5372%和0.3428%股权。

根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

单位：万元

2019年12月31日/2019年度	天士营销	上市公司	占比
资产总额	917,370.11	2,401,237.67	38.20%
资产净额	135,514.23	1,113,032.61	12.18%
营业收入	1,343,462.83	1,899,831.03	70.71%

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更

本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。

本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司直接持有天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业持有天士营销11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权。

天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。

本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度实际数	2019年12月31日 /2019年度备考数	变动幅度
总资产	2,401,237.67	1,699,412.12	-29.23%
归属于母公司所有者权益	1,113,032.61	1,129,614.13	1.49%
每股净资产（元/股）	7.36	7.47	1.46%
营业收入	1,899,831.03	748,591.66	-60.60%
营业利润	133,821.26	109,827.88	-17.93%
利润总额	133,080.12	109,327.42	-17.85%

项目	2019年12月31日 /2019年度实际数	2019年12月31日 /2019年度备考数	变动幅度
归属于母公司所有者的净利润	100,142.50	90,071.23	-10.06%
基本每股收益（元/股）	0.66	0.60	-9.09%

注：上市公司2019年实际数与备考数经天健会计师审计和审阅。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

（五）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2020年6月12日，重药控股召开第七届董事会第34次会议审议通过本次交易方案；

2、2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次交易方案；

3、2019年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易方案及相关文件；

4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；

2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；

3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；

4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；

5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺函名称	承诺内容
上市公司	关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组	一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑

承诺人	承诺函名称	承诺内容
	情形的承诺	事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 二、本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司及其他标的资产出让方	关于所持标的资产股权清晰无争议的承诺函	1、本公司已经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形。 2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权，本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

承诺人	承诺函名称	承诺内容
		3、本公司保证，天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于诚信情况的承诺	一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

承诺人	承诺函名称	承诺内容
		在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺	一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益 二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
标的公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司董事、监事及高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺	一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上

承诺人	承诺函名称	承诺内容
		市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
上市公司控股股东	本次交易实施期间股份减持计划的承诺	本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧	关于规范关联交易的承诺	一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的权利。 三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。 四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法律责任。
上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧	关于避免同业竞争的承诺函	一、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 二、如天士力进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯

承诺人	承诺函名称	承诺内容
		定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。 四、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。
上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧	关于保障上市公司独立性的承诺	1、资产独立 （1）保障天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公司”）资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户； （4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （5）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； （6）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履

承诺人	承诺函名称	承诺内容
		行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。
重庆医药（集团）股份有限公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重庆医药（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划

上市公司控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人已原则性同意本次交易。

关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具承诺如下：

“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）网络投票安排

天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。

上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、承诺对职务消费行为进行约束。

四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

（5）上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。

自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（四）确保本次交易定价公平性、公允性

对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价允性发表了独立意见。公

司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。

十二、本次交易涉及的其他重大事项

本次交易涉及的其他重大事项如下：

（一）过渡期损益安排

根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。

（二）债权债务及担保处置

本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：

本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成

为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
天士营销	应收账款资产支持票据（ABN）	551,852,800.00	2020/12/26	ABN
	应收账款资产支持证券（ABS）	1,280,000,000.00	2021/11/22	ABS
陕西天士力医药有限公司	中信银行兴庆路支行	30,000,000.00	2020/6/19	借款
	民生银行西安分行营业部	25,000,000.00	2020/6/26	借款
	浦发银行西安小寨支行	30,000,000.00	2021/4/1	借款
	建设银行天津北辰支行	60,000,000.00	2020/6/28	借款
	星展银行天津分行	19,768,145.11	2020/11/26	借款
	中国银行西安汉城路支行	50,000,000.00	2021/3/30	借款
	招商银行西安雁塔路支行	50,000,000.00	2021/1/21	借款
	西安银行小寨东路支行	90,000,000.00 （共计3笔）	2020/8/2- 2021/8/2	借款
	宁夏银行西安沣东支行	24,253,398.88 （共计249笔）	2020/6/25- 2020/9/30	银行承兑 汇票
	浙商银行西安分行营业部	11,051,003.82 （共计160笔）	2020/7/29- 2020/11/28	银行承兑 汇票
北京天士力医药有限公司	北京银行天桥支行	16,832,190.60 （共计8笔）	2020/6/11- 2020/8/15	银行承兑 汇票
山东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	29,485,599.41 （共计2笔）	2020/4/16	借款
	渣打银行天津分行	10,749,274.00 （共计3笔）	2020/6/9- 2020/7/24	借款
	浙商银行天津分行	11,013,500.00 （共计16笔）	2020/9/20- 2021/4/30	银行承兑 汇票
	中信银行济南旅游路支行	4,201,040.99 （共计6笔）	2020/7/3- 2020/8/28	银行承兑 汇票
湖南天士力民生药业有限公司	湘潭农商行雨湖支行	30,000,000.00	2020/6/24	借款
	交通银行湘潭分行营业部	30,000,000.00	2021/2/20	借款
	北京银行湘潭支行	30,000,000.00	2020/7/21	借款
	上海农商银行湘潭县支行	20,000,000.00	2020/9/28	借款
	招商银行湘潭分行	15,000,000.00 （共计2笔）	2020/12/10- 2020/12/17	借款
	中国工商银行岳塘支行	60,000,000.00	2021/2/11	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	35,000,000.00 （共计2笔）	2020/8/20- 2020/10/16	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	12,072,866.40 （共计41笔）	2020/6/24- 2020/8/25	银行承兑 汇票
	交通银行湘潭支行	23,496,843.30	2020/6/23-	银行承兑

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
		（共计118笔）	2020/8/13	汇票
	上海农商银行湘潭县支行	9,761,520.60 （共计61笔）	2020/6/30	银行承兑 汇票
	湘潭农商银行雨湖支行	28,500,534.40 （共计133笔）	2020/6/20- 2020/11/29	银行承兑 汇票
	招商银行湘潭分行	35,916,188.79 （共计242笔）	2020/6/5- 2020/10/29	银行承兑 汇票
岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	4,955,165.06 （共计19笔）	2020/6/2- 2021/5/27	借款
	浙商银行天津分行	16,365,998.00	2020/11/5	借款
	渣打银行天津分行	20,000,000.00	2020/6/17	借款
天士力广东医药有限公司	浙商银行天津分行	149,822,627.00 （共计13笔）	2020/1/24- 2020/12/11	借款
	建设银行天津北辰支行	155,840,560.01 （共计4笔）	2021/2/19- 2021/3/20	借款
	交通银行广州中环支行	79,990,689.60 （共计2笔）	2020/6/14- 2020/7/11	借款
天津国药渤海医药有限公司	渣打银行天津分行	10,000,000.00	2020/6/19	借款
	北京银行红桥支行	10,000,000.00	2021/1/3	借款
	富邦华一银行天津自贸试验区支行	30,000,000.00 （共计2笔）	2021/2/25- 2021/2/28	借款
	建设银行天津北辰支行	40,159,256.77 （共计45笔）	2020/7/24- 2021/5/25	借款
	招商银行天津分行	10,000,000.00	2021/3/26	借款
	兴业银行天津分行	15,000,000.00	2021/2/26	借款
	兴业银行天津广开支行	7,176,830.99 （共计14笔）	2020/6/18- 2020/11/7	银行承兑 汇票
陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	350,000,000.00 （共计5笔）	2020/6/16- 2021/3/9	借款
	光大银行西安分行	100,000,000.00	2021/3/11	借款
	澳新银行北京分行	211,378,638.61 （共计3笔）	2020/6/12- 2020/7/22	借款
	民生银行西安长乐路支行	40,797,270.48 （共计136笔）	2020/6/8- 2020/11/28	银行承兑 汇票
辽宁天士力医药物流有限公司	建设银行天津北辰支行	80,000,000.00	2020/6/28	借款
	招商银行沈阳北顺城支行	14,321,728.05 （共计37笔）	2020/6/24- 2020/11/26	银行承兑 汇票
	浙商银行沈阳分行	35,562,939.73 （共计958笔）	2020/6/3- 2020/12/10	银行承兑 汇票
	民生银行沈阳分行	40,928,991.26 （共计86笔）	2020/6/3- 2020/9/11	银行承兑 汇票
	中信银行沈阳分行	18,161,788.99	2020/6/9-	银行承兑

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
		（共计44笔）	2020/10/25	汇票
辽宁卫生服务有限公司	兴业银行沈阳分行	20,000,000.00	2020/7/10	借款
	中信银行沈阳皇姑支分行	30,000,000.00 （共计2笔）	2021/4/16- 2021/5/10	借款
	南洋商业银行（中国）有限公司大连分行	30,000,000.00	2020/11/18	借款
山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	199,500,000.00 （共计6笔）	2020/4/26- 2020/12/24	借款
	渤海银行太原分行	25,103,118.50 （共计4笔）	2021/3/10- 2021/5/18	借款
	交通银行太原西矿街支行	30,000,000.00 （共计3笔）	2021/3/29- 2021/4/15	借款
	兴业银行太原分行	50,000,000.00	2021/2/13	借款
	星展银行天津分行	5,978,442.00 （共计3笔）	2020/11/26- 2020/11/27	借款
	渣打银行天津分行	50,000,000.00 （共计4笔）	2020/6/12- 2020/7/6	借款
	浙商银行天津分行	108,599,925.00 （共计2笔）	2020/12/29- 2020/12/31	借款
	中国银行南内环西街支行	30,000,000.00	2021/3/13- 2021/3/26	借款
	光大银行太原分行	21,848,000.00 （共计2笔）	2020/12/27	借款
	兴业银行太原分行	22,416,774.80 （共计52笔）	2020/9/4- 2020/11/19	银行承兑 汇票
	招商银行太原分行小店康宁街支行	9,826,437.81 （共计30笔）	2020/8/24	银行承兑 汇票
	光大银行太原体育路支行	24,413,100.00 （共计48笔）	2020/6/11- 2020/10/28	银行承兑 汇票
合计		4,722,103,188.96	-

同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：

1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由

天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

3、截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。

5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。

6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。

（三）其他安排

根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：

1、若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；

2、对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；

3、上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：

（1）股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；

（2）截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；

（3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。

先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。

重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组可能终止的风险

本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：

1、本报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第16次会议、上市公司间接控制的6家合伙企业合伙人会议、重庆医药第六届董事会第55次会议以及重药控股第七届董事会第34次会议审议通过。

本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；4、本次交易尚需取得相关监管部门关

于交易涉及的经营者集中的批准5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险

本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对各标的出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产100.00%股权的评估值合计为141,290.93万元。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成国资委评估备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险。

四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险

天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行业地位，上市公司对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。

本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。尽管本次交易有利于上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。然而，标的公司的营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高，因此上市公司存在因经营规模下降导致短期内盈利水平下滑的风险。

五、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆市国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股份转让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

六、标的资产的估值风险

本次交易中，华康评估分别采用了资产基础法、市场法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

七、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险

根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：

（一）若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；

（二）对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；

（三）上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：

1、股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；

2、截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；

3、过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。

先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。

因此，本次存在天士营销在股份交割日后因上述补偿事项向上市公司追索赔偿的风险。

九、其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章 本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司将聚焦于医药制造业

上市公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售。未来，上市公司将抓住国家鼓励创新药、生物药的历史机遇期，全力搭建全新的、面向未来的生物创新药创新发展平台，形成更多产品和治疗方案，广泛覆盖慢病治疗领域，聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，推进现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。天士营销所处行业则是药品流通行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，与上市公司未来战略规划的相关性较低。

2、国内利好创新药、生物药发展行业政策频出，相关市场前景广阔

近年来，国家鼓励创新药、生物药研发，密集出台相关政策加快临床审评审批及医保纳入进程，为行业发展带来机遇。上市公司持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，主要产品未来市场前景广阔。

3、药品流通行业竞争加剧、行业集中度不断提升

近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。数据显示，“两票制”政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占比限制等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下降；加上大型企业尚处在销售渠道整合及业态结构调整期，最终导致其销售增速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、

华润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，区域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为继，行业集中度将进一步提高。

（二）本次交易的目的

上市公司本次转让天士营销股权系基于公司战略发展需要，增强核心竞争力。天士营销主要负责上市公司原医药商业业务板块。目前，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药制造业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。此外，上市公司拟通过本次交易与重庆医药建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2020年6月12日，重药控股召开第七届董事会第34次会议审议通过本次交易方案；

2、2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次交易方案；

3、2019年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易方案及相关文件；

4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过。

2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案。

3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；

4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；

5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案

本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑾祥、天津瑞瑧和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为141,290.93万元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为148,857.01万元。

（二）本次交易方案的具体内容

1、本次交易的交易主体

本次交易的转让方为天士力，受让方为重庆医药。

2、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为天士营销99.9448%股权。

3、本次交易的标的资产作价

根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。

根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为148,857.01万元。

4、本次交易中转让方取得对价的安排

重庆医药以现金方式向天士力及其间接控制的6家合伙企业支付交易对价。根据《股份转让合同》，本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：

第一期，为股份转让合同生效后5个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20 %；

第二期，为股份交割日后10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的50%；

第三期，为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付股份转让价款的20%；

第四期，为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接控制的6家合伙企业指定账户支付剩余股份转让价款。

5、标的资产过渡期间损益安排

根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。

6、债权债务及担保处理

（1）债权债务及担保处理的总体安排

本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：

本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
天士营销	应收账款资产支持票据（ABN）	551,852,800.00	2020/12/26	ABN
	应收账款资产支持证券（ABS）	1,280,000,000.00	2021/11/22	ABS
陕西天士力医药有限公司	中信银行兴庆路支行	30,000,000.00	2020/6/19	借款
	民生银行西安分行营业部	25,000,000.00	2020/6/26	借款
	浦发银行西安小寨支行	30,000,000.00	2021/4/1	借款
	建设银行天津北辰支行	60,000,000.00	2020/6/28	借款
	星展银行天津分行	19,768,145.11	2020/11/26	借款
	中国银行西安汉城路支行	50,000,000.00	2021/3/30	借款
	招商银行西安雁塔路支行	50,000,000.00	2021/1/21	借款
	西安银行小寨东路支行	90,000,000.00 （共计3笔）	2020/8/2- 2021/8/2	借款
	宁夏银行西安沣东支行	24,253,398.88 （共计249笔）	2020/6/25- 2020/9/30	银行承兑 汇票
	浙商银行西安分行营业部	11,051,003.82 （共计160笔）	2020/7/29- 2020/11/28	银行承兑 汇票
北京天士力医	北京银行天桥支行	16,832,190.60	2020/6/11-	银行承兑

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
药有限公司		（共计8笔）	2020/8/15	汇票
山东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	29,485,599.41 （共计2笔）	2020/4/16	借款
	渣打银行天津分行	10,749,274.00 （共计3笔）	2020/6/9- 2020/7/24	借款
	浙商银行天津分行	11,013,500.00 （共计16笔）	2020/9/20- 2021/4/30	银行承兑 汇票
	中信银行济南旅游路支行	4,201,040.99 （共计6笔）	2020/7/3- 2020/8/28	银行承兑 汇票
湖南天士力民生药业有限公司	湘潭农商行雨湖支行	30,000,000.00	2020/6/24	借款
	交通银行湘潭分行营业部	30,000,000.00	2021/2/20	借款
	北京银行湘潭支行	30,000,000.00	2020/7/21	借款
	上海农商银行湘潭县支行	20,000,000.00	2020/9/28	借款
	招商银行湘潭分行	15,000,000.00 （共计2笔）	2020/12/10- 2020/12/17	借款
	中国工商银行岳塘支行	60,000,000.00	2021/2/11	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	35,000,000.00 （共计2笔）	2020/8/20- 2020/10/16	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	12,072,866.40 （共计41笔）	2020/6/24- 2020/8/25	银行承兑 汇票
	交通银行湘潭支行	23,496,843.30 （共计118笔）	2020/6/23- 2020/8/13	银行承兑 汇票
	上海农商银行湘潭县支行	9,761,520.60 （共计61笔）	2020/6/30	银行承兑 汇票
	湘潭农商银行雨湖支行	28,500,534.40 （共计133笔）	2020/6/20- 2020/11/29	银行承兑 汇票
	招商银行湘潭分行	35,916,188.79 （共计242笔）	2020/6/5- 2020/10/29	银行承兑 汇票
岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	4,955,165.06 （共计19笔）	2020/6/2- 2021/5/27	借款
	浙商银行天津分行	16,365,998.00	2020/11/5	借款
	渣打银行天津分行	20,000,000.00	2020/6/17	借款
天士力广东医药有限公司	浙商银行天津分行	149,822,627.00 （共计13笔）	2020/1/24- 2020/12/11	借款
	建设银行天津北辰支行	155,840,560.01 （共计4笔）	2021/2/19- 2021/3/20	借款
	交通银行广州中环支行	79,990,689.60 （共计2笔）	2020/6/14- 2020/7/11	借款
天津国药渤海医药有限公司	渣打银行天津分行	10,000,000.00	2020/6/19	借款
	北京银行红桥支行	10,000,000.00	2021/1/3	借款
	富邦华一银行天津自贸试验区支行	30,000,000.00 （共计2笔）	2021/2/25- 2021/2/28	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
	建设银行天津北辰支行	40,159,256.77 （共计45笔）	2020/7/24- 2021/5/25	借款
	招商银行天津分行	10,000,000.00	2021/3/26	借款
	兴业银行天津分行	15,000,000.00	2021/2/26	借款
	兴业银行天津广开支行	7,176,830.99 （共计14笔）	2020/6/18- 2020/11/7	银行承兑 汇票
陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	350,000,000.00 （共计5笔）	2020/6/16- 2021/3/9	借款
	光大银行西安分行	100,000,000.00	2021/3/11	借款
	澳新银行北京分行	211,378,638.61 （共计3笔）	2020/6/12- 2020/7/22	借款
	民生银行西安长乐路支行	40,797,270.48 （共计136笔）	2020/6/8- 2020/11/28	银行承兑 汇票
辽宁天士力医药物流有限公司	建设银行天津北辰支行	80,000,000.00	2020/6/28	借款
	招商银行沈阳北顺城支行	14,321,728.05 （共计37笔）	2020/6/24- 2020/11/26	银行承兑 汇票
	浙商银行沈阳分行	35,562,939.73 （共计958笔）	2020/6/3- 2020/12/10	银行承兑 汇票
	民生银行沈阳分行	40,928,991.26 （共计86笔）	2020/6/3- 2020/9/11	银行承兑 汇票
	中信银行沈阳分行	18,161,788.99 （共计44笔）	2020/6/9- 2020/10/25	银行承兑 汇票
辽宁卫生服务有限公司	兴业银行沈阳分行	20,000,000.00	2020/7/10	借款
	中信银行沈阳皇姑支分行	30,000,000.00 （共计2笔）	2021/4/16- 2021/5/10	借款
	南洋商业银行（中国）有限公司大连分行	30,000,000.00	2020/11/18	借款
山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	199,500,000.00 （共计6笔）	2020/4/26- 2020/12/24	借款
	渤海银行太原分行	25,103,118.50 （共计4笔）	2021/3/10- 2021/5/18	借款
	交通银行太原西矿街支行	30,000,000.00 （共计3笔）	2021/3/29- 2021/4/15	借款
	兴业银行太原分行	50,000,000.00	2021/2/13	借款
	星展银行天津分行	5,978,442.00 （共计3笔）	2020/11/26- 2020/11/27	借款
	渣打银行天津分行	50,000,000.00 （共计4笔）	2020/6/12- 2020/7/6	借款
	浙商银行天津分行	108,599,925.00 （共计2笔）	2020/12/29- 2020/12/31	借款
	中国银行南内环西街支行	30,000,000.00	2021/3/13- 2021/3/26	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
	光大银行太原分行	21,848,000.00 （共计2笔）	2020/12/27	借款
	兴业银行太原分行	22,416,774.80 （共计52笔）	2020/9/4- 2020/11/19	银行承兑 汇票
	招商银行太原分行小店康宁街支行	9,826,437.81 （共计30笔）	2020/8/24	银行承兑 汇票
	光大银行太原体育路支行	24,413,100.00 （共计48笔）	2020/6/11- 2020/10/28	银行承兑 汇票
合计		4,722,103,188.96	-

同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：

①天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

②天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

③截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其

子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

④若①、③中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述①、②、③中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。

⑤天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。

⑥股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。

（2）与ABS担保相关的协议具体内容、上市公司履约方式、差额支付保证人变更需要履行的决策程序等情况

①本次交易涉及的担保及反担保事项总体安排

本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，与天士营销融资相关的担保义务及风险也应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。鉴于担保人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金

融机构是否同意担保切换事项。经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的变更，对于未能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供等额反担保，以保障上市公司的利益。因此，本次交易已充分考虑担保事项的相关安排。A、重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。

B、重庆医药具备较强的担保及反担保履约能力重庆医药为重药控股（股票代码：000950.SZ）旗下的控股子公司，注册资本4.5亿元，控股股东重药控股持股比例为99.94%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。重庆医药作为西南地区医药流通领域龙头企业，经营及资信情况良好，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2019]1124M号信用评级报告，重庆医药的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。因此，重庆医药无论是作为天士营销ABS的继任差额支付保证人，还是为天士力提供反担保均具有较强的担保及反担保履约能力，其偿债资金主要来源于快速增长的营业收入、稳定的净利润及其他融资手段等，具体情况如下：

a、重庆医药货币资金较为充裕2017-2019年末，重庆医药货币资产余额分别为189,908.57万元、225,533.81万元和321,937.01万元，充足的货币资金将为差额支付保证担保及反担保的履行提供充分的保障支持。

b、充足的可变现资产截至2019年末，重庆医药可变现资产充足，其中应收票据金额9,420.17万元，应收账款金额1,194,814.57万元，存货金额376,330.25万元。重庆医药应收账款对象多为公立医院等信用记录良好的医疗机构，坏账损失率较低。

从账龄结构来看，一年以内的应收账款占比95%以上，且主要为3个月和6个月回款期。由于应收账款客户主要为公立医院，且较为分散，因此资金回收较有保障，应收账款质量较高。重庆医药存货主要是药品、器械等，存货质量较高。若未来重庆医药经营性现金流不足以偿付到期债务，重庆医药可通过变卖可变现资产筹集偿债资金。

c、未来稳定增长的营业收入和净利润重庆医药经营情况良好，行业内竞争优势明显，营业收入稳步增长，净利润较为稳定。2017-2019年度，重庆医药主营业务收入分别为2,110,848.01万元、2,569,316.17万元和3,373,304.67万元；净利润分别为63,111.71万元、71,434.42万元和93,267.63万元。重庆医药良好的经营态势对差额支付保证担保及反担保的履行提供保障支撑。

d、顺畅的间接融资渠道重庆医药与中国农业银行、中国银行、国家开发银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、上海浦东发展银行、中国进出口银行及中国光大银行等多家金融机构保持良好的业务合作关系。重庆医药共获得各银行授信额度共计人民币1,129,893.69万元，其中尚未使用297,083.69万元，未使用授信额度较为充足，这将为重庆医药提供较强的资金流动性支持，有利于差额支付保证担保及反担保的履行。C、担保人变更事项的进展情况截至目前，上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等相关金融机构内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受损害。

②与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式

A、原担保函的具体内容及公司的履约方式

本次交易前，根据天士力签署的《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划差额支付担保函》（以下简称“原担保函”），“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（以下简称“天士营销ABS”）的差额支付保证人为天士力。原担保函的具体内容及履约方式如下：

项目	原担保函
担保人	天士力医药集团股份有限公司
保证方式	保证人根据本合同所承担之保证责任为附解除条件的连带责任保证。
被担保的主债权、 保证范围	本担保函项下所担保的主债权为《差额支付承诺函》项下计划管理人在发生差额支付启动事件后要求天士力医药营销根据《差额支付承诺函》进行差额支付的权利。在差额支付义务责任范围内的差额支付义务得以足额实现或得到完全适当履行的前提下，则免除保证人相应的保证责任。保证人承担保证义务的范围为主债权、因主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
保证期间	保证人承担保证责任的保证期间为自本担保函生效之日起至《差额支付承诺函》项下差额支付承诺人差额补足义务的履行期限届满后1年止（含该日）。
担保支付启动事件	担保支付启动事件系指发生差额支付启动事件后，差额支付承诺人未按照计划管理人发出的差额支付通知于差额支付承诺人划款日向专项计划账户按时足额划转差额支付款。在担保支付启动事件发生后，保证人应根据《标准条款》及本担保函的约定承担担保责任。
担保费	保证人按本担保函的约定承担担保责任的，不收取担保费。
担保的解除	1、当触发差额支付保证担保解除事件（详见2中所述）时，天士力股份差额支付保证自动解除；若未触发差额支付保证担保解除事件，天士力股份将持续提供附解除条件的连带责任保证担保，直到优先级资产支持证券本金及预期收益兑付完毕为止。 2、差额支付保证担保解除事件：专项计划账户中可用于兑付优先级资产支持证券本金的金额、保证金监管账户余额及已偿优先级本金之和不低于优先级资产支持证券募集资金总额*50%，同时天士力医药营销于香港联合交易所首次公开发行股票并挂牌上市。
生效条件	无
公司的履约方式	专项计划存续期间，若发生担保支付启动事件，计划管理人于担保通知日（T+4）12：00时前向公司发出《担保履约通知书》，公司自收到上述《担保履约通知书》后，应于规定期限内将相应担保款项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。

B、本次交易之《股份转让合同》对天士营销ABS担保事项的约定

根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天士营销ABS担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方（一）系指天士力、乙方系指重庆医药、丙方系指天士营销、目标公司系指天士营销及其子公司）：

“（1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款

对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

……

（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。”综上，在本次交易最终达成的前提下，本次交易后天士营销ABS的原始权益人天士营销之控股股东将由天士力变更为重庆医药。若有控制权的资产支持证券持有人大会同意差额支付保证人变更事项，则原保证人天士力将解除其保证责任，并由重庆医药签署新担保函，担任新的保证人；若有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过差额支付保证人变更事项，则仍由天士力继续担任差额支付保证人，但自股份交割日起由重庆医药为天士力为提供等额反担保至担保义务履行完毕为止。同时，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿以及较强的担保及反担保履约能力。综上所述，就信用资质、担保及反担保履约能力而言，重庆医药资信情况良好，同时依靠国资平台，资本实力较为雄厚，业务发展迅速，融资渠道丰富，融资成本优势明显，具有较强的担保及反担保履约能力，将有效保障天士营销ABS优先级本金及收益的按期足额兑付和上市公司的利益不致因天士营销ABS担保相关事项而受到损害。

入池应收账款系“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”之专有名词，具体指专项计划按照《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划标准条款》对于合格标准之约定纳入资产池范围的应收账款。

③差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排

差额支付保证人完成变更同时满足以下条件：

A、有控制权的资产支持证券持有人大会通过“解除原保证人天士力医药集团股份有限公司的担保责任，并由重庆医药（集团）股份有限公司作为新的保证人承担不可撤销的连带责任保证担保”议题；

B、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项，并签署新担保函；

C、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记。

截至目前，天士营销ABS投资者沟通仍在持续进行中，预计将于2020年7月至8月召开有控制权的资产支持证券持有人大会审议差额支付保证人变更相关事项。

④差额支付保证人无法变更的风险及应对措施

鉴于差额支付保证人完成变更仍需履行相关程序，本次交易存在差额支付保证人无法变更的风险。若因有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过担保变更事项导致差额支付保证人变更未能完成，则上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证义务，但同时由重庆医药在相应期间提供等额反担保；若因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成，则本次交易之《股份转让合同》不能生效，本次交易不能达成，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务。

⑤对上市公司利益的影响相应的保障措施

截至目前，天士营销ABS的基础资产应收账款回款情况良好，专项计划按期足额进行收益分配，未见重大不利变化。

就信用增级措施的触发次序而言，差额支付保证担保处于天士营销ABS的诸多信用增级措施的末位：首先基础资产超额现金流覆盖为资产支持证券未来的本息偿付提供了担保；其次若基础资产现金流出现不足，则次级资产支持证

券将最先承受损失，为优先级资产支持证券提供信用支持；若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时，则差额支付承诺人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付；最后，若差额支付承诺人未足额履行其差额支付义务，则差额支付保证人将对差额支付承诺人未补足的部分进行支付，以保证优先级资产支持证券的兑付。因此，在不考虑本次交易的前提下，上市公司实际履行连带责任保证担保义务的可能性较低。

基于本次交易，天士营销ABS差额支付保证人可能发生的变更事项对上市公司利益的影响及相应的保障措施如下：

项目	情形	具体描述	对上市公司 利益的影响	保障上市公司 利益的措施
差额支付保证人完成变更	情形一	差额支付保证人于股份交割日前变更完成：有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记，且有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项之日不晚于股份交割日	连带责任保证解除	无需其他措施保障上市公司利益
	情形二	差额支付保证人与股份交割日后变更完成：有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记，且有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项之日晚于股份交割日	股份交割日至有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过担保变更事项之日之间，上市公司仍需承担连带责任保证	由重庆医药在相应期间提供等额反担保
差额支付保证人未能完成变更	情形三	因有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过担保变更事项导致差额支付保证人变更未能完成	上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证	由重庆医药在相应期间提供等额反担保
	情形四	因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成	本次交易未能达成，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证	本次交易未能达成，上市公司无新增连带责任保证义务

注：重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项为《股份转让合同》的生效条件，重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项后才可以办理股份变更登记。

鉴于天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低。在差额支付保证人最终完成变更的情形下，上市公司利益均已

通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障；同时，若差额支付保证人最终未能完成变更，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响。

（3）交易对方对担保及借款提供反担保及担保的具体形式等情况

①交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式

截至目前，交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需重庆医药及重药控股股东大会审议通过。未来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，保障交易对方对上述担保及借款提供足额反担保及担保，充分保护上市公司利益。

②结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，是否能够充分保护公司利益

根据中国人民银行于2015年10月23日印发的《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发[2015]325号）之附表1《金融机构人民币贷款基准利率调整表》，一年以内（含一年）短期贷款基准利率为4.35%。截至目前，天士营销的一年以内（含一年）的短期贷款利率范围为3.05%至5.00%，综合贷款利率为4.52%。

本次交易中，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%，高于中国人民银行一年以内（含一年）短期贷款基准利率，落于现阶段天士营销短期贷款利率的范围之中。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。

综上，上述担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益。

（4）上市公司对相关担保及借款事项履行审议决策程序的情况针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，公司为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款。

上述上市公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过52.00亿元人民币的担保将由重庆医药提供等额反担保；上述上市公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过4.00亿元人民币的借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，上市公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。截至目前，上述事项尚需上市公司股东大会审议通过。

7、员工及人员处理

（1）天士营销母公司的职工安置

截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。

（2）天士营销下属公司的职工安置

天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	天士力医药集团股份有限公司
曾用名	天津天士力制药集团有限公司/天津天士力制药股份有限公司/天士力制药集团股份有限公司
公司英文名称	Tasly Pharmaceutical Group Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	1,512,666,229元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1998年4月30日
注册地址	天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
办公场所	天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600535.SH
股票简称	天士力
统一社会信用代码	9112000023944464XD
邮政编码	300402
电话、传真号码	86-22-26736999，86-22-26735302
互联网网址	www.tasly.com
经营范围	滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家专营专项规定的按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、设立、改制、上市及历次股本变动情况

（一）设立、改制及上市情况

上市公司前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更，于1998年4月增资改制并更名为天津天士力制药集团有限公司。2000年4月12日，根据天士力制药集团有限公司2000年度第五次临时股东会决议，并经2000年4月27日天津市人民政府“津股批（2000）4号”文批准，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14,000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14,000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企

业法人营业执照》。浙江天健会计师事务所有限公司于2000年4月27日出具了“浙天会验[2000]第60号”《验资报告》对上述事实进行审验。

上市公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴股本（万元）	持股比例（%）
1	天津天士力控股集团有限公司	9,800.00	70.00
2	广州市天河振凯贸易有限公司	1,400.00	10.00
3	天津市天使力药物研究开发有限公司	746.20	5.33
4	天津新技术产业园区永生建筑有限公司	700.00	5.00
5	金华市金磐开发区万顺贸易有限公司	700.00	5.00
6	浙江尖峰集团股份有限公司	453.60	3.24
7	天津市中央药业有限公司	200.20	1.43
合计		14,000.00	100.00

2002年8月8日，经中国证监会“证监发行字[2002]79号”文核准，上市公司首次公开发行了5,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股14.70元。经上海证券交易所“上证上字[2002]141号”文批准，首次公开发行的5,000万股社会公众股于2002年8月23日起在上海证券交易所挂牌交易。

（二）历次股本变动情况

1、有限责任公司设立

上市公司前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更，于1998年4月增资改制并更名为天津天士力制药集团有限公司。

2、股份公司设立

2000年4月12日，根据天士力制药集团有限公司2000年度第五次临时股东会决议，并经2000年4月27日天津市人民政府“津股批（2000）4号”文批准，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14,000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14,000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。浙江天健会计师事务所有限公司于2000年4月27日出具了“浙天会验[2000]第60号”《验资报告》对上述事实进行审验。

3、首次公开发行股票并上市

2002年8月8日，经中国证监会“证监发行字[2002]79号”文核准，上市公司首次公开发行了5,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股14.70元。经上海证券交易所“上证上字[2002]141号”文批准，首次公开发行的5,000万股社会公众股于2002年8月23日起在上海证券交易所挂牌交易。

首次公开发行完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
法人股	14,000.00	73.68
其中：天士力控股集团有限公司	9,800.00	51.58
广州市天河振凯贸易有限公司	1,400.00	7.37
天津市金士力药物研究开发有限公司	746.20	3.93
天津新技术产业园区永生建筑有限公司	700.00	3.68
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司	700.00	3.68
浙江尖峰集团股份有限公司	453.60	2.39
天津市中央药业有限公司	200.20	1.05
二、流通股份
社会公众股	5,000.00	26.32
三、股份总数	19,000.00	100.00

注：2000年9月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。

4、2003年资本公积转增股本

经上市公司2002年度股东大会审议通过，上市公司于2003年6月3日实施以2002年末总股本19,000万股为基数，每10股转增5股的公积金转增股本方案。转增完成后，上市公司股本增加至28,500万股。

此次变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
法人股	21,000.00	73.68
其中：天士力控股集团有限公司	14,700.00	51.58
广州市天河振凯贸易有限公司	2,100.00	7.37
天津市金士力药物研究开发有限公司	1,119.30	3.93
天津新技术产业园区永生建筑有限公司	1,050.00	3.68
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司	1,050.00	3.68
浙江尖峰集团股份有限公司	680.40	2.39
天津市中央药业有限公司	300.30	1.05

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
二、流通股份
社会公众股	7,500.00	26.32
三、股份总数	28,500.00	100.00

5、2004年股权转让

2004年1月15日，上市公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司分别将其持有的上市公司3.68%和1.32%的股份转让给天津市金士力药物研究开发有限公司。协议各方在履行了相关法律法规所规定的豁免要约收购义务等批准程序后，办理了股份转让过户手续。转让完成后，天津市金士力药物研究开发有限公司持有上市公司股份2,544.30万股，占已发行股份总数的8.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再持有上市公司股份；广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份1,725.00万股，占上市公司总股本的6.05%。

此次变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
法人股	21,000.00	73.68
其中：天士力控股集团有限公司	14,700.00	51.58
天津市金士力药物研究开发有限公司	2,544.30	8.93
广州市天河振凯贸易有限公司	1,725.00	6.05
天津新技术产业园区永生建筑有限公司	1,050.00	3.68
浙江尖峰集团股份有限公司	680.40	2.39
天津市中央药业有限公司	300.30	1.05
二、流通股份
社会公众股	7,500.00	26.32
三、股份总数	28,500.00	100.00

6、2005年股权转让

2005年12月22日，发起人股东浙江尖峰集团股份有限公司将其持有的上市公司680.40万股股份全部转让给上市公司第一大股东天士力控股集团有限公司；帝士力投资（2004年12月，“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有的上市公司1,404.30万股股份及1,857.99万元现金对天士力控股集团有限公司增资。上述股份转让于

2005年12月22日完成过户登记手续。转让及增资完成后，天士力控股集团有限公司持有上市公司股份16,784.7万股，持股比例增至58.89%；帝士力投资持有上市公司股份1,140万股，持股比例由8.93%降至4.00%；浙江尖峰集团股份有限公司不再持有上市公司股份。此次变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
法人股	21,000.00	73.68
其中：天士力控股集团有限公司	16,784.70	58.89
广州市天河振凯贸易有限公司	1,725.00	6.05
帝士力投资	1,140.00	4.00
天津新技术产业园区永生建筑有限公司	1,050.00	3.68
天津市中央药业有限公司	300.30	1.05
二、流通股份
社会公众股	7,500.00	26.32
三、股份总数	28,500.00	100.00

7、2005年股权分置改革

经上市公司2005年12月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，上市公司于2005年12月30日实施《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革方案》，即上市公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股股东每10股获付2.9股，非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为2,175万股。方案实施完毕后，上市公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，上市公司总股本保持不变。

本次股权分置改革实际支付对价情况如下：

序号	执行对价的股东 名称	执行对价前		本次执行数量		执行对价后
		持股数 （万股）	占总股本比例（%）	本次执行对价股份数量（万股）	本次执行对价现金金额（元）	持股数 （万股）	占总股本比例（%）
1	天士力控股集团有限公司	16,784.70	58.89	-1,738.42	0	15,046.28	52.79

序号	执行对价的股东 名称	执行对价前		本次执行数量		执行对价后
		持股数 （万股）	占总股本比例（%）	本次执行对价股份数量（万股）	本次执行对价现金金额（元）	持股数 （万股）	占总股本比例（%）
2	广州市天河振凯贸易有限公司	1,725.00	6.05	-178.66	0	1,546.34	5.43
3	帝士力投资	1,140.00	4.00	-118.07	0	1,021.93	3.59
4	天津新技术产业园区永生建筑有限公司	1,050.00	3.68	-108.75	0	941.25	3.30
5	天津市中央药业有限公司	300.30	1.05	-31.10	0	269.20	0.94
合计		21,000.00	73.68	-2,175.00	0	18,825.00	66.05

本次股权分置改革实施完毕后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
法人股	18,825.00	66.05
其中：天士力控股集团有限公司	15,046.28	52.79
广州市天河振凯贸易有限公司	1,546.34	5.43
帝士力投资	1,021.93	3.59
天津新技术产业园区永生建筑有限公司	941.25	3.30
天津市中央药业有限公司	269.20	0.94
二、无限售条件的流通股份
社会公众股	9,675.00	33.95
三、股份总数	28,500.00	100.00

8、2007年非公开发行股票

2006年6月22日，上市公司2006年第一次临时股东大会审议通过了2006年非公开发行股票方案。经中国证监会“证监发行字[2006]105号”批文核准，上市公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了2,000万股股份。2007年1月24日上市公司就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。

本次发行完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
法人股	17,167.62	56.29
其中：天士力控股集团有限公司	15,046.28	49.33

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
光大证券有限责任公司等10家机构投资者	2,000.00	6.56
揭东县振凯贸易有限公司	121.34	0.40
二、无限售条件的流通股份
社会公众股	13,332.38	43.71
三、股份总数	30,500.00	100.00

注：2006年,“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。

9、2007年股权转让

2007年2月25日，上市公司发起人股东天士力控股集团有限公司与帝士力投资签署《股权转让协议》，帝士力投资将其持有上市公司210万股股份转让给天士力控股集团有限公司。本次转让完成后，天士力控股集团有限公司对上市公司的持股比例从49.33%增至50.02%。

此次股权变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
法人股	17,167.62	56.29
其中：天士力控股集团有限公司	15,046.28	49.33
光大证券有限责任公司等10家机构投资者	2,000.00	6.56
揭东县振凯贸易有限公司	121.34	0.40
二、无限售条件的流通股份
社会公众股	13,332.38	43.71
其中：天士力控股集团有限公司	210.00	0.69
三、股份总数	30,500.00	100.00

10、2007年资本公积转增股本

经上市公司2006年度股东大会审议通过，上市公司于2007年5月30日实施以2007年1月非公开发行完成后的总股本30,500万股为基数，按每10股转增6股的方式，以18,300万元资本公积金转增股本。转增后上市公司股本总数由30,500万股增加到48,800万股。

此次变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
法人股	27,468.20	56.29
其中：天士力控股集团有限公司	24,074.06	49.33

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
光大证券有限责任公司等10家机构投资者	3,200.00	6.56
揭东县振凯贸易有限公司	194.14	0.40
二、无限售条件的流通股份
社会公众股	21,331.81	43.71
其中：天士力控股集团有限公司	336.00	0.69
三、股份总数	48,800.00	100.00

11、2010年非公开发行股票

2010年6月25日，上市公司2010年第一次临时股东大会审议通过了2010年非公开发行股票方案。经中国证监会“证监许可[2010]1714号”批文核准，上市公司采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行了28,421,327股股份。2010年12月17日，上市公司就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。此次发行完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
法人股	1,802.1327	3.49
自然人股	1,040.0000	2.01
二、无限售条件的流通股份
社会公众股	48,800.0000	94.50
其中：天士力控股集团有限公司	24,410.0553	47.27
三、股份总数	51,642.1327	100.00

12、2013年派发股票股利

经上市公司2012年度股东大会审议通过，上市公司于2013年5月23日实施以2012年末总股本51,642.1327万股为基数，按每10股送红股10股的方式派发股票股利。实施送转股方案后，上市公司股本总数由51,642.1327万股增加到103,284.2654万股。

此次变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份	0.00	0.00
二、无限售条件的流通股份	103,284.2654	100.00
其中：天士力控股集团有限公司	48,820.1106	47.27
三、股份总数	103,284.2654	100.00

注：2013年,“天津天士力控股集团有限公司有限公司”更名为“天士力控股集团有限公司”。

13、2014年非公开发行股票

2014年7月28日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于上市公司2014年度非公开发行股票方案的议案。2015年3月13日，上市公司收到中国证监会“证监许可[2015]376号”批文，核准上市公司向6名特定发行对象非公开发行新股47,633,224股。2015年3月26日，上市公司就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。

此次发行完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份	4,763.3224	4.41
二、无限售条件的流通股份	103,284.2654	95.59
其中：天士力控股集团有限公司	48,820.1106	45.18
三、股份总数	108,047.5878	100.00

14、变更公司名称

2016年4月22日，经上市公司2015年年度股东大会批准，天津市市场和质量监督管理委员会于2017年4月20日核发了统一社会信用代码为 9112000023944464XD的“天士力医药集团股份有限公司”营业执照。至此，上市公司注册的中文名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，上市公司英文名称仍为“TASLYPHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.”。上市公司新名称自工商变更登记完成之日起正式启用，股票简称及股票代码不变。

15、2018年资本公积转增股本

经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司于2018年6月5日实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增43,219.0351万股。实施转增股本方案后，上市公司股本总数由108,047.5878万股增加到151,266.6229万股。

此次变动完成后，上市公司股权结构如下：

类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份	0.00	0.00
二、无限售条件的流通股份	151,266.6229	100.00
其中：天士力控股集团有限公司	68,348.1524	45.18
三、股份总数	151,266.6229	100.00

16、上市股权结构

截至2020年4月24日，上市公司总股本为151,266.6229万股，上市公司的前十大股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	天士力控股集团有限公司	683,481,524	45.18%
2	中国证券金融股份有限公司	44,765,083	2.96%
3	天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）	29,175,350	1.93%
4	香港中央结算有限公司	27,971,109	1.85%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	13,900,460	0.92%
6	天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）	12,503,722	0.83%
7	大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
8	嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
9	银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
10	工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
合计		846,166,872	55.95%

三、最近五年控股权变动及重大资产重组情况

（一）控股权变动情况

2016年3月26日之前，上市公司实际控制人为闫希军先生，闫希军先生通过其控制的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德”）持有天津帝士力投资控股集团有限公司（以下简称“帝士力投资”）51%的股权，并进而控制上市公司的控股股东天士力控股集团有限公司。截至2016年3月26日，上市公司的股权结构如下图所示：

2016年3月27日，闫希军先生和闫凯先生、吴迺峰女士和李畇慧女士分别签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》，闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。其中，闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先生的儿子、配偶、儿媳，闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系。股权变更完成后，上市公司实际控制人由闫希军先生一人变更为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士四人。四人通过控制富华德间接持有帝士力投资51%的股权、并进而控制上市公司的控股股东天士力控股集团有限公司。截至2016年4月21日，上市公司的股权结构如下图所示：

注：天津帝智投资管理有限公司已更名为天津天士力大健康产业投资集团有限公司

2016年4月22日，四位实际控制人中的闫希军先生和吴迺峰女士（分别持有富华德公司45%和14%的股份）分别将其持有的富华德的33%和2%的股份转让于实际控制人闫凯境先生，并签署《股权转让协议》。四位一致行动人将其持有的富华德的股份在四人之间进行了比例调整，该股份转让变更完成后，四位一致行动人合并持有的上市公司权益未发生变化，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司的股权结构如下图所示：

除上述情况外，上市公司最近五年不存在其他控制权变动的情况，上市公司控股股东为天士力控股集团有限公司，上市公司实际控制人为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生和李畇慧女士。

（二）最近三年资产重组情况

上市公司最近三年其他资产收购情况如下：

1、2017年1月发生的其他资产收购

2017年1月，经上市公司第六届董事会第15次会议审议通过，上市公司拟分期向全资子公司上海天士力药业有限公司（2018年5月更名为天士力生物医药股份有限公司，以下简称“天士力生物”）增资3,100万元，并以其为主体与上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“赛伦公司”）向上海赛远生物科技有限公司（以下简称“赛远公司”）进行增资，其中天士力生物以2,000万元收购赛伦公司持有的赛远公司8.80%股权，以29,000万元向赛远公司分期增资。增资完成后，天士力生物将持有赛远公司60%的股权。

2、2017年3月发生的其他资产收购

2017年3月，经上市公司第六届董事会第16次会议审议通过，上市公司全资子公司天士力生物持有的33.34%股权的天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍”）与天境生物科技（上海）有限公司（以下简称“天境生物”）拟进行合并，合并后天士珍并入领先生物科技有限公司（以下简称“I-Mab HK”），由天士力生物全资子公司认购I-Mab HK母公司1,500万美元的期权，并向合并后的主体投资3,825万美元。天士珍和天境生物合并后将成为一个集早期开发、生产制备到临床开发全面性的生物药平台。

3、2017年5月发生的其他资产收购

2017年5月，经上市公司第六届董事会第18次会议审议通过，上市公司通过全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）向Pharnext S.A.,（以下简称“Pharnext”）投资2,000万欧元，其中500万欧元认购Pharnext新增发的普通股，1,500万欧元认购可转债，天士力、Pharnext及其创始人Daniel Cohen同意在天津成立合营公司，在药物产品领域进行技术创新、

产品开发、产品商业化管理，并获得Pharnext正在研发的PXT3003药物在大中华区域内的临床实验、产品上市、制造以及销售的权利。

4、2018年7月发生的其他资产收购

2018年7月，经上市公司第七届董事会第4次会议审议通过，上市公司认购Mesoblast Limited（以下简称“Mesoblast”）2,000万美元普通股，引进其分别处于FDA临床III期和II期试验的干细胞产品MPC-150-IM和MPC-25-IC，并有偿获得合作干细胞产品在中国（包括相关香港、澳门）的独家开发、生产及商业化权益。

5、2019年3月发生的其他资产收购

2019年3月，经上市公司总经理办公会第一次会议批准，上市公司以3,020.40万元受让天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）持有的河南天地药业股份有限公司（以下简称“河南天地药业”）9%股权。受让完成后，上市公司将持有河南天地药业60%的股权。

6、2019年10月发生的其他资产出售

2019年10月，上市公司全资子公司天津天士力医药商业有限公司以0万元，将其持有的天津天士力健康医疗器械有限公司100%股权转让至控股股东，转让完成后，天津天士力医药商业有限公司不再持有天津天士力健康医疗器械有限公司100%股权。

7、2019年12月发生的其他资产出售

2019年12月，上市公司控股子公司天士营销以1,050.00万元，向控股股东全资子公司聚智大健康科技服务集团有限公司出售聚智慢病健康管理（天津）有限公司70%股权，转让完成后，天士营销不再持有聚智慢病健康管理（天津）有限公司的股权。

除本次交易外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组，亦不存在最近三年主营业务、经营性资产或合并财务报表范围发生重大变化的情形。

四、主营业务概况

上市公司主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售，主要产品包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、替莫唑胺胶囊、氟他胺等，涵盖了心脑血管、消化代谢、抗肿瘤以及精神等治疗领域。上市公司医药工业板块包括中药、生物药以及化学药，已经构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，拥有以特异性溶栓创新药普佑克为代表的生物药研发集群，以及围绕抗肿瘤、心血管、精神类、保肝护肝等用药领域的化学药产品。2018年度及2019年度，上市公司医药工业板块主营业务收入构成如下：

单位：万元

工业板块细分领域	2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比
中药	434,832.64	69.96%	535,845.87	75.19%
生物药	21,662.58	3.49%	22,762.64	3.19%
化学药 （包括化学制剂药和化学原料药）	165,047.19	26.55%	154,065.14	21.62%
合计	621,542.42	100.00%	712,673.65	100.00%

（一）中药

1、行业现状

我国顶层政策支持中药的发展，《2019年国务院政府工作报告》中强调“支持中医药事业传承创新发展”，2019年10月，中共中央、国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出加快推进中医药科研和创新，为中医药发展“把脉”、“开方”，为新时代传承创新发展中医药事业指明方向。在2020年新冠肺炎疫情治疗中，中药在疾病的预防、治疗、康复上显示较好的治疗效果，有助于提升人们对中医药的重视和信任。

随着我国人口老龄化进程加快，心血管、肿瘤等领域的用药需求将日益增长，根据米内网数据显示，2019年，中国公立医药机构终端心脑血管疾病中成药市场规模为990.70亿元，中国城市零售药店终端心脑血管疾病中成药市场规模达到110.18亿元，心脑血管疾病中成药市场规模超过千亿。

2、市场竞争格局和行业地位

在我国心脑血管疾病中成药的产品中，还包括安宫牛黄丸、脑心通胶囊、速效救心丸、稳心颗粒、通心络胶囊、麝香保心丸等产品，具体情况如下：

序号	产品名称	治疗领域	生产企业
1	安宫牛黄丸	脑血管疾病	同仁堂、广誉远、白云山等
2	脑心通胶囊	脑血管疾病	步长制药
3	速效救心丸	心血管疾病	中新药业
4	稳心颗粒	心血管疾病	步长制药
5	通心络胶囊	心血管疾病	以岭药业
6	麝香保心丸	心血管疾病	上海和黄药业

上市公司主打产品复方丹参滴丸系独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和产销规模方面处于市场前列，根据IQVIA中国医院药品统计报告(>=100床位)，MAT2019Q4中成药用于缺血性心脏病市场口服用药排名中，复方丹参滴丸市场份额为14.9%，排名第一，具有较大的市场竞争力。

同时，复方丹参滴丸还入选“2019年‘健康中国’品牌榜——心脏病治疗用药”（中康研究院）；并获得“中国工业影响力品牌”（中国工业论坛组委会）、“2019年度临床价值中成药品牌”（中国中药协会）等奖项。

（二）生物药

1、行业现状

近年来，国家把生物药物作为战略性新兴产业的主攻方向，加大了在政策方面的扶持力度，从《“十三五”生物产业发展规划》到2019年《药品管理法》的修订以及《疫苗管理法》的颁布，都促进了中国生物药的发展，为医药企业向生物创新药转型提供政策支撑。2018年，港交所发布《新兴及创新产业公司上市制度》，允许未盈利生物科技公司上市。2019年，上交所发布《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，重点支持的行业包括生物医药在内的多种高新技术产业和战略性新兴产业，推动生物药产业进一步发展。

根据弗若斯特沙利文报告显示，中国生物药市场仍处于发展初期，具有强劲的增长潜力。按批发收入计算，2018年中国生物药市场规模达到2,622亿元

人民币，预计至2023年将增长至6,357亿元人民币，年复合增长率为19.4%。其中，心脑血管、肿瘤及自身免疫以及消化代谢三大领域的生物药市场预计会分别以年复合增长率35.60%、56.04%及17.20%增长，预计2023年上述三大领域的生物药市场规模将达到人民币1,969亿元。

2、市场竞争格局和行业地位

上市公司生物药的主打产品普佑克（注射用重组人尿激酶原）系独家品种，为新一代心梗特异性溶栓药物，用于治疗急性ST段抬高型心肌梗死。对急性ST段抬高型心肌梗死的再灌注治疗主要包括冠状动脉支架手术和溶栓治疗，其中溶栓治疗较为便宜且引致的创伤较小。根据弗若斯特沙利文数据显示，2018年中国溶栓药物市场规模（以医院批发收入计算）达到16.77亿元人民币，其中普佑克市场份额达到15.6%。

排名	产品名称	医院批发收入（百万元）	市场份额
1	阿普替酶	1,082.2	64.5%
2	尿激酶	277.4	16.5%
3	普佑克	261.3	15.6%
4	r-RA	52.8	3.1%
5	TNK-tPA	3.1	0.2%
6	SK	0.8	0.0%

上市公司拥有已上市品种普佑克和丰富的后续在研管线，是研产销一体化全产业链生物药商业化平台。普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的Ⅰ类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录以来，迅速拉动公司生物药板块增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物著名品牌。

（三）化学药

1、行业现状

目前我国的化学药行业主要以仿制药为主。为推动国内临床供应短缺且需求量较大的仿制药品种替代原研进口品种，2019年9月，国家卫健委印发《第一批鼓励仿制药品目录》。

根据米内网数据统计，2013年至2018年，中国公立机构终端化学药销售规模逐年递增，2018年中国公立医疗机构终端化学药销售额为10,325亿元，同比增长7.36%。根据中国医学科学院药物研究所等单位发布的《中国仿制药蓝皮书》，2019年中国仿制药市场规模预计为12,531亿元，在中国整体药品市场份额（包括仿制药和非仿制药）占比超60%。在药品集中采购以及医保谈判的推动下，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低，具有创新能力以及成本优化能力的企业将在未来市场竞争中处于优势地位。

2、市场竞争格局和行业地位

上市公司在化学药领域围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域，结合创新药和仿制药进行了布局，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。以上市公司生产的抗肿瘤化学药替莫唑胺胶囊（蒂清）和精神类用药右佐匹克隆片（文飞）为例，市场主要竞品还包括如下产品：

序号	产品名称	治疗领域	生产企业
1	泰道	脑胶质瘤	默沙东
2	交宁	脑胶质瘤	北京双鹭药业
3	注射剂替莫唑胺	脑胶质瘤	恒瑞制药
4	奥佑静	失眠	上海上药
5	伊坦宁	失眠	成都康弘药业

上市公司生产的替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片、吲达帕胺片先后通过一致性评价，其中替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片均为国内首家获批；他达拉非片获得药品注册批件。创新药方面，上市公司产品取得阶段性进展：1类创新药TSL-1502（PARP抑制剂）启动I期临床研究，1类创新药TSL-0319胶囊（DPP-4抑制剂）获批临床。

（四）核心竞争力

上市公司围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案。通过自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求。发挥现代中药、化学药、生物药的

协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托上市公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了上市公司的主要核心竞争力。

1、研发创新优势

上市公司围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大疾病领域，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，持续提高研发投入，已构建了“四位一体”药物创新研发模式，研发产品上坚持组合创新，发挥现代中药、化学药、生物药的协同发展优势。

（1）心脑血管领域，围绕疾病链全生命周期布局产品

上市公司心脑血管在研管线贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节，共计22款在研产品，涵盖高血脂、抗血小板聚集、心衰、急性缺血性脑卒中等领域，主要研发和申报生产的产品包括AMPK激动剂和PCSK9单抗、缓释制剂苯扎贝特缓释片、P2Y12抑制剂、MPC-150-IM等。

（2）消化代谢领域，围绕糖尿病及并发症的治疗

从早期干预到中晚期治疗以及糖尿病并发症的防治，上市公司共布局21款在研创新产品，涵盖非胰岛素注射剂、口服药、胰岛素等领域；在消化领域，针对肝脏、胃肠道等疾病也布局了多项具有特色的在研新药，包括治疗乙肝病毒的一类生物药T101、非酒精性脂肪肝炎的创新中药胡黄连总苷胶囊、治疗肠易激综合征（IBS）的创新中药肠康颗粒和治疗溃疡性结肠炎的创新中药结肠炎奇效颗粒等。

（3）抗肿瘤领域，进行精准治疗布局

上市公司围绕肿瘤免疫、靶向药物进行精准治疗布局，新增3个抗体药物，共计在研产品14项，包括启动临床Ⅱ期的新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木单抗、靶向药物、小分子靶向药物等。

2、终端市场和营销网络优势

在医药工业销售领域，上市公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，702个办事处，设立医疗事业部、OTC与终端事业部、商业事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，强化学术营销体系建设，形成了覆盖全国各级市场的营销网络。

3、生产和智能制造优势

上市公司将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。其中，“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造；以“高速磁悬浮滴丸机”为核心的现代中药先进制造体系于2017年通过欧盟GMP复审。公司以复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017年智能制造新模式应用项目”、入选国家工业和信息化部节能与综合利用司“国家绿色工厂示范名单”。公司“复方丹参滴丸标准化建设项目”与“复方丹参滴丸智能制造新模式”两项目先后顺利通过国家验收。

4、全产业链国际化标准体系

上市公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注上市公司与客户以及外界合作伙伴的协同。

五、最近三年的主要财务数据及指标

上市公司最近三年合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产合计	2,401,237.67	2,517,184.24	2,153,182.70
负债合计	1,215,000.43	1,396,358.34	1,255,733.65
归属于母公司的股东	1,113,032.61	1,053,370.23	865,453.31

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
权益
营业收入	1,899,831.03	1,798,953.62	1,609,415.00
营业利润	133,821.26	194,478.54	174,450.42
利润总额	133,080.12	195,588.73	173,648.82
归属于母公司所有者的净利润	100,142.50	154,516.80	137,654.22
经营活动产生的现金流量净额	168,015.00	149,378.97	-79,561.94
资产负债率（合并）	50.60%	55.47%	58.32%
加权平均净资产收益率（%）	9.28	15.33	15.24
基本每股收益	0.66	1.02	0.91

六、控股股东及实际控制人

（一）上市公司股权结构

截至2020年4月24日，上市公司总股本为151,266.6229万股，上市公司的前十大股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	天士力控股集团有限公司	683,481,524	45.18%
2	中国证券金融股份有限公司	44,765,083	2.96%
3	天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）	29,175,350	1.93%
4	香港中央结算有限公司	27,971,109	1.85%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	13,900,460	0.92%
6	天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）	12,503,722	0.83%
7	大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
8	嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
9	银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
10	工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划	8,592,406	0.57%
合计		846,166,872	55.95%

（二）控股股东情况

上市公司控股股东为天士力控股集团有限公司，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	343,589,041元
法定代表人	闫希军
成立日期	2000年3月3日
注册地址	天津北辰科技园区
统一社会信用代码	91120000718296410K
邮政编码	300402
电话	86-022-26736812
经营范围	对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士和李畇慧女士，四位共同实际控制人的具体情况如下所示：

闫希军先生，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，主任药师，国务院特殊津贴专家，第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。曾任北京军区254医院药剂科党支部书记、主任，天津市天使力联合制药公司党总支书记、总经理，北京军区后勤部医药集团党委副书记、总经理，天津天士力制药集团有限公司党委书记、董事长、总经理。现任天士力医药集团股份有限公司荣誉董事长、天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席。闫希军先生与吴迺峰女士系夫妻关系。

闫凯境先生，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任天士力医药集团股份有限公司董事总经理，天士力控股集团副总

裁、战略投资事业群首席执行官。现任天士力医药集团股份有限公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药营销集团股份有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中国青年企业家协会副会长APEC 中国工商理事会理事等职务。闫凯境先生系闫希军先生与吴迺峰女士之子。

吴迺峰女士，女，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，主任药师，国务院特殊津贴专家，第十一届、十二届、十三届天津市政协委员，中国女企业家协会特邀副会长，天津市女企业家协会会长，中国企业联合会、中国企业家协会、天津慈善协会副会长，中国中西医结合学会第七届理事会、天津市红十字会第七届理事会理事，中国医师协会常务理事。曾任北京军区 266 医院主管药师、北京军区254医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司副总裁、公司董事长。现任天士力医药集团股份有限公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁、天津天士力医药营销集团股份有限公司董事、天津天士力医药商业有限公司董事、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理等职位。吴迺峰女士与闫希军先生系夫妻关系。

李畇慧女士，女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。李畇慧女士与闫凯境先生系夫妻关系。现任天津市天士力公益基金会理事长、天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司董事长、天津富华德科技开发有限公司监事。

七、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据裁判文书网、证券期货市场失信信息查询平台、上海证券交易所网站、信用中国、失信被执行人等平台查询，截至本报告书签署日，上市公司控股股

东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为重庆医药。

（一）基本信息

公司名称	重庆医药（集团）股份有限公司
注册资本	449,837,193.00元
注册地址/主要办公地点	重庆市渝中区民族路128号
法定代表人	刘绍云
企业性质	股份有限公司
成立日期	1997年4月28日
统一社会信用代码	915000002028293351
经营范围	批发化学原材药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、I、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营）；普通货运，危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类），货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿平配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、设立

（1）1993年12月，初次设立

重庆医药前身为重庆医药股份有限公司（以下简称“医药股份”），1993年5月25日，重庆市经济体制改革委员会向医药股份下发《关于同意设立重庆医药股份有限公司的批复》（渝改委[1993]110号），批准将重庆医药公司改组为重庆医药股份有限公司。医药股份股本总额为5,044万元，每股面值人民币1

元，计5,044万股，其中：国有生产性资产净值3,044万元，计3,044万股，占总股本的60.35%；定向募集法人股1,874万股，占总股本的37.15%；职工内部股126万股，占总股本的2.5%。1993年5月22日，重庆会计师事务所出具《资产评估及净资产验证报告书》（渝会直（93）字第49号），评估基准日为1992年12月31日，纳入评估范围的重庆医药公司本部等16家单位的评估资产净值为43,709,782.75元，其中生产性资产价值为30,445,302.75元，非生产性资产价值为13,264,480元。1993年5月24日，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于确认重庆医药公司资产评估的通知》（渝国资办[1993]第87号），对《资产评估及净资产验证报告书》（渝会直（93）字第49号）的评估结论予以确认。

1993年7月21日，华夏证券有限公司重庆营业部为医药股份发行法人股编制了《招股说明书》，医药股份发行2,000万股，其中法人股1,874万股，职工股126万股，发行对象为境内注册的法人机构及公司内部在册及离退休职工，股票面值1元，发行价格1元。

1993年8月7日，重庆市经济体制改革委员会向医药股份下发《关于同意重庆医药股份有限公司补配内部职工股的批复》（渝改委[1993]173号），现同意医药股份按原定股份配售内部职工股126万元，计126万股，占股本总额的

2.5%。

1993年11月7日，重庆会计师事务所出具《验资报告书》（（93）重会所内验字第320号），截至1993年11月5日，公司总股本金5,044万元已经全部到位：1）国家股：公司资产经重庆会计师事务所直属办事处评估，由重庆市国有资产理局确认资产净值为43,709,782.75元，其中生产性资产净值30,445,302.75元，经重庆市国有资产管理局批准确定3,044万元为国家股，占总股本的60.35%；2）向社会定向募集股金1,874万元为法人股，占总股本的

37.15%，职工内部股金126万元占总股本的2.5%。以上向社会定向募集法人股金和职工内部股金共2,000万元，已全部划入华夏证券有限公司重庆营业部，待召开第一次股东大会后，即可将该款划入该公司指定账户。

1993年11月12日，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于核定重庆医药公司国有股权的通知》（渝国资办[1993]第223号），截至1992年12月31日，医药股份资产净值为43,709,782.75元，产权属国家所有，其中：生产性资产净值30,445,302.75元，折合国有股30,445,302股，全部投入医药股份；非经营性资产13,264,480元，不折价入股，授权医药股份进行专项管理。

1993年12月13日，重庆市工商局向医药股份核发了《企业法人营业执照》（注册号：渝直20282933-5），公司名称为“重庆医药股份有限公司”，法定代表人为唐宪华，住所为重庆市市中区民权路28号，经营范围为“主营范围：

西药制剂、麻醉药品、精神类药品、西药配方原料、滋补药品、医疗用毒性药品、血液制品、生物制品、放射性药品、医疗器材、医用设备、医疗用卫生材料。兼营：兽用药品、饲料添加剂、康复保健品、医疗防疫药品、零售中成药、百货、五金、交电、化工产品、针纺织品、建筑材料、装饰材料、化工产品、摩托车及零部件、普通机械及器材、木材、电子计算机、商品信息服务、服装生产”，经营期限至1994年12月31日，注册资本为5,044万元。

1994年8月15日，重庆市人民政府向重庆证券登记处下发《通知》、《定向募集股份有限公司内部职工股托管通知》，同意医药股份定向募集的法人股、职工股进行股权登记和集中托管。1994年8月17日，重庆证券登记公司与重庆医药签订《重庆市法人股股权登记管理服务协议书》，由重庆证券登记公司为医药股份提供股权登记管理服务。注册设立时，医药股份的股权结构如下：

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
1	重庆医药管理站	3,044.00	60.35
2	重庆医药工业研究所	20.00	0.40
3	重庆玉龙建筑工程公司等78家企业	1,854.00	36.75
4	职工股	126.00	2.50
合计		5,044.00	100.00

（2）1997年重庆医药重新工商注册登记

1993年，公司依据国家经济体制改革委员会（体改生[1992]31号）《股份有限公司规范意见》设立，当时《公司法》尚未生效。1994年7月1日，《公司法》正式实施。1995年7月3日，国务院发布《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号），

要求原股份有限公司按照《公司法》及其配套法规的规定进行规范，公司经认真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记。1995年9月20日，国家体改委、国家国有资产管理局联合发布《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号），规定公司注册资本必须是公司的实收股本金；公司的注册资本不允许撤回，注册资本登记不实的，要核清公司实收股本金后，进行注册资本变更登记；公司应以上年末资产负债表为准重新验资，抽逃的资金应在规范期限内予以补足；对于公司已注册登记，但原批准的股本总额未募集到位的，未募足的部分不准许再募。1996年11月28日，医药股份对公司章程进行修改。同日，医药股份召开第二次股东代表大会，会议决议同意公司修改后的章程，同意公司按有关规定重新登记。

1996年12月，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于同意重庆医药股份有限公司国有股股本变更的批复》（渝国资管[1996]107号），同意中国医药总公司投资医药股份的联营资金250万元从原医药股份的国有股股本减调，减调后的医药股份的国有股股本为2,794万股。为保持医药股份的总股本不变，1997年重新工商登记时，医药股份同时增加221万股法人股，总股本由5,044万股减至5,015万股，相对减少了29万股。后续医药股份于2000年6月增发29万股，使其总股本仍为5,044万股。

1997年3月，重庆渝州会计师事务所向医药股份出具《资本审验报告》（渝州验字[97]第102号），截至1996年12月31日，医药股份的股本（实收资本）为50,152,728元，其中国有股股本经渝国资管[1996]107号文批复变更为27,940,000元，法人股20,955,228元，个人股1,257,500元。医药股份按照上述验资结果在重庆市工商局办理重新登记注册手续。

1997年4月28日，重庆市工商局向医药股份换发《企业法人营业执照》（注册号：渝直20282933-5），登记医药股份注册资本为5,015万元，该营业执照记载公司成立时间为1997年4月28日。重新工商登记完成后，医药股份的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
1	重庆医药管理站	2,794.00	60.35
2	重庆医药工业研究所	20.00	0.40

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
3	重庆玉龙建筑工程公司等78家企业	2,075.00	36.74
4	职工股	126.00	2.51
合计		5,015.00	100.00

2、2000年至2007年期间的股权转让情况

（1）2000年股权转让

2000年5月17日，重庆市医药管理局与河北海泰药业投资有限公司签订《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《重庆医药股份有限公司国家股股权转让补充协议》，根据上述协议，重庆市医药管理局向海泰药业转让2,000万股国家股，每股价格1.85元，同时双方还约定海泰药业控股重庆医药期间如未能完成A股上市，则对上述股权转让予以还原。

2000年6月26日，化医集团（筹备组）与海泰药业签订《重庆医药股份有限公司国家股股权转让补充协议》，双方约定由化医集团承担重庆市医药管理局的权利义务，全力推进重庆医药上市工作；双方共同承诺重庆医药的上市期限为2000年12月31日之前，在上市之前双方均不得对所持股权进行转让和质押。2002年7月16日，重庆市人民政府办公厅向化医集团下发《关于对重庆医药股份有限公司国家股股权转让及补充协议的确认函》，重庆市人民政府对化医集团（筹备组）与海泰药业于2000年6月26日签订《重庆医药股份有限公司国家股股权转让补充协议》予以确认。

2000年5月18日，重庆市经济委员会向重庆市医药管理局下发《重庆市经济委员会关于重庆市医药管理局签订国有股股权转让协议的批复》（渝经企发[2000]3号），同意重庆市医药管理局以1.85元每股向海泰药业转让2,000万股国有股。

2000年6月1日，重庆市人民政府向重庆市医药管理局下发《重庆市人民政府关于同意转让重庆医药股份有限公司国家股的批复》（渝府[2000]108号），同意重庆市医药管理局以1.85元每股向海泰药业转让2,000万股国家股。

本次股权转让未履行国有资产评估程序，就该国有资产管理程序瑕疵，重庆医药于2012年8月28日向重庆市国资委提交《重庆医药（集团）股份有限

公司关于确认国有资产管理历史瑕疵的请示》请求事后确认，重庆市国资委于2013年7月3日下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆医药（集团）股份有限公司上市涉及国有资产管理有关问题的说明》，该文件明确上述事项未损害第三方合法权益及国有权益，进行了事后确认。

2000年7月25日，重庆市人民政府下发《关于组建市级国有控股（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66号），重庆化医（集团）公司是重庆市政府出资组建的国有独资公司，是重庆市政府授权经营国有资产的投资机构，为原重庆市化工局和重庆市医药局所属（办）国有独资、控股、参股的生产企业、商贸企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产的授权经营主体。原重庆市医药管理站名下794万股登记至化医集团名下。本次股权转让完成后，股权结构为：

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	794.00	15.83
2	海泰药业	2,000.00	39.88
3	重庆玉龙建筑工程公司等77家企业	1,565.81	31.22
4	海口五洲	291.00	5.8
5	大川科技	17.19	0.34
6	职工股	126.00	2.51
7	未实际认购的法人股	221.00	4.41
合计		5,015.00	100.00

（2）2000年至2002年期间股权转让

职工持股平台渝药装饰、赛泰科技、和平广告在2000年至2002年期间合计受让1,064.10万法人股。其中，和平广告受让2家单位300万股；渝药装饰受让22家单位539.3万股；赛泰科技受让24家单位的224.8万股。

2002年3月12日，重庆医药五家职工持股平台海口五洲、大川科技、渝药装饰、赛泰科技、和平广告分别与四川迪康及其关联公司签订《股权转让协议》，将其持有重庆医药的1,567.29万股转让给四川迪康及其关联公司。本次股权转让完成后，其股权结构为：

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	794.00	15.74
2	海泰药业	2,000.00	39.65

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
3	其余24家法人股	501.71	9.95
4	四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下）	291.00	5.77
5	四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下）	17.19	0.34
6	四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下）	484.30	9.60
7	四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下）	474.80	9.41
8	四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下）	300.00	5.95
9	渝药装饰	55.00	1.09
10	职工股	126.00	2.50
合计		5,044.00	100.00

（3）2003年股权转让

由于海泰药业取得控股权后，重庆医药未能如各方约定实现A股上市，2002年4月8日，化医集团向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决海泰药业将约定股权返还。2003年8月28日，化医集团与海泰药业签订《关于重庆医药股份有限公司国有股股权转让的协议》，双方同意解除2000年5月17日与2000年6月26日签订的《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《补充协议》,海泰药业向化医集团返还重药医药的2,000万股国家股。2003年9月10日，上海仲裁委员会作出2002沪裁（经）字第0072号《裁决书》，裁决海泰药业向化医集团返还重庆医药国家股2,000万股。本次股权转让完成后，股权结构为：

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	2,794.00	55.39
2	其余24家法人股	501.71	9.95
3	四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下）	291.00	5.77
4	四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下）	17.19	0.34
5	四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下）	484.30	9.60
6	四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下）	474.80	9.41

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例（%）
7	四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下）	300.00	5.95
8	渝药装饰	55.00	1.09
9	职工股	126.00	2.50
合计		5,044.00	100.00

（4）2004年股权转让

2004年3月26日，晨星药厂与渝药装饰签订《法人股转让协议书》，晨星药厂将其所持重庆医药的10万股转让给渝药装饰。本次股权转让完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	2,794.00	55.39
2	其余23家法人股	491.71	9.75
3	四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下）	291.00	5.77
4	四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下）	17.19	0.34
5	四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下）	484.30	9.60
6	四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下）	474.80	9.41
7	四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下）	300.00	5.95
8	渝药装饰	65.00	1.29
9	职工股	126.00	2.50
合计		5,044.00	100.00

（5）2007年股权转让

四川迪康及其关联公司分别于2005年5月10日、5月30日与茂业商业签订《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》，将其所持重庆医药的1,567.29万股质押给茂业商业，用以担保总计11,585万元欠款。

2007年4月17日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2007]成执字第376-1、377-1、378-1、379-1、380-1、381-1、915-1），四川省成都市中级人民法院将四川迪康及其关联公司所持有的，登记在渝药装饰、赛泰科

技、和平广告、海口五洲及大川科技名下的重庆医药1,567.29万股抵偿给茂业商业。本次股权转让完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	2,794.00	55.39
2	茂业商业	1,567.29	32.16
3	其余23家法人股	491.71	9.75
4	渝药装饰	65.00	1.29
5	职工股	126.00	2.50
合计		5,044.00	100.00

3、2007年度重庆医药增资

2007年12月根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆市医药股份有限公司增资扩股的批复》（渝国资产[2007]180号），本次增发实际由股东重庆化医控股（集团）公司和深圳茂业（集团）股份有限公司分别认购5,588万股、3,134.58万股，共计增发8,722.58万股，总股本达到13,766.58万股。重庆铂玛会计师事务所有限公司对本次增资出具重铂会验[2007]0091号《验资报告》，截至2007年12月20日，化医集团实际缴纳注册资本5,588万元，资本公积14,696.44万元；深圳茂业实际缴纳注册资本3,134.58万元，资本公积8,243.95万元；本次增资后公司的注册资本为人民币13,766.58万元，其中化医集团持股数量为8,382万股，持股比例为60.89%；深圳茂业持股数量为3,134.58万股，持股比例为22.77%；茂业商业持股数量为1,567.29万股，持股比例为

11.38%；其余股东持股数量为682.71万股，持股比例为4.96%。本次增资完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	8,382.00	60.89
2	深圳茂业	3,134.58	22.77
3	茂业商业	1,567.29	11.38
4	其余23家法人股	491.71	3.57
5	渝药装饰	65.00	0.47
6	职工股	126.00	0.92
合计		13,766.58	100.00

4、2010年度重庆医药增资

2010年12月13日，重庆医药股份有限公司召开第2010年第二次临时股东大会，通过《重庆医药股份有限公司关于增资扩股议案》及相应的章程修正案，本次增资扩股价格以2009年度审计的每股净资产3.94元确定，按每股1：

0.8的比例向现有股东定向增发，全部以货币方式出资；2011年2月14日根据重庆市国资委下发渝国资产[2011]41号《关于同意重庆医药股份有限公司增资扩股的批复》，公司的股东化医集团、茂业商业及深圳茂业分别向重庆医药股份有限公司投入资本人民币6,705.60万元、人民币1,253.83万元、和人民币2,507.66万元，其中用于增加公司股本人民币10,467.09万元，实际认购10,467.096万股，公司注册资本从13,766.58万元增加至24,233.676万元。重庆康华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2011年1月17日出具重庆康华验报字【2011】第2号《验资报告》。本次增资完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	15,087.60	62.26
2	深圳茂业	5,642.24	23.28
3	茂业商业	2,821.12	11.64
4	其余23家法人股	491.71	2.03
5	渝药装饰	65.00	0.27
6	职工股	126.00	0.52
合计		13,766.58	100.00

5、2011年度股权变更

2011年8月，根据化医集团、深圳茂业和成都人民商场股份有限分别与重庆医药股份有限公司签署《股权转让协议》，重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业和成都人民商场股份有限公司受让了重庆医药股份有限公司包括职工股在内的其他股东持有的部分股份合计191万股，对价人民币为666.13万元。经过上述增资及股权变更后，化医集团持有重庆医药股份有限公司62.81%的股权，深圳茂业持有重庆医药股份有限公司23.44%股权，成都人民商场股份有限公司持有重庆医药股份有限公司11.72%的股权，西南药业股份有限公司及其他22家单位持有2.03%的股权。本次股权变更完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	15,220.48	62.81
2	深圳茂业	5,680.99	23.44
3	茂业商业	2,840.50	11.72

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
4	其余23家法人股	491.71	2.03
合计		24,233.67	100.00

6、2011年度企业更名

2011年10月，公司名称由“重庆医药股份有限公司”变更为“重庆医药（集团）股份有限公司”。

7、2012年度重庆医药增资

2012年3月，根据重庆市国有资产监督管理委员会向化医集团下发《关于同意重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[2012]126号），化医集团以所持有的重庆科瑞制药（集团）有限公司82.63%的股权、重庆药友制药有限责任公司38.67%的股权、重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%的股权对重庆医药进行增资。上述股权以2011年3月31日为评估基准日，按评估确定的净资产人民币75,992.28万元作价折股投入公司，折合公司股份118,000,433股，差额人民币64,192.23万元计入资本公积。上述增资完成后，公司的总股本为360,337,193股，其中化医集团持有270,205,225股，占公司总股本的74.99%；深圳茂业持有56,809,912股，占公司总股本的15.77%；茂业商业持有28,404,956股，占总股本的7.88%，西南药业股份有限公司及其他股东持有4,917,100股，占总股本的1.36%。此次增资由重庆市康华会计师事务所所出具的重康会验报字（2012）第9号验资报告验证。截至2012年3月31日，上述增资的相关公司登记变更手续办理完毕。本次股权变更完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	27,020.52	74.99
2	深圳茂业	5,680.99	15.77
3	茂业商业	2,840.50	7.88
4	其余23家法人股	491.71	2.03
合计		36,033.72	100.00

8、2015年度重庆医药增资

2015年9月，根据重庆医药2015年第三次临时股东大会决议和《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有

关事宜的批复》（渝国资【2015】186号），公司增发8,950万股股份申请增加注册资本人民币8,950万元。本次增发由以下股东投入：天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）投入资本人民币2,200万元、上海复星医药（集团）股份有限公司投入资本人民币1,350万元、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）投入资本人民币600万元、广州白云山医药集团股份有限公司投入资本人民币1,000万元、深圳茂业（集团）股份有限公司投入资本人民币1,000万元、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）投入资本人民币2,800万元。本次增资后，重庆医药的注册资本为人民币449,837,193.00元，重庆化医控股（集团）公司持有270,205,225股，占总股本的60.0673%，深圳茂业（集团）股份有限公司持有66,809,912股，占总股本的14.8520%，成都人民商场股份有限公司持有28,404,956股，占总股本的

6.3145%，天津天士力建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）持有2,200万股，占总股本的4.8907%，上海复星医药（集团）股份有限公司持有1,350万股，占总股本的3.0011%，重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有600万股，占总股本1.3338%，广州白云山医药集团股份有限公司持有1000万股，占总股本的2.223%，重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有2800万股，占总股本的6.2245%，西南药业股份有限公司及其他股东持有4,917,100股，占总股本的1.0931%。此次增资由立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的信会师渝验字【2015】第10709号验资报告审验。截至2015年9月30日，上述增资的相关工商登记变更手续已经办理完毕。本次增资完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	27,020.52	60.07
2	深圳茂业	6,680.99	14.85
3	茂业商业	2,840.50	6.31
4	重庆新兴医药基金	2,800.00	6.22
5	天士建发	2,200.00	4.89
6	复星医药	1,350.00	3.00
7	白云山	1,000.00	2.22
8	渤溢基金	600.00	1.33
9	其余23家法人股	491.71	1.11
合计		44,983.72	100

9、2016年度股权变更

为了清理本公司与下属子公司交叉持股事项，根据重庆国有资产监督管理委员会文件《关于重庆泰业医药有限责任公司等企业协议转让所持有重庆医药（集团）股份有限公司股份有关事项的批复》（渝国资【2015】517号），公司大股东化医集团溢价收购子公司重庆泰业医药有限责任公司和重庆医药集团永川医药有限公司（原重庆科瑞康丰药业有限责任公司）持有本公司的股权共计100,000股，该项股权收购相关登记变更手续于2016年2月18日完成。2016年3月，重庆药友制药有限责任公司与上海复星医药（集团）股份有限公司签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，重庆药友制药有限责任公司向上海复星医药（集团）股份有限公司转让其所持重庆医药的股权10万股。2016年3月，重庆医药工业研究院有限责任公司与上海复星医药（集团）股份有限公司签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，重庆医药工业研究院有限责任公司向上海复星医药（集团）股份有限公司转让其所持有的股权5.7万股。以上股权相关登记变更手续于2016年4月13日完成。本次股权变更完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	化医集团	27,020.52	60.07
2	深圳茂业	6,680.99	14.85
3	茂业商业	2,840.50	6.31
4	重庆新兴医药基金	2,800.00	6.22
5	天士建发	2,200.00	4.89
6	复星医药	1,365.70	3.04
7	白云山	1,000.00	2.22
8	渤溢基金	600.00	1.33
9	其余23家法人股	466.01	1.05
合计		44,983.72	100

10、2017年度股权变更

2016年8月19日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于公司参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》，根据中国证券监督管理管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174号）核准的发行方案，本

次方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

（1）重大资产出售

本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股

外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估，根据华康评估出具的“重康评报字（2016）第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率

0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为148,679.21万元。

（2）发行股份购买资产

建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟购买资产的净资产账面价值为379,786.06万元，评估值为693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为669,725.59万元。本次发行股份购买资产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的

2015年7月20日，中国证监会出具证监许可[2015]1632号文，核准东凌国际发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司在该重组中以其持有的中农国际钾盐开发有限公司2%股权参与股份发行而获得东凌国际7,068,965股股份，限售期36个月。2015年9月28日，东凌国际完成股份变更登记，新增发行股份于深圳证券交易所上市。

90%，即5.93元/股，据此计算，建峰化工向发行股份购买资产交易对方发行股份的数量为1,129,385,461股。

（3）所处的阶段及已履行的法律程序

2016年3月18日建峰化工开市起停牌，2017年7月24日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174号）核准，2017年8月完成重大资产出售及发行股份购买资产，并完成股权转让手续。2018年8月，ST建峰更名为重药控股股份有限公司并恢复上市。

经过该次股权变更，重药控股持有重庆医药96.59%的股权，成为发行人的第一大股东，本次股权转让手续已于2017年8月办理完成。本次股权变更完成后，股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	重药控股	43,450.72	96.59
2	化医集团	1,449.83	3.22
3	其他股东	83.13	0.19
合计		44,983.72	100.00

其他股东名称及持股明细分别为：深圳茂业0.09%、茂业商业0.04%；其他6家股东合计0.06%（分别为：1）海口市医药公司2）大同市星火制药厂3）成都制药一厂4）重庆银桥房地产开发有限公司5）沈阳医药股份有限公司6）重庆五州装饰工程有限公司）。

11、2019年度股权变更

为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，同时也是解决公司2017年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股份兜底的遗留问题，重药控股以现金33,720.70万元收购化医集团、深圳茂业及茂业商业合计持有的重庆医药3.35%股份。本次收购完成后，重药控股持有重庆医药99.94%股份。化医集团、深圳茂业及茂业商业不再持有重庆医药股份。

重药控股已于2019年12月20日在重庆股份转让中心办理完毕关于上述收购重庆医药少数股东股权过户手续。本次股权变更完成后，重庆医药股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	重药控股	44,958.71	99.94
2	其他股东	25.01	0.06
合计		44,983.72	100.00

截至本报告书签署日，重庆医药注册资本人民币449,837,193.00元，股东持股情况如下：重药控股持有449,587,093股，占总股本99.94%；其他股东持有250,100股，占总股本0.06%。

其他6家股东名称分别为：（1）海口市医药公司（2）大同市星火制药厂

（3）成都制药一厂（4）重庆银桥房地产开发有限公司（5）沈阳医药股份有限公司（6）重庆五州装饰工程有限公司。

重庆医药的实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。

（三）股权结构和控制关系

（四）主营业务发展情况

截至目前，重庆医药主要业务分为三个板块：纯销、分销、零售。纯销指公司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗器械直接供应至医院等区

县级及以上（二、三级）医疗卫生机构及第三终端

销售；分销指公司作为药品、医疗器销售配送商，将采购的药品、医疗器械销售给其他医药商业企业（含零售连锁公司）；零售指公司自有零售直营药房的销售，通过直营药房将药品供应给消费者。

（五）主要财务数据

1、资产负债情况

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总计	2,483,276.51	1,961,391.58
负债总计	1,748,817.19	1,301,160.13
归属于母公司股东的权益	655,204.41	601,950.29

注：重庆医药截至2018年12月31日、2019年12月31日数据已经审计。

2、经营成果情况

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
营业收入	3,384,381.20	2,580,273.92
营业利润	109,596.64	81,783.92
利润总额	109,999.46	81,280.15
净利润	93,267.63	71,434.42

注：重庆医药2018年度、2019年度数据已经审计。

（六）主要对外投资情况

截至2019年12月31日，重庆医药的主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例/ 出资比例（%）	行业类别
1	重庆医药集团四川医药有限公司	15,000.00	100.00	药品流通
2	重庆医药和平医疗器械有限公司	5,000.00	100.00	药品流通
3	重庆医药新特药品有限公司	10,000.00	100.00	药品流通
4	重庆医药集团和平新健康科技有限公司	10,000.00	100.00	药品流通
5	重庆医药集团中药有限公司	10,000.00	100.00	药品流通
6	重庆医药集团江西医药有限公司	2,000.00	100.00	药品流通
7	重庆和平药房连锁有限责任公司	15,000.00	100.00	药品流通
8	重庆医药集团药销医药有限公司	8,000.00	100.00	药品流通

终端：指对二级/区县级以下医疗卫生机构（含卫生中心、卫生院、卫生室、卫生站、养老院、诊所、医务室、小型厂矿医院、计生服务中心及其他卫生事业机构）、社会药店、单体药店的销售。

序号	公司名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例/ 出资比例（%）	行业类别
9	重庆医药集团药特分有限责任公司	10,000.00	100.00	药品流通
10	重庆医药集团医贸药品有限公司	15,000.00	100.00	药品流通
11	重庆医药和平医药批发有限公司	35,000.00	100.00	药品流通
12	青海省医药有限责任公司	8,000.00	100.00	药品流通
13	重庆医药集团富业实业有限公司	1,000.00	100.00	药品流通
14	重庆医药集团颐合健康产业有限公司	5,000.00	100.00	药品流通
15	重庆医用设备厂有限责任公司	3,831.63	100.00	药品流通
16	重药控股陕西医药有限公司	5,000.00	100.00	药品流通
17	重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司	15,000.00	100.00	药品流通
18	重庆医药集团四川物流有限公司	15,000.00	100.00	药品流通
19	重庆医药集团科渝药品有限公司	5,000.00	100.00	药品流通
20	重庆医药集团和平物流有限公司	35,000.00	100.00	药品流通
21	重庆医药集团供应链管理有限公司	2,000.00	100.00	药品流通

二、交易对方与上市公司之间不存关联关系

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

三、其他事项说明

（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，重庆医药不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据重庆医药出具的说明及重庆医药公开披露的信息，截至本报告书签署日，重庆医药及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明

根据重庆医药出具的说明，最近五年内，重庆医药及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 标的资产基本情况

一、基本信息

本次拟出售的标的资产为天士力及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业合计持有的天士营销

99.9448%股权，本次交易完成后天士力将不再持有天士营销股权。天士营销基本情况如下表所示：

公司名称	天津天士力医药营销集团股份有限公司
公司英文名称	Tianjin Tasly Medcine Distribution Group Co., Ltd.
公司类型	股份制公司
注册资本	158,277,639元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1999年6月9日
注册地址	天津市北辰区科技园区
办公场所	天津市北辰区普济河东道2号
统一社会信用代码	91120113718234252M
邮政编码	300402
电话、传真号码	86-022-26736290、86-022-86342974
经营范围	中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立

1999年6月，天士力与天津天使力药物研究开发有限公司作为天士营销有限公司股东，共同设立天士营销有限公司，注册资本230万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗器械、化学原料药、保健品的销售。企业类型为有限责任公司，注册地址为天津市北辰科技园区。 根据北京中润会计师事务所出具的中润验字【99】第016号《验资报告》，经审验，截至1999年9月15日，天士营销有限公司股东天士力、天津天士力制药集团有限公司已以货币出资的方式，足额缴纳出资，天士营销有限公司230万元注册资本金已经到位。

天士营销有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士力	80.50	80.50	货币	35.00%
天津天使力药物研究开发有限公司	149.50	149.50	货币	65.00%
合计	230.00	230.00	100.00%

（二）第一次股权转让

2000年8月10日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意股东天津市金士力药物研究开发有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公司）将其持有的天士营销有限公司80.50万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的35%，以163.77万元转让给股东天士力，股东天津市金士力药物研究开发有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公司）将其持有的天士营销有限公司69.00万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的30%，以140.38万元转让给股东天津天士力新资源药业有限公司。

本次股权转让完成后，天士营销有限公司的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士力	161.00	161.00	货币	70.00%
天津天士力新资源药业有限公司	69.00	69.00	货币	30.00%
合计	230.00	230.00	100.00%

（三）第一次增资

2001年7月18日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有限公司全体股东同比例增加注册资本，股东天士力增加出资额189.00万元，股东天津天士力新资源药业有限公司增加出资额81.00万元，出资方式均为货币出资。本次增资后，天士营销有限公司新增注册资本270.00万元，注册资本总额增至500.00万元。

根据2001年8月24日天津天地会计师事务所有限公司出具的津天地验内字【2001】第361号《验资报告》，经审验，截至2001年8月24日止，天士营销有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本270.00万元。

本次增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士力	350.00	350.00	货币	70.00%
天津天士力新资源药业有限公司	150.00	150.00	货币	30.00%
合计	500.00	500.00	100.00%

（四）第二次增资

2002年9月26日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有限公司增加注册资本人民币4,500.00万元，同意股东天士力以现金方式增资3,000万元，以未分配利润转增资本金150.00万元，同意股东天津天士力新资源药业有限公司以现金方式增资1,285.71万元，以未分配利润转增资本金64.29万元。

根据北京中润会计师事务所有限责任公司出具中润验字【2002】第021号《验资报告》，截至2002年9月30日止，天士营销有限公司已收到股东缴纳的新增货币资本4,285.71万元，同时将未分配利润214.29万元转增股本，天士营销有限公司注册资本已足额缴纳。

本次增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权 比例
天士力	3,500.00	3,350.00	货币	70.00%

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权 比例
		150.00	未分配利润转增
天津天士力新资源药业有限公司	1,500.00	1,435.71	货币	30.00%
		64.29	未分配利润转增
合计	5,000.00	5,000.00	100.00%

（五）第二次股权转让及第三次增资

2002的11月24日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意股东天津天士力新资源药业有限公司将其持有的1,500.00万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的30.00%，以1,847.83万元的价格转让给天津天时利置业发展有限公司。

2003年3月24日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有限公司全体股东同比例增加注册资本，本次合计增资2,900.00万元，其中天士力增资2,030.00万元，天津天时利置业发展有限公司增资870.00万元。

根据北京中润会计师事务所有限责任公司出具中润验字（2003）第015号《验资报告》，经审验，截至2003年5月31日止，天士营销有限公司已收到股东天士力、天津天时利置业发展有限公司缴纳的货币资本合计2,900.00万元，变更后的累计实收注册资本为7,900.00万元。

本次股权转让及增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资额	出资方式	股权 比例
天士力	5,530.00	5,380.00	货币	70.00%
		150.00	未分配利润转增
天津天时利置业发展有限公司	2,370.00	2,305.71	货币	30.00%
		64.29	未分配利润转增
合计	7,900.00	7,900.00	100.00%

（六）第三次股权转让及第四次增资

2014年5月25日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有限公司股东天津宝士力置业发展有限公司（原股东天津天时利置业有限公司）将其持有的2,370.00万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的30%，

以4,553.39万元转让给天士力。本次股权转让完成后，天士力持有天士营销有限公司100%的股权。同时，股东天士力决定以18,000.00万元现金向天士营销有限公司增资，本次增资完成后天士营销有限公司注册资本增至25,900.00万元，根据《中国光大银行天津滨海分行借记通知》显示（流水号901309009506），天士力于2014年5月16日向有限公司汇入18,000.00万元，完成本次增资。

本次股权及增资完成转让后，天士营销有限公司股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
天士力	25,900.00	25,900.00	货币	100.00%
合计	25,900.00	25,900.00	100.00%

（七）第五次增资

2015年6月4日，经天士营销有限公司股东决定，公司股东天士力以货币方式增资20,000.00万元，本次增资完成后，天士营销有限公司注册资本总额增至45,900.00万元。

根据2015年4月13日《中国建设银行客户专用回单》（津0005461570），天士力汇入增资款20,000.00万元，完成本次增资。

本次增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
天士力	45,900.00	45,900.00	货币	100.00%
合计	45,900.00	45,900.00	100.00%

（八）存续分立及减资

2016年9月29日，经天士营销有限公司股东决定，天士营销有限公司以存续分立的方式对主营业务非相关资产进行剥离，分立前的天士营销有限公司作为存续主体，新设天津天士力企业管理有限公司作为派生主体，并由新设公司承接由原天士营销有限公司分立出的主营业务非相关资产，本次分立后，天士营销有限公司注册资本变为38,000万元，天津天士力企业管理有限公司注册资本为7,900万元。本次分立完成后，存续主体与派生主体将按照分立方案确

定各自的资产、负债，并对分立前天士营销有限公司的债权、债务承担连带责任。根据《公司法》，天士营销有限公司就本次分立事宜编制了资产负债表及财产清单，并向债权人逐一发出通知，同时于2016年9月30日在《天津日报》刊登了《天津天士力医药营销集团有限公司分立公告》。

2016年10月25日，根据天健会计师事务所出具的天士营销有限公司2016年9月30日资产负债表及本公司编制的财产清单，天士营销有限公司全体股东与派生公司全体股东签订了《天津天士力医药营销集团有限公司分立协议》。

根据2016年11月8日天健会计师事务所出具的天健验【2016】452号《验资报告》，经审验，截至2016年11月7日，天士营销有限公司已减少实收资本7,900.00万元。分立后天士营销有限公司的注册资本和实收资本均为人民币38,000.00万元。

2016年11月18日，天士营销有限公司就上述分立事项于天津市北辰区工商局办理了工商变更登记并取得新营业执照。

（九）第六次增资

2016年12月13日，经天士营销有限公司股东决定，同意天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻和天津瑾祥分向公司进行增资，增资总额5,740.75万元。其中天津善祺认缴出资额1,622.69万元，天津致臻认缴出资额2,411.28万元，天津瑞展认缴出资额1,097.58万元，天津瑞臻认缴出资额237.32万元，天津瑾祥认缴出资额371.89万元。本次增资完成后天士营销有限公司注册资本总额为43,740.75万元，股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资额	实缴出资额	出资 方式	股权 比例
天士力	38,000.00	38,000.00	货币	86.88%
天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）	1,622.69	1,622.69	股权	3.71%
天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）	2,411.28	2,411.28	股权	5.51%
天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）	1,097.58	1,097.58	股权	2.51%
天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）	237.32	237.32	股权	0.54%
天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）	371.89	371.89	货币	0.85%

股东	认缴出资额	实缴出资额	出资 方式	股权 比例
合计	43,740.75	43,740.75	-	100.00%

本次增资中，天津善祺、天津致臻、天津瑞展和天津瑞臻分别以其持有公司子公司陕西天士力医药有限公司（以下简称“陕西天士力”）21.61%的股权、广东粤健（天士力广东医药有限公司，原广东天士力粤健医药有限公司，以下简称“天士力广东”）49.00%的股权、天津国药渤海医药有公司（以下简称“天津渤海”）40.00%股权和岳阳瑞致医药有限公司（以下简称“岳阳瑞致”）35.00%的股权向天士营销有限公司进行增资，天津瑾祥以货币出资的方式向天士营销有限公司进行增资。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字【2016】348号、349号、350号、351号资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日的陕西天士力、广东粤健、天津渤海和岳阳瑞致的股权价值评估情况如下所示：

单位：万元

评估标的	评估基准日资产净额①	资产法评估结果②	收益法评估结果③
陕西天士力	3,235.14	3,550.84	7,782.44
广东粤健	2,763.21	3,294.44	4,934.91
天津渤海	1,608.61	3,015.30	3,199.07
岳阳瑞致	928.99	1,016.78	1,009.13

天士营销有限公司股东与本次增资各方参考上述资产评估结果，结合上述各公司的经营情况、所在地的药品流通市场竞争情况，最终就上述各公司股权的合理价值达成一致意见。

用于本次增资的陕西天士力21.61%股权、广东粤健49.00%股权、天津渤海40.00%股权和岳阳瑞致35.00%股权对价分别为1,622.69万元、2,411.28万元、1,097.58万元和237.32万元，上述对价较评估基准日各公司账面净资产溢价/折价率见上下表所示：

评估标的	本次增资时标的资产100%股权估值	用于增资的股权比例	用于增资的股权比例所对应的对价	较评估基准日标的资产的净资产溢价/折价率
陕西天士力	7,508.96	21.61%	1,622.69	132.11%
广东粤健	4,920.98	49.00%	2,411.28	78.09%

评估标的	本次增资时标的资产100%股权估值	用于增资的股权比例	用于增资的股权比例所对应的对价	较评估基准日标的资产的净资产溢价/折价率
天津渤海	2,743.94	40.00%	1,097.58	70.58%
岳阳瑞致	678.06	35.00%	237.32	-29.75%

根据天健会计师事务所于2016年12月27日出具的天健验【2016】543号《验资报告》，经审验，截至2016年12月26日，天士营销有限公司已收到货币增资款371.89万元，同时，用于增资的各公司股权资产均已过户完毕，变更后的天士营销有限公司累计实收注册资本为43,740.75万元。

（十）第四次股权转让

2017年1月20日，天士营销有限公司召开股东会，为进一步优化法人治理结构，建立和完善高级管理人员激励约束机制，凝聚核心骨干员工，有效调动管理团队及骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升市场竞争力和可持续发展能力，确保发展战略和经营目标的实现，股东天士力将其持有的天士营销有限公司2,187.04万元的出资额转让至天津晟隆，并拟以天津晟隆作为员工持股平台主体开展股权激励计划。天士力合计转让其持有的天士营销有限公司注册资本总额的5%，转让价格为2,844.11万元，定价依据为截至2016年12月31日公司经审计的每股净资产金额。

本次股权转让完成后，天士营销有限公司股权结构如下所示：

单位：万元

股东	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	股权比例
天士力	35,812.96	35,812.96	货币	81.88%
天津善祺	1,622.69	1,622.69	股权	3.71%
天津致臻	2,411.28	2,411.28	股权	5.51%
天津瑞展	1,097.58	1,097.58	股权	2.51%
天津瑞臻	237.32	237.32	股权	0.54%
天津瑾祥	371.89	371.89	货币	0.85%
天津晟隆	2,187.04	2,187.04	货币	5.00%
合计	43,740.75	43,740.75	100.00%

（十一）股份制变更

2017年1月25日，天士营销有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2016年12月31日为基准日，将天士营销有限公司变更为股份有限公司，截至

2017年1月25日的天士营销有限公司的全体股东共同作为发起人，以其持有的天士营销有限公司股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份。

本次天士营销有限公司整体变更为股份有限公司的过程中，天士营销有限公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日分别对天士营销有限公司进行了审计和评估。

2017年2月21日，天士营销有限公司召开股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，并废止原《公司章程》，同时解散天士营销有限公司董事会以及免除相关董事及监事职务。

同日，天士营销有限公司全体股东共同作为发起人签署了《天津天士力医药营销集团股份有限公司发起人协议》，根据天健会计师事务所出具的天健审【2017】156号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字【2017】026号《资产评估报告书》，截至2016年12月31日，天士营销有限公司母公司报表经审计的账面净资产值为56,882.23万元，经评估的净资产值为63,330.01万元，天士营销有限公司股东按5.6882:1的折股比例，将基准日经审计的净资产56,882.23万元折合股份有限公司股本总额10,000.00万元，每股面值1元，剩余净资产46,882.23万元计入资本公积，各发起人持股比例与天士营销有限公司阶段持股比例相同。

2017年3月3日，根据天健会计师事务所出具的天健验【2017】57号《验资报告》，确认天士营销有限公司已收到各股东以其拥有的天士营销有限公司净资产折合的股本合计10,000.00万元，净资产折合股份后的余额转为资本公积。同日召开天津天士力医药营销集团股份有限公司创立大会，会议一致通过了创立大会所有议案。

2017年3月14日，天士营销取得股份制变更后的《营业执照》，根据《营业执照》记载，公司统一社会信用代码为91120113718234252M，注册资本为10,000.00万元。

天士营销成立时，各股东持股比例如下：

单位：万股

序号	股东	股东性质	持股数量	股权比例
1	天士力	法人股东	8,187.55	81.88%
2	天津善祺	非法人股东	370.98	3.71%
3	天津致臻	非法人股东	551.27	5.51%
4	天津瑞展	非法人股东	250.93	2.51%
5	天津瑞臻	非法人股东	54.26	0.54%
6	天津瑾祥	非法人股东	85.02	0.85%
7	天津晟隆	非法人股东	500.00	5.00%
合计			10,000.00	100.00%

（十二）2018年第一次非公开发行股票

2017年12月30日，天士营销召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，2018年1月12日，天士营销召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，天士营销以每股人民币7.5元向国信证券和东兴证券合计发行1,596,000股股票，合计募集资金11,970,000.00元，国信证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司成为天士营销做市商。2018年2月2日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2018】27号），确认截至2018年2月1日止，天士营销实际已向国信证券和东兴证券合计发行股票1,596,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.50元，应募集资金总额11,970,000.00元，募集资金净额为10,894,528.30元，其中计入股本1,596,000.00元，计入资本公积9,298,528.30元。

2018年3月5日，全国中小企业股份转让系统印发了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]908号），对本次股票发行的备案申请予以确认。2018年 4月3日，本次新增股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

本次发行完成后，天士营销股权结构如下：

单位：万股

序号	股东	持股数量	股权比例
1	天士力	8,187.55	80.59%
2	天津致臻	551.27	5.43%

序号	股东	持股数量	股权比例
3	天津晟隆	500.00	4.92%
4	天津善祺	370.98	3.65%
5	天津瑞展	250.93	2.47%
6	国信证券股份有限公司	133.00	1.05%
7	天津瑾祥	85.02	0.84%
8	天津瑞臻	54.26	0.53%
9	东兴证券股份有限公司	26.60	0.26%
合计		10,159.60	100.00%

（十三）2018年第二次非公开发行股票

2018年4月27日，天士营销召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年第二次股票发行方案>的议案》等议案，2018年5月14日，天士营销召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年第二次股票发行方案>的议案》等议案，天士营销以每股人民币7.5元向李永昌、陈鹏、李冬梅、赵智源、金艳、何朋飞、尹斌燕、张芳、李伟光和刘金平等10名自然人投资者合计发行1,066,666股股票，合计募集资金7,999,995.00元。2018年6月9日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2018】130号），确认截至2018年5月17日止，天士营销实际已向李永昌等十人合计发行股票1,066,666股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.50元，共应募集资金总额7,999,995.00元，实际募集资金总额7,999,995.00元，其中计入股本1,066,666.00元，计入资本公积6,933,329.00元。

2018年6月14日，全国中小企业股份转让系统印发了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]2101号），对本次股票发行的备案申请予以确认。2018年 7月11日，本次新增股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

本次发行完成后，天士营销前十名股东情况如下：

单位：万股

序号	股东	持股数量	股权比例
1	天士	8,187.55	79.75%
2	天津致臻	551.27	5.37%
3	天津晟隆	500.00	4.87%

序号	股东	持股数量	股权比例
4	天津善祺	370.98	3.61%
5	天津瑞展	250.93	2.44%
6	国信证券股份有限公司	107.80	1.05%
7	天津瑾祥	85.02	0.83%
8	天津瑞臻	54.26	0.53%
9	李永昌	38.03	0.37%
10	东兴证券股份有限公司	25.70	0.25%
合计		10,171.53	99.08%

（十四）2018年第三次非公开发行股票

2018年8月17日，天士营销召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年第三次股票发行方案>的议案》等议案，2018年9月1日，天士营销召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年第三次股票发行方案>的议案》等议案，天士营销以每股人民币9.35元向控股股东天士力发行55,614,973股股票，合计募集资金519,999,997.55元。

2018年9月6日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2018】324号），确认截至2018年9月5日止，天士营销实际已向天士力发行股票55,614,973股，每股发行价格为人民币9.35元，应募集资金总额519,999,997.55元，募集资金净额为519,066,035.29元，其中计入股本55,614,973.00元，计入资本公积463,451,062.29元。

2018年9月21日，全国中小企业股份转让系统印发了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3311号），对本次股票发行的备案申请予以确认。2018年 10月15日，本次新增股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

本次发行完成后，天士营销股权结构如下：

单位：万股

序号	股东	持股数量	股权比例
1	天士力	13,749.05	86.87%
2	天津致臻	551.27	3.48%
3	天津晟隆	500.00	3.16%
4	天津善祺	370.98	2.34%
5	天津瑞展	250.93	1.59%

序号	股东	持股数量	股权比例
6	国信证券股份有限公司	133.00	0.69%
7	天津瑾祥	85.02	0.54%
8	天津瑞臻	54.26	0.34%
9	李永昌	37.93	0.24%
10	东兴证券股份有限公司	26.60	0.17%
合计		15,735.54	99.42%

（十五）2020年在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2019年10月16日，天士营销召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，2019年11月1日，天士营销召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。天士营销申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2019年11月27日，天士营销向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请。2020年1月2日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意天津天士力医药营销集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]5157号），同意天士营销股票自2020年1月3日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2020年1月3日，天士营销在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（十六）回购部分小股东股权情况

为充分保护股东权益，天士营销控股股东天士力、实际控制人承诺，由天士力对少数股东持有的股份进行回购，回购价格不低于其获取公司股票的成本价格，具体价格以双方协商确认为准，天士力与回购股东签署了股权转让协议。截至本报告书签署日，天士力已合计回购少数股东1.62%的股份，天士营销股权结构如下表所示：

单位：万股

序号	股东	持股数量	股权比例
1	天士力	14,006.57	88.4937%
2	天津致臻	551.27	3.4829%
3	天津晟隆	500.00	3.1590%
4	天津善祺	370.98	2.3438%
5	天津瑞展	250.93	1.5854%

序号	股东	持股数量	股权比例
6	天津瑾祥	85.02	0.5372%
7	天津瑞臻	54.26	0.3428%
8	何朋飞	8.74	0.0552%
合计		15,827.76	100.00%

三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日，天士力系天士营销控股股东，直接持有天士营销

88.4937%的股权，天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥及天津晟隆之普通合伙人天津蓝智企业管理有限公司系控股股东天士力全资子公司，天士力通过天津蓝智企业管理有限公司间接控制天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥及天津晟隆合计持有的11.4511%表决权。

因此，天士力、天士营销实际控制人均为闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士和李畇慧女士。

实际控制人详细情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（三） 实际控制人情况”。

四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）参控股公司情况

截至本报告书签署日，天士营销拥有直接控股子公司12家，间接控股子公司9家。

（二）主要资产情况

根据天健会计师出具的《标的公司2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，天士营销资产总额为917,370.11万元，主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	占比
货币资金	82,955.54	9.04%
应收票据	10,473.55	1.14%
应收账款	587,183.14	64.01%
应收款项融资	9,738.30	1.06%
预付款项	37,260.48	4.06%
其他应收款	31,437.58	3.43%
存货	125,879.64	13.72%
其他流动资产	3,661.15	0.40%
流动资产合计	888,589.38	96.86%
其他非流动金额资产	195.76	0.02%
固定资产	10,455.99	1.14%
无形资产	5,901.69	0.64%
商誉	6,834.50	0.75%
长期待摊费用	1,873.42	0.20%
递延所得税资产	3,519.36	0.38%
非流动资产合计	28,780.73	3.14%
资产合计	917,370.11	100.00%

截至2019年12月31日，天士营销的主要资产为应收账款和存货，两者合计金额占资产总额的比例为77.73%。

1、应收账款

截至2019年12月31日，天士营销应收账款账面价值为587,183.14万元，占资产总额的比例为64.01%，天士营销应收账款主要为医药流通业务开展过程中形成的应收货款。

2、存货

截至2019年12月31日，天士营销存货账面价值为125,879.64万元，占资产总额的比例为13.72%。天士营销存货主要为采购的药品、医疗器械等库存商品。

3、固定资产

截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序号	产权所有人	产权证编号	面积（m2）	房屋坐落	他项权利
1	湖南天士力	潭房权证湘潭市字第235276号	3,373.08	岳塘区双马镇双马工业园霞光东路6号	无
2	湖南天士力	潭房权证湘潭市字第235277号	6,094.90	岳塘区双马镇双马工业园霞光东路6号	无
3	湖南天士力	潭房权证湘潭市字第235278号	12,110.63	岳塘区双马镇双马工业园霞光东路6号	无
4	湖南天士力	潭房权证湘潭市字第235279号	2,318.48	岳塘区双马镇双马工业园霞光东路6号	无
5	湖南天士力	潭房权证湘潭市字第235295号	6,610.52	岳塘区双马镇双马工业园霞光东路6号	无
6	天津渤海	房地证津字第113021028643号	158.49	北辰区金凤里底商1-临10	无
7	天津渤海	房地证津字第116021100820号	1,214.95	新产业园区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地E座401室	无
8	天津渤海	房地证津字第116021102445号	265.74	新产业园区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-401	无
9	天津渤海	房地证津字第116021102446号	265.74	新产业园区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-501	无
10	天津渤海	房地证津字第116021102447号	263.28	新产业园区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502	无
11	辽宁物流	本房权证经技区第2014050783号	14,470.49	本溪经济技术开发区枫叶路200-3栋1至3层1号	无
12	辽宁物流	本房权证经技区第2014050782号	575.25	本溪经济技术开发区枫叶路200-4栋1至2层1号	无
13	山东天士力	鲁（2019）曲阜市不动产权第	949.25	曲阜市孔府商城4号楼	无

序号	产权所有人	产权证编号	面积（m2）	房屋坐落	他项权利
		0003468号
14	山东天士力	鲁（2019）曲阜市不动产权第0003469号	1,309.32	曲阜市孔府商城4号楼	无
15	湖南天士力	醴房权证醴字第00044662号	2,623.55	西山街道办事处碧山村、五里墩村	无

4、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的土地使有权情况如下：

序号	使用权权人	土地证号	面积（m2）	性质、用途	使用权期限	位置	他项权利
1	湖南天士力	潭国用（2008）第2100142号	16,988.73	出让、工业	2055年5月20日	岳塘区双马工业园	无
2	湖南天士力	潭国用（2008）第2100143号	15,644.29	出让、工业	2055年5月20日	岳塘区双马工业园	无
3	湖南天士力	潭国用（2008）第2100144号	23,893.15	出让、工业	2055年5月20日	岳塘区双马工业园	无
4	湖南天士力	醴国用（2009）第9084号	2,809.00	出让，工业	2058年12月15日	醴陵分公司宗地	无
5	辽宁物流	本国土经开国用（2012）第32号	81,900.00	出让、工业	2060年12月30日	本溪经济开发区枫叶路200	无
6	山东天士力	鲁（2019）曲阜市不动产权第0003468号	共用宗地307.49	出让、其他商服用地	2038年12月1日	曲阜市孔府商城4号楼	无
7	山东天士力	鲁（2019）曲阜市不动产权第0003469号	共用宗地464.34	出让、其他商服用地	2038年12月1日	曲阜市孔府商城4号楼	无
8	天士力广东	云（2020）砚山县不动产权第0000122号	19,916.30	出让，工业	2055年4月19日	砚山县江那镇铳卡砚山监狱	无

（2）软件著作权

截至本报告书签署日，天士营销及其子公司的软件著作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	注册号	注册登记日期	取得方式
1	湖南天士力	天士力民生医药质量追溯管理系统	软著登字第3064687号	2018年9月11日	原始取得
2	湖南天士力	天士力民生医药知微大数据分析系统	软著登字第3064641号	2018年9月11日	原始取得

序号	著作权人	软件名称	注册号	注册登记日期	取得方式
3	湖南天士力	天士力民生医药破损智能监测系统	软著登字第3064647号	2018年9月11日	原始取得
4	湖南天士力	天士力民生医药冷链运输温控系统	软著登字第3064852号	2018年9月11日	原始取得
5	湖南天士力	天士力民生医药供应链信息管理系统	软著登字第3063691号	2018年9月11日	原始取得
6	湖南天士力	天士力民生医药B2B自动传输系统	软著登字第3063324号	2018年9月11日	原始取得
7	湖南天士力	天士力民生医药B2C电商系统	软著登字第3063701号	2018年9月11日	原始取得
8	湖南天士力	天士力民生医药物流质量管理系统	软著登字第0249685号	2010年11月17日	原始取得
9	湖南天士力	天士力民生医药物流销售管理系统	软著登字第0250604号	2010年11月22日	原始取得
10	湖南天士力	天士力民生医药物流决策支持管理系统	软著登字第0249814号	2010年11月17日	原始取得
11	湖南天士力	天士力民生医药物流基础资料管理系统	软著登字第0249698号	2010年11月17日	原始取得
12	湖南天士力	天士力民生医药物流仓储管理系统	软著登字第0249746号	2010年11月17日	原始取得
13	湖南天士力	天士力民生医药物流采购管理系统	软著登字第0249686号	2010年11月17日	原始取得
14	湖南天士力	天士力民生医药物流财务管理系统	软著登字第0249812号	2010年11月17日	原始取得

（3）注册商标

截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的商标情况如下：

序号	所有权人	注册号	商标	商标名称	类别	注册有效期限
1	天津渤海	4245084		朗臣	5	2017年10月14日 2027年10月13日
2	天津渤海	4293464		利博新	5	2017年10月21日 2027年10月20日
3	天士营销	13839789		新生恒伢保 THE NEWPERMANENT TREASURE	3	2015年12月7日至2025年12月6日

序号	所有权人	注册号	商标	商标名称	类别	注册有效期限
4	天士营销	13839353		新生 恒牙宝	3	2016年2月28日至2026年2月27日
5	天士营销	13839676		新生 恒牙保 THE NEWPERMANENT TREASURE	3	2015年12月7日至2025年12月6日
6	天士营销	12066866		图形	35	2014年8月14日至2024年8月13日
7	天士营销	12066868		TASLY	35	2014年7月21日至2024年7月20日
8	天士营销	13839701		新生 恒伢宝 THE NEW PERMANENT TREASURE	3	2015年12月7日至2025年12月6日
9	天士营销	12066869		天士力TASLY	35	2014年7月21日至2024年7月20日
10	天士营销	12066867		天士力	35	2014年7月21日至2024年7月20日
11	天士营销	13839968		图形	3	2016年7月21日至2026年7月20日
12	天士营销	32925648		天士力生物 TASLY BIOPHARMA	35	2019年6月28日至2029年6月27日
13	天士营销	32932587		天士力生物TASLY BIOPHARMA及图	35	2019年6月28日至2029年6月27日

根据《股份转让合同》，天士营销拟对序号为3-13号的商标于股份交割日前启动转出程序，并于2021年6月30日前全部转出，天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，重庆医药应配合天士力履行相关手续，确保天士力及其认可的关联方可以使用上述商标。

（4）业务资质

截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的主要业务资质情况如下：

公司	业务资质	证号	认证机构	有效期至
天士营销	药品经营许可证	津AA1130113	天津市药品监督管理局	2024.10.9
天士营销	药品经营质量管理规范认证证书	A-TJ19-055	天津市药品监督管理局	2024.10.9
天士营销	医疗器械经营许可证	津辰食药监械经营许20150018号	天津市北辰区市场和质量监督管理局	2020.7.29
陕西华氏	药品经营许可证	陕AA0290012	陕西省药品监督管理局	2024.4.28
陕西华氏	药品经营质量管理规范认证证书	SN01-Aa-20190008	西安市市场监督管理局	2024.4.28
陕西华氏	医疗器械经营许可证	陕西食药监械经营许20160198号	陕西省西安市食品药品监督管理局	2021.3.17
陕西天士力	药品经营许可证	陕AA0290030	陕西省西咸新区市场服务与监督管理局	2024.5.22
陕西天士力	药品经营质量管理规范认证证书	SN13-Aa-20190009	陕西省西咸新区市场服务与监督管理局	2024.5.22
陕西天士力	医疗器械经营许可证	陕西食药监械经营许20160171号	西咸新区市场监督管理局	2021.3.3
北京天士力	药品经营许可证	京AA0100001	北京市食品药品监督管理局	2024.6.23
北京天士力	药品经营质量管理规范认证证书	A-BJ19-N0016	北京市食品药品监督管理局	2024.2.10
北京天士力	医疗器械经营许可证	京东食药监械经营许20150105号	北京市东城区市场监督管理局	2021.7.12
山东天士力	药品经营许可证	鲁AA5311967	山东省药品监督管理局	2024.11.27

公司	业务资质	证号	认证机构	有效期至
山东天士力	药品经营质量管理规范认证证书	SD01-Aa-20200010	山东省药品监督管理局	2024.12.31
山东天士力	医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许20150581	济南市食品药品监督管理局	2021.11.20
湖南天士力	药品经营许可证	湘AA7320038	湖南省食品药品监督管理局	2024.6.5
湖南天士力	药品经营质量管理规范认证证书	HN03-Aa-20190018	湖南省食品药品监督管理局	2024.6.5
湖南天士力	医疗器械经营许可证	湘潭食药监械经营许20150021号	湘潭市食品药品监督管理局	2021.7.27
岳阳瑞致	药品经营许可证	湘AA7300253	湖南省药品监督管理局	2024.12.29
岳阳瑞致	药品经营质量管理规范认证证书	HN06-Aa-20190151	湖南省药品监督管理局	2024.12.29
岳阳瑞致	医疗器械经营许可证	湘岳食药监械经营许20170003号	岳阳市市场监督管理局	2022.3.5
天士力广东	药品经营许可证	粤AA0200194	广东省药品监督管理局	2024.3.25
天士力广东	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-18-0131	广东省药品监督管理局	2023.12.9
天士力广东	医疗器械经营许可证	粤穗食药监械经营许20160285号	广州市食品药品监督管理局	2021.5.2
天士力东莞	药品经营许可证	粤AA7690364	广东省药品监督管理局	2024.6.18
天士力东莞	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-19-0390	广东省药品监督管理局	2024.5.8
天士力东莞	医疗器械经营许可证	粤东食药监械经营许20189773号	东莞市食品药品监督管理局	2023.9.19
天士力佛山	药品经营许可证	粤AA7571289	广东省食品药品监督管理局	2024.12.29
天士力佛山	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-19-1004	广东省药品监督管理局	2024.11.27
天士力佛山	医疗器械经营许可证	粤禅食药监械经营许20175001	佛山市食品药品监督管理局	2022.1.22
天士力惠州	药品经营许可证	粤AA7520132	广东省药品监督管理局	2024.6.4

公司	业务资质	证号	认证机构	有效期至
天士力惠州	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-19-0406	广东省药品监督管理局	2024.5.9
天士力惠州	医疗器械经营许可证	粤惠食药监械经营许20180033号	惠州市视频药品监督管理局	2023.7.8
天士力（汕头）	药品经营许可证	粤AA7541179	广东省药品监督管理局	2024.9.28
天士力（汕头）	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-19-0688	广东省药品监督管理局	2024.8.12
天士力（汕头）	医疗器械经营许可证	粤汕食药监械经营许20180076号	汕头市食品药品监督管理局	2021.9.29
天士力（湛江）	药品经营许可证	粤AA7590808	广东省药品监督管理局	2024.5.14
天士力（湛江）	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-19-0318	广东省药品监督管理局	2024.4.15
天士力（湛江）	医疗器械经营许可证	粤湛食药监械经营许20140011号	湛江市市场监督管理局	2024.5.19
天士力深圳	药品经营许可证	粤AA7551533	深圳市食品药品监督管理局	2020.11.10
天士力深圳	药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-15-0274	广东省食品药品监督管理局	2020.8.31
天士力深圳	医疗器械经营许可证	粤328586	深圳市市场和质量监督管理委员会宝安食品药品监督管理局	2023.12.5
渤海医药	药品经营许可证	津AA0400056	天津市药品监督管理局	2024.7.25
渤海医药	药品经营质量管理规范认证证书	A-TJ19-049	天津市食品药品监督管理局	2024.7.25
渤海医药	医疗器械经营许可证	津滨食药监械经营许20196031号	天津市滨海新区市场监督管理局	2024.11.17
辽宁天士力医药	药品经营许可证	辽AA0240014	辽宁省药品监督管理局	2024.11.21
辽宁天士力医药	药品经营质量管理规范认证证书	A-LN19-137	辽宁省药品监督管理局	2024.11.21
辽宁天士力医药	医疗器械经营许可证	辽沈食药监械经营许20150015号	沈阳市市场监督管理局	2022.3.9

公司	业务资质	证号	认证机构	有效期至
辽物流	药品经营许可证	辽AA4140013	辽宁省药品监督管理局	2024.5.22
辽物流	药品经营质量管理规范认证证书	A-LN19-027	辽宁省药品监督管理局	2024.5.22
辽物流	医疗器械经营许可证	辽溪食药监械经营许20160051号	辽宁省本溪市食品药品监督管理局	2021.3.21
辽卫服	药品经营许可证	辽AA0240075	辽宁省药品监督管理局	2024.9.22
辽卫服	药品经营质量管理规范认证证书	A-LN19-092	辽宁省药品监督管理局	2024.9.22
辽卫服	医疗器械经营许可证	辽沈食药监械经营许20151099号	沈阳市市场监督管理局	2020.12.20
（辽宁）医疗器械	医疗器械经营许可证	辽沈食药监械经营许20180336号	沈阳市市场监督管理局	2023.5.13
天士力朝阳	药品经营许可证	辽AA0240042	辽宁省食品药品监督管理局	2020.5.4
天士力朝阳	药品经营质量管理规范认证证书	A-LN15-126	辽宁省药品监督管理局	2020.5.4
天士力朝阳	医疗器械经营许可证	辽朝食药监械经营许20190234	辽宁省朝阳市行政管理部门	2024.8.25
山西天士力康美徕	药品经营许可证	晋AA3510044-2	山西省食品药品监督管理局	2021.10.8
山西天士力康美徕	药品经营质量管理规范认证证书	A-SX14-3004-2	山西省食品药品监督管理局	2021.10.8
山西天士力康美徕	医疗器械经营许可证	晋并食药监械经营许20160369号	太原市市场监督管理局	2021.6.29
北京医药物流	医疗器械经营许可证	京顺食药监械经营许20180009号	北京市顺义区市场监督管理局	2023.2.4

5、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况

截至2019年12月31日，天士营销资产受限情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	受限原因
货币资金	35,029.22	主要为银行承兑汇票保证金34,797.37万元、法院冻结资金231.35万元
应收账款质押	282,003.59	为发行应收账款资产证券化产品和银行融资提供质押担保

项目	金额	受限原因
应收票据质押	2,955.97	为银行融资提供质押担保
应收款项融资	834.24	为银行融资提供质押担保
合计	320,823.01	-

注：法院冻结资金系国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合同纠纷申请冻结的资金，天士营销子公司山东天士力与国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒退货发生了合同纠纷，涉及退货金额45.44万元。截至目前，该案件正在审理中。

（三）对外担保情况

截至2019年12月31日，天士营销对外担保情况如下表所示：

担保方	被担保方	担保最高债权额（万元）	担保金额 （万元）	担保起始日	担保是否履行完毕
天士营销	天津天士力大药房连锁有限公司	8,600.00	910.96	2018.9.27	该笔担保已于2020年3月执行完毕

（四）主要负债情况

根据天健会计师出具的《标的公司2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，天士营销的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	占比
短期借款	192,023.92	25.49%
交易性金融负债	3,882.57	0.52%
应付票据	78,198.01	10.38%
应付账款	200,382.65	26.60%
预收款项	2,231.98	0.30%
应付职工薪酬	1,556.40	0.21%
应交税费	5,221.03	0.69%
其他应付款	38,656.32	5.13%
一年内到期的非流动负债	94,792.96	12.58%
流动负债合计	616,945.84	81.90%
长期借款	8,513.83	1.13%
应付债券	127,302.22	16.90%
递延收益	527.71	0.07%
非流动负债合计	136,343.76	18.10%
负债合计	753,289.60	100.00%

截至2019年12月31日，天士营销主要负债为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和应付债券，上述项目占负债总额的比例为81.58%。天士

营销短期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券为银行借款和发行的应收账款资产证券化产品，应付账款主要为应付供应商货款。

1、正在履行的借款

截至2020年5月31日，天士营销正在履行的借款如下表所示：

单位：万元

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
1	湖南天士力民生药业有限公司	湘潭农商行雨湖支行	3,000.00	1年	2019-6-25	2020-6-24
2	湖南天士力民生药业有限公司	北京银行湘潭支行	3,000.00	1年	2019-7-25	2020-7-21
3	湖南天士力民生药业有限公司	华融湘江银行湘潭高新支行	1,300.00	1年	2019-8-21	2020-8-20
4	湖南天士力民生药业有限公司	上海农商行湘潭支行	2,000.00	1年	2019-9-29	2020-9-28
5	湖南天士力民生药业有限公司	华融湘江银行湘潭高新支行	2,200.00	1年	2019-10-17	2020-10-16
6	湖南天士力民生药业有限公司	招商银行湘潭分行	1,000.00	1年	2019-12-11	2020-12-10
7	湖南天士力民生药业有限公司	招商银行湘潭分行	500.00	1年	2019-12-18	2020-12-17
8	湖南天士力民生药业有限公司	中国工商银行湘潭岳塘支行	6,000.00	1年	2020-2-13	2021-2-11
9	湖南天士力民生药业有限公司	交通银行湘潭分行	3,000.00	1年	2020-2-21	2021-2-20
10	山西天士力康美徕医药有限公司	渣打银行天津分行	1,049.87	2个月	2020-4-13	2020-6-12
11	山西天士力康美徕医药有限公司	渣打银行天津分行	724.10	2个月	2020-4-17	2020-6-16

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
12	山西天士力康美徕医药有限公司	渣打银行天津分行	2,696.79	2个月	2020-4-25	2020-6-24
13	山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	5,000.00	1年	2019-6-28	2020-6-28
14	山西天士力康美徕医药有限公司	渣打银行天津分行	529.25	2个月	2020-5-7	2020-7-6
15	山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	4,000.00	1年	2019-9-29	2020-9-29
16	山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	3,650.00	1年	2019-10-23	2020-10-23
17	山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	1,350.00	1年	2019-10-28	2020-10-23
18	山西天士力康美徕医药有限公司	星展银行天津分行	200.00	6个月	2020-5-26	2020-11-26
19	山西天士力康美徕医药有限公司	星展银行天津分行	397.84	6个月	2020-5-27	2020-11-27
20	山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	950.00	1年	2019-12-26	2020-12-24
21	山西天士力康美徕医药有限公司	光大银行太原分行	1,396.80	10个月	2020-2-6	2020-12-27
22	山西天士力康美徕医药有限公司	光大银行太原分行	788.00	10个月	2020-3-4	2020-12-27
23	山西天士力康美徕医药有限公司	浙商银行天津分行	1,067.35	1年	2020-1-6	2020-12-29
24	山西天士力康美徕医药有限公司	浙商银行天津分行	9,792.64	1年	2020-1-6	2020-12-31
25	山西天士力康美徕医药有限公司	兴业银行太原分行	5,000.00	1年	2020-2-13	2021-2-13

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
26	山西天士力康美徕医药有限公司	渤海银行太原分行	541.37	1年	2020-3-11	2021-3-10
27	山西天士力康美徕医药有限公司	中国银行太原分行	350.00	1年	2020-3-13	2021-3-13
28	山西天士力康美徕医药有限公司	中国银行太原分行	887.50	1年	2020-3-17	2021-3-17
29	山西天士力康美徕医药有限公司	渤海银行太原分行	603.04	1年	2020-3-23	2021-3-22
30	山西天士力康美徕医药有限公司	中国银行太原分行	1,762.50	1年	2020-3-26	2021-3-26
31	山西天士力康美徕医药有限公司	交通银行山西省分行	1,354.00	1年	2020-3-31	2021-3-29
32	山西天士力康美徕医药有限公司	交通银行山西省分行	1,000.00	1年	2020-4-7	2021-4-6
33	山西天士力康美徕医药有限公司	交通银行山西省分行	646.00	1年	2020-4-16	2021-4-15
34	山西天士力康美徕医药有限公司	渤海银行太原分行营业部	725.90	1年	2020-4-23	2021-4-23
35	山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	5,000.00	1年	2020-4-28	2021-4-28
36	山西天士力康美徕医药有限公司	渤海银行太原分行	640.00	1年	2020-5-19	2021-5-18
37	辽宁卫生服务有限公司	兴业银行沈阳分行	2,000.00	1年	2019-7-11	2020-7-10
38	辽宁卫生服务有限公司	南洋银行大连分行	3,000.00	1年	2019-11-18	2020-11-18
39	辽宁卫生服务有限公司	中信银行沈阳分行	1,500.00	1年	2020-4-17	2021-4-16
40	辽宁卫生服务有限公司	中信银行沈阳分行	1,500.00	1年	2020-5-11	2021-5-10

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
41	辽宁天士力医药物流有限公司	建设银行天津北辰支行	8,000.00	1年	2019-6-28	2020-6-28
42	山东天士力医药有限公司	渣打银行天津分行	379.95	2个月	2020-4-10	2020-6-9
43	山东天士力医药有限公司	渣打银行天津分行	529.78	2个月	2020-5-16	2020-7-15
44	山东天士力医药有限公司	渣打银行天津分行	165.20	2个月	2020-5-25	2020-7-24
45	山东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	1,617.55	1年	2020-4-22	2021-4-16
46	山东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	1,331.01	1年	2020-4-28	2021-4-16
47	陕西华氏医药有限公司	澳新银行北京分行	3,211.59	2个月	2020-4-17	2020-6-12
48	陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	8,400.00	1年	2019-6-17	2020-6-16
49	陕西华氏医药有限公司	澳新银行北京分行	8,245.30	2个月	2020-4-20	2020-6-19
50	陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	6,600.00	1年	2019-7-10	2020-7-9
51	陕西华氏医药有限公司	澳新银行北京分行	9,680.97	2个月	2020-5-22	2020-7-22
52	陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	10,000.00	1年	2019-7-24	2020-7-23
53	陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	5,000.00	1年	2019-8-9	2020-8-8
54	陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	5,000.00	1年	2020-3-10	2021-3-9
55	陕西华氏医药有限公司	光大银行西安分行	10,000.00	1年	2020-3-12	2021-3-11
56	陕西天士力医药有限公司	中信银行西安分行	3,000.00	1年	2019-6-19	2020-6-19
57	陕西天士力医药有限公司	民生银行西安分行	2,500.00	1年	2019-6-26	2020-6-26

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
58	陕西天士力医药有限公司	建设银行天津北辰支行	6,000.00	1年	2019-6-28	2020-6-28
59	陕西天士力医药有限公司	西安银行小寨东路支行	500.00	2年	2018-8-3	2020-8-2
60	陕西天士力医药有限公司	星展银行天津分行	1,976.81	6个月	2020-5-26	2020-11-26
61	陕西天士力医药有限公司	招商银行西安雁塔路支行	5,000.00	1年	2020-1-22	2021-1-21
62	陕西天士力医药有限公司	西安银行小寨东路支行	500.00	30个月	2018-8-3	2021-2-2
63	陕西天士力医药有限公司	中国银行汉城路支行	5,000.00	1年	2020-3-30	2021-3-30
64	陕西天士力医药有限公司	浦发银行西安小寨支行	3,000.00	1年	2020-4-1	2021-4-1
65	陕西天士力医药有限公司	西安银行小寨东路支行	8,000.00	3年	2018-8-3	2021-8-2
66	天津国药渤海医药有限公司	渣打银行天津分行	1,000.00	2个月	2020-4-22	2020-6-21
67	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	28.40	1年	2019-7-31	2020-7-24
68	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	30.33	1年	2019-7-31	2020-7-24
69	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	11.09	1年	2019-7-31	2020-7-24
70	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	124.58	1年	2019-7-31	2020-7-24
71	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	45.84	7个月	2019-8-29	2020-8-21

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
72	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	139.55	1年	2019-8-29	2020-8-21
73	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	17.61	1年	2019-8-29	2020-8-21
74	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	180.92	1年	2019-8-30	2020-8-21
75	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	19.11	1年	2019-10-30	2020-10-23
76	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	14.67	1年	2019-10-30	2020-10-23
77	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	80.74	1年	2019-10-31	2020-10-23
78	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	23.39	1年	2019-10-31	2020-10-23
79	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	107.72	1年	2019-10-31	2020-10-23
80	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	10.70	1年	2019-10-30	2020-10-23
81	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	91.23	1年	2019-10-31	2020-10-23
82	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	107.67	1年	2019-11-28	2020-11-24
83	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	20.32	11个月	2019-12-9	2020-11-24
84	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	163.21	11个月	2019-12-9	2020-11-24
85	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	75.02	11个月	2019-12-9	2020-11-24

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
86	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	77.95	11个月	2019-12-9	2020-11-24
87	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	35.46	11个月	2019-12-9	2020-11-24
88	天津国药渤海医药有限公司	建设银行北辰支行	1,000.00	1年	2019-12-10	2020-12-10
89	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	11.35	1年	2019-12-30	2020-12-23
90	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	194.45	1年	2019-12-27	2020-12-23
91	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	35.83	1年	2019-12-27	2020-12-23
92	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	16.13	1年	2019-12-27	2020-12-23
93	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	46.94	1年	2019-12-26	2020-12-23
94	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	95.37	1年	2019-12-26	2020-12-23
95	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	11.19	1年	2019-12-26	2020-12-23
96	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	254.00	1年	2019-12-26	2020-12-23
97	天津国药渤海医药有限公司	北京银行红桥支行	1,000.00	1年	2020-1-3	2021-1-3
98	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	32.92	1年	2020-2-17	2021-2-9
99	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	176.00	1年	2020-2-17	2021-2-9

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
100	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	33.94	1年	2020-2-28	2021-2-23
101	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	72.18	1年	2020-2-28	2021-2-23
102	天津国药渤海医药有限公司	富邦华一银行天津自贸试验区支行	1,500.00	1年	2020-2-25	2021-2-25
103	天津国药渤海医药有限公司	兴业广开支行	1,500.00	1年	2020-2-27	2021-2-27
104	天津国药渤海医药有限公司	富邦华一银行天津自贸试验区支行	1,500.00	1年	2020-2-28	2021-2-28
105	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	125.42	1年	2020-3-31	2021-3-25
106	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	40.63	1年	2020-3-31	2021-3-25
107	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	26.11	1年	2020-3-31	2021-3-25
108	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	19.05	1年	2020-3-31	2021-3-25
109	天津国药渤海医药有限公司	招商银行天津分行	1,000.00	1年	2020-3-27	2021-3-26
110	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	17.35	1年	2020-5-28	2021-5-25
111	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	11.83	1年	2020-5-28	2021-5-25
112	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	35.94	1年	2020-5-28	2021-5-25
113	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	100.00	1年	2020-5-28	2021-5-25

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
114	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	29.01	1年	2020-5-28	2021-5-25
115	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	75.18	1年	2020-5-28	2021-5-25
116	天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	149.61	1年	2020-5-28	2021-5-25
117	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	4,312.78	9个月	2019-9-24	2020-6-9
118	广东天士力医药有限公司	交通银行广州中环支行	4,839.07	1年	2019-6-14	2020-6-14
119	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	220.30	6个月	2019-12-20	2020-6-18
120	广东天士力医药有限公司	交通银行广州中环支行	3,160.00	1年	2019-7-11	2020-7-11
121	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	3,101.05	1年	2019-9-26	2020-9-25
122	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	304.41	9个月	2019-12-27	2020-9-27
123	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	530.25	9个月	2019-12-27	2020-9-27
124	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	681.75	9个月	2019-12-27	2020-9-27
125	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	1,733.91	1年	2019-11-4	2020-10-29
126	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	446.20	1年	2019-11-12	2020-11-10
127	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	380.31	1年	2019-11-21	2020-11-20

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
128	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	399.00	1年	2019-12-16	2020-12-11
129	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	360.72	1年	2019-12-16	2020-12-11
130	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	808.63	1年	2020-1-17	2021-1-12
131	广东天士力医药有限公司	建设银行天津北辰支行	1,199.61	1年	2020-2-19	2021-2-19
132	广东天士力医药有限公司	建设银行天津北辰支行	11,795.43	1年	2020-2-26	2021-2-26
133	广东天士力医药有限公司	建设银行天津北辰支行	950.00	1年	2020-3-6	2021-3-6
134	广东天士力医药有限公司	建设银行天津北辰支行	1,639.01	1年	2020-3-20	2021-3-20
135	广东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	1,702.94	1年	2020-3-26	2021-3-26
136	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	38.80	1年	2019-6-3	2020-6-2
137	岳阳瑞致医药有限公司	渣打银行天津分行	2,000.00	2个月	2020-4-18	2020-6-17
138	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	26.40	1年	2019-7-26	2020-7-25
139	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	20.93	1年	2019-7-29	2020-7-28
140	岳阳瑞致医药有限公司	浙商银行天津分行	1,636.60	1年	2019-11-11	2020-11-5
141	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	26.50	1年	2019-12-18	2020-12-17
142	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	26.49	1年	2019-12-18	2020-12-17
143	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	36.28	1年	2019-12-25	2020-12-24
144	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	18.87	1年	2020-1-15	2021-1-14

序号	公司名称	借款银行	借款金额	借款期限	起息日	到期日
145	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	27.08	1年	2020-1-15	2021-1-14
146	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	30.78	1年	2020-2-26	2021-2-25
147	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	16.50	1年	2020-2-26	2021-2-25
148	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	24.19	1年	2020-3-13	2021-3-12
149	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	33.00	1年	2020-3-13	2021-3-12
150	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	42.64	1年	2020-3-27	2021-3-26
151	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	26.40	1年	2020-4-8	2021-4-8
152	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	24.19	1年	2020-4-14	2021-4-14
153	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	20.00	1年	2020-4-26	2021-4-26
154	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	24.19	1年	2020-5-20	2021-5-14
155	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	19.80	1年	2020-5-26	2021-5-14
156	岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	12.48	1年	2020-5-27	2021-5-27

2、或有负债情况

根据《标的公司2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，天士营销不存在或有负债。

五、主营业务发展情况

天士营销主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，具体业务板块可分为分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增值服务。

1、分销配送

天士营销作为医药流通企业，向上游的医药工业企业或医药经销公司采购药品、医疗器械等，向下游经销商、各级医疗服务机构、药店等终端客户进行分销和配送，通过购销价差获取利润。

2、零售连锁

天士营销零售连锁业务主要通过线下实体零售门店和线上销售平台渠道开展。天士营销通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，通过购销差价获取利润。天士营销线下实体零售连锁以自营药店为主，少部分加盟药店为辅；同时，天士营销开设有网上药店进行医药电商服务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药为辅，同时兼营中药饮片、医疗器械、保健食品等。

3、慢病管理与药事增值服务

天士营销慢病管理与药事增值服务业务系为慢性病人提供在线处方药购买、在线医保结算、药品送药到家的全流程服务，减少了慢病患者医院挂号、候诊、取药等候难的问题；同时在连锁门店和医疗服务机构建立“慢病健康管理中心”，为糖尿病等慢病会员提供健康管理及药事增值服务。

2019年11月28日，经天士营销2019年第二次临时股东大会审议通过，天士营销向关联方聚智大健康科技服务集团有限公司转让持有的聚智慢病健康管理（天津）有限公司（以下简称“聚智天津”）70%的股权，拟向关联方天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）转让持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）90%的股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）51%股权和天士力大药房连锁（广东）有限公司（以下简称“广东连锁”）100%的股权。

本次股权转让后，天士营销不再持有聚智天津、辽宁连锁、济南平嘉和广东连锁的股权，天士营销主营业务板块不再包括零售连锁和慢病管理与药事增值服务板块，仅保留分销配送板块，天士营销主营业务仍第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品等的分销配送。

报告期内，天士营销主营业务各板块收入情况如下表所示：

单位：万元

业务板块	2019年度	2018年度
分销配送	1,213,501.19	1,037,288.81
零售连锁	101,047.37	91,955.87
慢病管理与药事增值服务	26,947.12	34,276.93
合计	1,341,495.68	1,163,521.60

六、最近两年一期的主要财务数据

（一）主要财务数据

根据天健会计师出具的《标的公司2018年度审计报告》和《标的公司2019年度审计报告》，天士营销主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	888,589.38	932,019.31
非流动资产	28,780.73	37,878.81
资产合计	917,370.11	969,898.12
流动负债	616,945.84	608,933.68
非流动负债	136,343.76	229,304.44
负债合计	753,289.60	838,238.12
归属于母公司所有者权益	135,514.23	108,440.08
所有者权益	164,080.51	131,660.00

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
营业收入	1,343,462.83	1,165,938.14
营业利润	39,090.80	14,586.33
利润总额	38,776.43	15,184.63
净利润	31,859.58	10,035.93
归属于母公司所有者的净利润	27,074.14	5,586.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,730.96	4,328.48

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

项目	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-72,435.94	-66,945.67
投资活动产生的现金流量净额	12,770.84	-19,016.05
筹资活动产生的现金流量净额	-41,889.80	210,669.57
现金及现金等价物净增加额	-101,554.91	124,707.84

（二）非经常性损益

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	22,871.60	81.87
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	520.74	608.61
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	106.09	22.71
债务重组损益	-646.10	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	151.16	700.09
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	325.86	164.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-231.90	408.22
小 计	23,097.46	1,985.86
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	1,050.76	422.35
少数股东权益影响额（税后）	-296.48	305.64
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	22,343.18	1,257.86

七、主要下属企业情况

（一）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或利润来源20%以上且有重大影响的子公司情况

截至2019年12月31日，天士营销下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的企业为陕西华氏，具体情况如下：

1、陕西华氏基本情况

天士营销持有陕西华氏51%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	陕西华氏医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	150,000,000元
法定代表人	吴迺峰
成立日期	2003年8月11日
注册地址	陕西省西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层
办公场所	陕西省西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层
统一社会信用代码	91610000752128023D
经营范围	中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医药包装材料的销售；预包装食品、散装食品（冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，陕西华氏经审计的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	231,497.01	207,111.37
非流动资产合计	8,802.50	11,188.15
资产合计	240,299.51	218,299.51
流动负债合计	176,137.11	119,107.52
非流动负债合计	47,923.68	87,849.49
负债合计	224,060.79	206,957.01
所有者权益合计	16,238.72	11,342.51
营业收入	306,847.06	238,188.74
利润总额	6,894.48	4,809.77
净利润	4,896.22	3,609.06

（1）历史沿革

①设立

2003年8月，沈国雄以实物34万元和货币20万元，合计54万元出资，房跃坚以实物出资54万元，王玉玫以实物出资12万元，共同设立陕西华氏医药有限公司，注册资本120万元。经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。企业类型为有限责任公司（自然人出资），注册地址为西安市未央区枣园东路78号。

根据西安新时代有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（西新验字[2003]092号），截至2003年8月7日止，公司已收到出资人缴纳的注册资本合计120万元，其中公司王玉玫以实物出资54万元，房跃坚以实物出资54万元，沈国雄以实物出资34万元，以人民币出资20万元。西安新时代有限责任会计师事务所已对上述用于出资的实物进行评估，评估值为100万元，并出具了《评估报告》（西新评字[2003]029号）。

陕西华氏设立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
沈国雄	54.00	54.00	实物、货币	45.00%
房跃坚	54.00	54.00	货币	45.00%
王玉玫	12.00	12.00	货币	45.00%
合计	120.00	120.00	-	100.00%

②2005年第一次股权转让

2005年8月8日，陕西华氏召开股东会，会议同意沈国雄以12万元受让原股东王玉玫10%股权，高建武以54万元受让原股东房跃坚45%股权，本次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
沈国雄	66.00	66.00	实物、货币	55.00%
高建武	54.00	54.00	货币	45.00%
合计	120.00	120.00	-	100.00%

③2005年第二次股权转让

2005年11月23日，陕西华氏召开股东会，会议同意王玉玫以66万元受让原股东沈国雄55%股权，房跃坚以54万元受让原股东高建武45%股权，本次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
王玉玫	66.00	66.00	货币	55.00%
房跃坚	54.00	54.00	货币	45.00%
合计	120.00	120.00	-	100.00%

④2005年第三次股权转让

2005年12月5日，陕西华氏召开股东会，会议同意原股东王玉玫将其持有的55%股权以66万元转让给高小琴，原股东房跃坚分别将其持有的35%股权和10%股权以42万元和12万元转让给高小琴和尹南艳，本次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
高小琴	108.00	108.00	货币	90.00%
尹南艳	12.00	12.00	货币	10.00%
合计	120.00	120.00	-	100.00%

⑤2011年第一次增资

2011年5月26日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销以货币方式增资917.5万元，其中30万元进入注册资本，887.5万元进入资本公积，增资后公司注册资本变为150万元。根据陕西运华联合会计师事务所出具的《验资报告》（陕运会验字[2011]091号），截至2011年6月7日止，公司已收到天士营销有限公司缴纳的注册资本30万元，变更后的注册资本为150万元。

本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	30.00	30.00	货币	20.00%
高小琴	108.00	108.00	货币	72.00%
尹南艳	12.00	12.00	货币	8.00%
合计	120.00	120.00	-	100.00%

⑥2011年第二次增资

2011年6月21日，陕西华氏召开股东会，会议同意公司以资本公积转增注册资本850万元，转增完成后，公司注册资本变更为1,000万元。根据陕西运华联合会计师事务所出具的《验资报告》（陕运会验字[2011]099号），公司以2011年6月15日为转增基准日，由资本公积转增实收资本，截至2011年6月15日止，公司已将资本公积850万元转增实收资本，变更后的注册资本为1,000万元。

本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	200.00	200.00	货币、资本公积	20.00%
高小琴	720.00	720.00	货币、资本公积	72.00%
尹南艳	80.00	80.00	货币、资本公积	8.00%
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00%

⑦2011年第四次股权转让

2011年8月16日，陕西华氏召开股东会，会议同意高小琴将其持有的31%股权以310万元转让给天士营销有限公司。本次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	510.00	510.00	货币、资本公积	51.00%
高小琴	410.00	410.00	货币、资本公积	41.00%
尹南艳	80.00	80.00	货币、资本公积	8.00%
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00%

⑧2011年第五次股权转让

2011年12月21日，陕西华氏召开股东会，会议同意高小琴将其持有的41%股权以410万元转让给尹斌燕，尹南艳将其持有的8%股权以80万元转让给尹斌燕。本次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	510.00	510.00	货币、资本公积	51.00%

尹斌燕	490.00	490.00	货币	49.00%
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00%

⑨2015年第三次增资

2015年5月7日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销有限公司以货币方式增资510万元，尹斌燕以货币方式增资490万元，公司注册资本变更为2,000万元。本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	1,020.00	1,020.00	货币、资本公积	51.00%
尹斌燕	980.00	980.00	货币	49.00%
合计	2,000.00	2,000.00	-	100.00%

⑩2016年第四次增资

2016年8月16日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销有限公司以货币方式认缴注册资本1,530万元，尹斌燕以货币方式认缴注册资本1,470万元，公司注册资本变更为5,000万元。

本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	2,550.00	1,020.00	货币、资本公积	51.00%
尹斌燕	2,450.00	980.00	货币	49.00%
合计	5,000.00	2,000.00	-	100.00%

○112018年第五次增资

2018年2月5日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销有限公司以货币方式认缴注册资本5,100万元，尹斌燕以货币方式认缴注册资本4,900万元，公司注册资本变更为15,000万元。

本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
天士营销	7,650.00	1,020.00	货币、资本公积	51.00%

股东	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
尹斌燕	7,350.00	980.00	货币	49.00%
合计	15,000.00	2,000.00	-	100.00%

截至本报告书签署日，陕西华氏股权结构未发生变化。

2、控股股东及控制关系

截至本报告书签署日，陕西华氏的控股股东为天士营销，天士营销持有陕西华氏51%的股权，自然人尹斌燕持有陕西华氏49%的股权。

3、主要资产的权属情况

截至2019年12月31日，陕西华氏的主要资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	占比
货币资金	11,056.95	4.60%
应收票据	792.00	0.33%
应收账款	171,851.54	71.52%
应收款项融资	1,430.93	0.60%
预付款项	4,593.20	1.91%
其他应收款	4,756.63	1.98%
存货	34,115.75	14.20%
一年内到期的非流动资产	2,900.00	1.21%
流动资产合计	231,497.01	96.34%
固定资产	1,212.36	0.50%
无形资产	2.98	0.00%
长期待摊费用	7.02	0.00%
递延所得税资产	519.03	0.22%
其他非流动资产	7,061.10	2.94%
非流动资产合计	8,802.50	3.66%
资产合计	240,299.51	100.00%

陕西华氏的主要资产为应收账款和存货，应收账款主要系业务开展过程中形成的应收货款，存货主要为药品、医疗器械等。

（1）应收账款

截至2019年12月31日，陕西华氏的应收账款金额为171,851.54万元，占资产总额的比例为71.52%，应收账款账龄主要为1年以内，1年以内的应收账款占比为99.45%，应收账款账龄结构良好。

（2）存货

截至2019年12月31日，陕西华氏的存货金额为34,115.75万元，占资产总额的比例为14.20%，存货主要为药品、医疗器械等产品。

（3）受限资产的情况

截至2019年12月31日，陕西华氏受限资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	受限原因
货币资金	3,967.72	票据保证金
应收账款质押	107,616.31	为发行应收账款资产证券化产品提供质押

4、对外担保情况

截至本报告书签署日，陕西华氏不存在对外担保的情况。

5、主要负债、或有负债情况

截至2019年12月31日，陕西华氏的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	占比
短期借款	59,120.38	26.39%
应付票据	7,935.44	3.54%
应付账款	43,732.46	19.52%
预收款项	94.17	0.04%
应付职工薪酬	269.00	0.12%
应交税费	1,366.07	0.61%
其他应付款	22,875.23	10.21%
一年内到期的非流动负债	40,744.35	18.18%
流动负债合计	176,137.11	78.61%
长期应付款	47,923.68	21.39%
非流动负债合计	47,923.68	21.39%
负债合计	224,060.79	100.00%

陕西华氏主要负债为短期借款、应付账款和长期应付款，上述三项负债占负债总额的比例合计为67.29%。短期借款主要为银行借款，应付账款主要为应付货款，长期应付款主要为应付天士营销发行的应收账款资产证券化产品本金和利息。

（1）正在履行的借款合同

截至2020年3月31日，陕西华氏正在履行的借款合同见“第四章 标的资产基本情况”之“四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 （四）主要负债情况”。

（2）或有负债

截至2019年12月31日，陕西华氏不存在或有负债。

6、主营业务情况

陕西华氏主要从事医药、医疗器械等的批发销售业务，在陕西省的医药流通领域中具有一定的竞争优势，主要客户包括西安交通大学第二附属医院、中国人民解放军空军军医大学第一附属医院、中国人民解放军空军军医大学第二附属医院、西安医学院第二附属医院等医疗服务机构。陕西华氏成立了“急救冷背药品储备配送平台”，设立24小时全天候急救药品配送平台，是陕西省卫健委急救药品保障企业。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，陕西华氏不存在影响本次交易的重大行政处罚、重大未决诉、仲裁等。

8、最近三年评估或估值情况

最近三年陕西华氏不存在与交易、增资、改制相关的资产评估情况。

9、陕西华氏下属子公司基本情况

截至本报告书签署日，陕西华氏无下属子公司。

10、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告书签署日，陕西华氏不存在重大资产收购、出售等事宜。

（二）其他子公司情况

天士营销其他直接或间接控制的子公司基本情况如下：

1、陕西天士力医药有限公司

陕西天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有陕西天士力91.61%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	陕西天士力医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	70,000,000元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1996年7月22日
注册地址	陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章3路1288号3、4、5层
办公场所	陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章3路1288号3、4、5层
统一社会信用代码	9161000029419943XY
经营范围	中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品、特殊医学用途配方食品、玻璃仪器的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；医疗机构信息化建设服务、商品信息、医药技术信息咨询；仓储及运输；道路运输（危险品除外）；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士营销91.61%，金花企业（集团）股份有限公司8.39%

2、北京天士力医药有限公司

北京天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有北京天士力55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	北京天士力医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000,000元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1995年10月18日
注册地址	北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
办公场所	北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
统一社会信用代码	911101011017715769
经营范围	销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁

	（不含9座及以上客车）；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构	天士营销55.00%，王瑞明25.00%，王瑞龙20.00%

3、山东天士力医药有限公司

山东天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有山东天士力80.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	山东天士力医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	6,000,000元
法定代表人	闫凯境
成立日期	2005年2月6日
注册地址	济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
办公场所	济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
统一社会信用代码	91370102772050876Y
经营范围	批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证经营）；销售： II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械、日用消杀用品、化妆品、日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业营销策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士营销80.00%，薛利军10.80%，山东厚进药业有限公司9.20%

4、湖南天士力民生药业有限公司

湖南天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有湖南天士力51.02%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	湖南天士力民生药业有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	50,010,000元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1999年3月22日

注册地址	湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
办公场所	湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
统一社会信用代码	91430300748366838E
经营范围	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含Ⅱ类6840诊断试剂）和Ⅲ类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士营销51.02%，曾春晖39.18%，唐足成9.80%

5、岳阳瑞致医药有限公司

岳阳瑞致主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有岳阳瑞致40.00%股权，湖南天士力持有岳阳瑞致60.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	岳阳瑞致医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	6,000,000元
法定代表人	李克新
成立日期	2007年1月17日
注册地址	岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）
办公场所	岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）
统一社会信用代码	914306007968732603

经营范围	药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	湖南天士力60.00%，天士营销40.00%

6、天士力广东医药有限公司

天士力广东主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有天士力广东100.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力广东医药有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	30,000,000元
法定代表人	闫凯境
成立日期	2000年1月13日
注册地址	广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层
办公场所	广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层
统一社会信用代码	91440000719285422E
经营范围	技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;通用机械设备销售;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;仪器仪表批发;陶瓷、玻璃器皿批发;办公设备批发;办公设备耗材批发;汽车销售;包装材料的销售;建材、装饰材料批发;日用器皿及日用杂货批发;电子产品批发;电气机械设备销售;电动机销售;电气设备批发;家用电器批发;五金产品批发;文具用品批发;婴儿用品批发;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;清洁用品批发;化妆品及卫生用品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;茶叶作物及饮料作物批发;食品添加剂批发;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;食品添加剂零售;五金零售;办公设备耗材零售;陶瓷、玻璃器皿零售;装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;运输货物打包服务;广告业;房屋租赁;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;市场调研服务;医疗技术推广服务;会议及展览服务;办公服务;商务咨询服务;电子商务信息咨询;工业设计服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机网络系统工程服务;医疗设备维修;其他办公设备维修;物业管理;医疗诊断、监护及治疗设备批发;酒类批发;非酒精饮料、茶叶批发;乳制品批发;预包装食品批发;特殊医学用途配方

	食品的销售;保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;许可类医疗器械经营;西药批发;中成药、中药饮片批发;中药材批发;中药饮片零售;药品零售;非酒精饮料及茶叶零售;乳制品零售;预包装食品零售;酒类零售;道路货物运输
股东结构	天士营销100.00%

7、天士力东莞医药有限公司

天士力东莞主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持有天士力东莞55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力东莞医药有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	15,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2013年1月3日
注册地址	东莞市东城街道主山振兴路333号A栋二楼自编201号
办公场所	东莞市东城街道主山振兴路333号A栋二楼自编201号
统一社会信用代码	91440000719285422E
经营范围	从事中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、一类、二类、三类医疗器械、预包装食品以及保健品的批发及进出口业务（凭有效许可证管理,不含国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）;道路普通货运:装卸、搬运、仓储、物流服务;医药咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士力广东55.00%，杨传勋45.00%

8、天士力（佛山）医药有限公司

天士力（佛山）主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持有天士力（佛山）55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力（佛山）医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2005年6月17日
注册地址	佛山市禅城区塱宝西路60号三座四层自编1号（住所申报）
办公场所	佛山市禅城区塱宝西路60号三座四层自编1号（住所申报）
统一社会信用代码	91440604776243050R
经营范围	持有效审批证件从事药品经营，食品流通，保健食品经营，第二类、第三类医疗器械经营；批发：第一类医疗器械，消毒用品；

	销售：日用品、清洁用品、化妆品、农副产品、家用电器、药品包装材料和容器；企业管理咨询，商品信息咨询，物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士力广东55.00%，佛山市众祥医药科技有限公司45.00%

9、天士力惠州医药有限公司

天士力惠州主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持有天士力惠州55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力惠州医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	8,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2003年5月7日
注册地址	惠州市惠城区水口镇龙津骆屋二世子厂房2
办公场所	惠州市惠城区水口镇龙津骆屋二世子厂房2
统一社会信用代码	91441300749970383A
经营范围	药品经营；医疗器械经营；食品流通；销售：保健食品、化妆品、消毒产品、日用品、洗涤用品、母婴用品、文体用品；电子产品技术开发、技术服务及销售；营利性医疗机构；企业管理服务；家政服务；房地产中介服务；国内贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士力广东55.00%，杨传勋22.50%，张绍辉22.50%

10、天士力（汕头）医药有限公司

天士力（汕头）主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持有天士力（汕头）55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力（汕头）医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2005年3月24日
注册地址	汕头市金平区跃进路23号利鸿基中心大厦3幢1709房
办公场所	汕头市金平区跃进路23号利鸿基中心大厦3幢1709房
统一社会信用代码	914405007730568827
经营范围	药品经营，医疗器械经营，保健食品销售，食品销售，货运经营；医疗器械的维修及养护；销售：科教设备，计生用品，化工原料及产品（危险化学品除外），建筑材料，五金交电，办公设备，化学玻璃仪器，日用百货，消毒产品，化妆品；汽车销售；汽车

	租赁；医药信息咨询；搬运装卸；仓储代理服务；房屋租赁；机械设备租赁；企业管理咨询服务；市场推广服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股东结构	天士力广东55.00%，广东德信源企业发展集团有限公司45.00%

11、天士力（湛江）医药有限公司

天士力（湛江）主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持有天士力（湛江）55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力（湛江）医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2001年8月21日
注册地址	汕头市金平区跃进路23号利鸿基中心大厦3幢1709房
办公场所	汕头市金平区跃进路23号利鸿基中心大厦3幢1709房
统一社会信用代码	91440800731474445U
经营范围	批发（有效期至2019年12月14日）：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；二、三类医疗器械（具体按粤AA7590808号医疗器械经营许可证核定的项目经营，有效期至2019年11月30日），消毒用品（除药品、医疗器械、易制毒化学品、危险化学品及其它需行政许可经营的商品外）,食品。（以上所有经营项目除危险化学品）
股东结构	天士力广东55.00%，谢海珍20.00%，彭玉娥15.00%，江朝贵10.00%

12、天士力深圳医药有限公司

天士力深圳主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持有天士力深圳55.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力深圳医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	8,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2006年3月15日
注册地址	深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区厂房二四层
办公场所	深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区厂房二四层
统一社会信用代码	91440300786552199G

经营范围	一般经营项目是:化妆品、卫生用品的销售;护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品销售;消毒用品、第一类医疗器械的销售;国内贸易;货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）;许可经营项目是:食品销售;保健食品销售;第二类医疗器械的销售;第三类医疗器械销售;中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效的药品经营许可证经营）
股东结构	天士力广东55.00%，周远鑫45.00%

13、天津国药渤海医药有限公司

天津渤海主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有天津渤海100.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天津国药渤海医药有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000,000.00元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1994年5月12日
注册地址	华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502
办公场所	华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502
统一社会信用代码	911201162396759668
经营范围	中药饮片；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；生物制品；第二类精神药品制剂；蛋白同化制剂、肽类激素的批发（以许可证为准）；医疗器械批发（以许可证为准）；百货、化学试剂（易燃、易爆、易制毒品及危险化学品除外）、化工产品（危险品及易制毒品除外）、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询；劳务服务；会议服务；生物技术开发；仓储；兼营广告业务；自有房屋租赁；智能设备租赁；软件和信息技术服务业；食品批发（以许可证为准）。（国家有专项、专管规定的，按规定执行。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士营销100.00%

14、辽宁天士力医药有限公司

辽宁天士力医药主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有辽宁天士力医药90.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	辽宁天士力医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	9,500,000.00元

法定代表人	李克新
成立日期	2000年5月18日
注册地址	沈阳市和平区北二马路33号
办公场所	沈阳市和平区北二马路33号
统一社会信用代码	912100007209198672
经营范围	医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发，预包装食品批发，保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构	天士营销90.00%，上海旭神企业管理中心10.00%

15、辽宁天士力医药物流有限公司

辽物流主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有辽物流90.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	辽宁天士力医药物流有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	5,000,000.00元
法定代表人	闫凯境
成立日期	2010年2月23日
注册地址	辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路200-3栋1至3层1号
办公场所	辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路200-3栋1至3层1号
统一社会信用代码	912105006994366085
经营范围	道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；仓储服务（不含危险品）、物流配送；中草药、农副产品收购、农副产品土特产销售；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营批发；药用辅料批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构	天士营销90.00%，上海旭神企业管理中心10.00%

16、辽宁卫生服务有限公司

辽卫服主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有辽卫服54.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	辽宁卫生服务有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000,000.00元
法定代表人	吴迺峰
成立日期	1992年8月1日
注册地址	沈阳市和平区南十马路60号（1门）
办公场所	沈阳市和平区南十马路60号（1门）
统一社会信用代码	91210102117567975P
经营范围	药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构	天士营销54.00%，阎红兵20.00%，沈阳玖霖科技有限公司20.00%，上海旭神企业管理中心6.00%

17、天士力（辽宁）医疗器械有限公司

辽卫服持有（辽宁）医疗器械100.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力（辽宁）医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000,000.00元
法定代表人	吴迺峰
成立日期	2018年3月8日
注册地址	辽宁省沈阳市和平区南十马路60号1门
办公场所	辽宁省沈阳市和平区南十马路60号1门
统一社会信用代码	91210102MA0XL10B4Y
经营范围	医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、消毒消杀用品、初级农产品、保健用品、仪器仪表、安防设备、日用百货、化妆品、食品、清洁用品、医疗设备、电子产品、电子设备、教学设备、五金交电、文化用品、摄影器材销售;仪器仪表安装、维修;医疗设备维修、租赁;医疗设备技术咨询、技术服务;市场调查研究;企业营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构	辽卫服100.00%

18、天士力朝阳医药有限公司

辽卫服持有天士力朝阳100.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	天士力朝阳医药有限公司

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2004年7月9日
注册地址	辽宁省朝阳市双塔区燕都大街万国码头301K号座12单元3层301-304号
办公场所	辽宁省朝阳市双塔区燕都大街万国码头301K号座12单元3层301-304号
统一社会信用代码	91210000761843096C
经营范围	药品、保健食品、预包装食品批发;医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构	辽卫服100.00%

19、山西天士力康美徕医药有限公司

山西天士力康美徕主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有山西天士力康美徕51.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	山西天士力康美徕医药有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	125,000,000.00元
法定代表人	闫凯境
成立日期	1999年6月8日
注册地址	山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层
办公场所	山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层
统一社会信用代码	91140100713677310E
经营范围	中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务；食品经营：餐饮服务；医药产品营销策划推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	天士营销51.00%，山西康美徕实业有限公司49.00%

20、北京天士力医药物流有限公司

北京天士力持有北京医药物流100.00%股权，其基本情况如下表所示：

公司名称	北京天士力医药物流有限公司

公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000,000.00元
法定代表人	李克新
成立日期	2017年9月27日
注册地址	北京市顺义区赵全营镇火寺路赵全营段57号
办公场所	北京市顺义区赵全营镇火寺路赵全营段57号
统一社会信用代码	91110113MA017XBN4D
经营范围	道路货物运输;销售第三类医疗器械;仓储服务（不含危险化学品、粮油）；国内道路货运代理;销售Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构	北京天士力100.00%

八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况

截至本报告书签署日，最近三年，除天士营销股份制变更和本次上市公司出售天士营销股权而进行资产评估外，天士营销未进行其他资产评估。天士营销最近三年交易、增资、改制相关的评估或评估值情况如下：

序号	项目	定价方法	是否评估
1	2017年第四次股权转让	账面净资产	否
2	2017年股份制变更	资产基础法	是
3	2018年4月在全国中小企业股份转让系统变更交易方式为做市转让	做市商、投资者交易	否
4	2018年第一次非公开发行股票	投资者协商	否
5	2018年第二次非公开发行股票	股东大会定价	否
6	2018年第三次非公开发行股票	投资者协商	否
7	回购部分小股东股权	不低于投资者取得股票的成本价	否

（一）2017年第四次股权转让

2017年1月20日，天士营销有限公司召开股东会，由股东天士力将其持有的天士营销有限公司2,187.04万元的出资额转让至天津晟隆，转让价格为2,844.11万元，定价依据为截至2016年12月31日公司经审计的每股净资产金额，对应整体估值为56,882.13万元

（二）2017年股份制变更

2017年1月25日，天士营销有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2016年12月31日为基准日，将天士营销有限公司变更为股份有限公司，以其持有的天士营销有限公司股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份。

天津华夏金信资产评估有限公司出具了华夏金信评报字【2017】026号《资产评估报告书》，截至2016年12月31日，天士营销有限公司母公司报表经审计的账面净资产值为56,882.23万元，经评估的天士营销有限公司净资产值为63,330.01万元。

（三）2018年4月在全国中小企业股份转让系统变更交易方式为做市转让

经全国中小企业股份转让系统同意，天士营销股票的交易方式于2018年4月13日起变更为做市转让方式。自变更为做市转让后，天士营销股票由做市商、投资者依据市场供需情况进行交易。

（四）2018年第一次非公开发行股票

2017年12月30日、2018年1月12日，天士营销召开第一届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，本次股票发行的价格为每股不低于人民币6.00元，与投资者协商后最终确定。

2018年2月1日，天士营销以每股人民币7.5元向国信证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司合计发行1,596,000股股票，合计募集资金11,970,000.00元，国信证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司成为天士营销做市商。本次发行前，股本为100,000,000股，对应整体估值为75,000.00万元；发行后，股本为101,596,000股，对应整体估值为76,197.00万元，本次非公开发行股票未经评估作价。

（五）2018年第二次非公开发行股票

2018年4月27日、2018年5月14日，天士营销召开第一届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年第二次股票发行方案>的议案》等议案，本次股票发行的价格为每股人民币7.50元。

2018年5月17日，天士营销以每股人民币7.5元向李永昌等十人合计发行股票1,066,666股，合计募集资金7,999,995.00元。本次发行前，股本为101,596,000股，对应整体估值为76,197.00万元；发行后，股本为102,662,666股，对应整体估值为76,997.00万元，本次非公开发行股票未经评估作价。

（六）2018年第三次非公开发行股票

2018年8月17日、2018年9月1日，天士营销召开第一届董事会第十六次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年第三次股票发行方案>的议案》等议案，本次股票发行的价格为每股不低于人民币8.00元，与投资者协商后最终确定。

2018年9月5日，天士营销以每股人民币9.35元向控股股东天士力发行股票55,614,973股，合计募集资金519,999,997.55元。本次发行前，股本为102,662,666股，对应整体估值为95,989.59万元；发行后，股本为158,277,639股，对应整体估值为147,989.59万元，本次非公开发行股票未经评估作价。

（七）回购部分小股东股权

在天士营销申请向全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，由天士力对天士营销小股东持有的股份进行回购，回购价格不低于其获取公司股票的成本价格，具体价格以双方协商确认为准，收购小股东股权未经评估作价。

（八）上述交易、增资、改制评估或估值与本次评估的差异原因

天士营销最近三年交易、增资、改制等相关估值情况如下：

序号	项目	每股价格	整体估值（万元）
1	2017年第四次股权转让	-	56,882.13
2	2017年股份制变更	6.33元/股	63,330.01
3	2018年4月在全国中小企业股份转让系统变更交易方式为做市转让	做市商、投资者交易	-
4	2018年第一次非公开发行股票	7.50元/股，合计募集资金1,197.00万元	75,000.00
5	2018年第二次非公开发行股票	7.50元/股，合计募集资金800.00万元	76,197.00
6	2018年第三次非公开发行股票	9.35元/股，合计募集资金52,000.00万元	95,989.59

序号	项目	每股价格	整体估值（万元）
7	回购部分小股东股权	不低于投资者取得股票的成本价	-

最近三年，天士营销整体估值迅速上升，主要由于天士营销于2018年进行了三次非公开发行股票，分别募集资金11,970,000.00元、7,999,995.00元和519,999,997.55元，净资产规模迅速增加，整体估值也相应增长。此外，随着天士营销资产规模的提升，规模效应也逐渐体现，每股价格也从2018年第一次非公开发行股票的7.50元，上升至本次交易的9.41元。

九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况

（一）行政处罚

截至本报告书签署日，天士营销及其子公司不存在重大行政处罚。

（二）未决重大诉讼或仲裁

报告期内，天士营销或其子公司涉诉金额大于500万元的未决诉讼或仲裁情况如下：

单位：万元

序号	原告	被告	案由	涉案金额	案件进展
1	天士营销	河北恒祥医药集团有限	买卖合同纠纷	985.02	本案已经天津市第一中级人民法院（2014）一中民三初字第0212号《民事判决书》判决，已执行货款832.93万元并已发还天士营销，剩余货款985.02万元未收回，目前正申请强制执行。
2	华润国康（北京）医药有限公司	天士力广东	买卖合同纠纷	506.42	本案已经广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民终925号《民事判决书》判决，驳回原告全部诉讼，截至目前原告已申请再审。
3	山东天士力	湖南麓谷医药有限公司、钟炎辉	买卖合同纠纷	645.78	本案已经济南市历下区人民法院（2019）鲁0102民初6394号《民事判决书》判决，判决被告支付货款645.78万元，并支付违约金和律师诉讼费、保

序号	原告	被告	案由	涉案金额	案件进展
					全保险费，钟炎辉对上述支付义务承担连带清偿责任。截至目前，被告已提起上诉。
4	山东天士力	张秀花	合同纠纷	1,200.00	山东天士力以合同纠纷为由起诉张秀花，要求履行债权转让协议，历经一审、二审，均支持山东天士力诉求。张秀花申请再审被山东省高院驳回。截至目前，张秀花向济南市人民检察院申请抗诉，济南市人民检察院已向山东省人民检察院提请抗诉。本案涉及标的房产建筑已经执行过户至山东天士力名下。

除上述未决诉讼外，天士营销及其子公司不存在影响本次交易的重大行政处罚、重大未决诉讼，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）山东天士力与国控潍坊合同纠纷的情况

1、合同纠纷的发生原因

2018年4月，国药控股潍坊有限公司（以下简称“国控潍坊”）就采购自天士营销子公司山东天士力的鸿茅药酒提出退货的要求。山东天士力与上游供应商沟通后，同意国控潍坊将其当时金额约230万的库存鸿茅药酒退回，并于2018年10月31日前分批将货款退回国控潍坊。在完成该批鸿茅药酒退货后，国控潍坊另行接收其下游客户退货44万余元，并再次向山东天士力提出退货要求。经山东天士力与供应商协商，由供应商同意与国控潍坊直接对接处理该批次金额达44万余元的退货事宜，但国控潍坊与供应商未就相关处理达成一致，坚持向山东天士力退货。随后，国控潍坊将山东天士力起诉，并查封冻结山东天士力银行存款231.35万余元（查封时前述分批款项尚未全部支付完毕），以此要求山东天士力同意退货。

2、案件审判的进展

潍坊市寒亭区法院受理及初步审理后，于2019年12月26日作出（2018）鲁0703民初2145号民事裁定书，裁定将该案件移交济南市历下区法院审理。济南市历下区法院已就该案件管辖权问题层报山东省高级人民法院，截至目前仍在等待省高院审核处理。

3、本次合同纠纷对公司的影响

本次交易前，上市公司已向交易对方充分披露了该未决诉讼的相关事项，合同纠纷涉案金额较低，因此公司认为该合同纠纷对本次交易不构成重大影响。

十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告书披露前十二个月，天士营销不存在重大资产收购、出售等事宜，其他资产出售事项如下：

2019年11月13日，天士营销召开第一届董事会第二十三次会议审议了《关于转让聚智慢病健康管理（天津）有限公司股权的议案》、《关于转让辽宁天士力大药房连锁有限公司股权的议案》、《关于转让济南平嘉大药房有限公司股权的议案》和《关于转让天士力大药房连锁（广东）有限公司的议案》，天士营销拟向关联方聚智大健康科技服务集团有限公司转让持有的聚智天津70%的股权，拟向关联方天士力医药商业转让持有的辽宁连锁90%的股权、济南平嘉51%股权和广东连锁100%的股权。天士营销董事闫凯境、吴迺峰、苏晶、王瑞华、朱永宏属于关联董事，出席董事会的无关联关系董事不足三人，因此本次资产出售需提交股东大会审议。

2019年11月28日，天士营销2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。本次资产出售的定价情况如下表所示：

单位：万元

出售资产	交易价格	截至2018年12月31日的净资产	出售资产对应的净资产	定价依据
聚智天津70%股权	1,050.00	1,258.99	881.29	不低于聚智天津70%股权所对应的净资产价格
辽宁连锁90%股权	21,388.95	4,061.73	3,655.56	不低于辽宁连锁90%股权所对应的净资产价格

出售资产	交易价格	截至2018年12月31日的净资产	出售资产对应的净资产	定价依据
济南平嘉51%股权	1,109.29	291.44	148.63	不低于济南平嘉51%股权所对应的净资产价格
广东连锁100%股权	1,000.00	652.70	652.70	不低于广东连锁100%股权对应的净资产价格

截至本报告书签署日，天士营销已收到全部转让对价，并已完成该等子公司的工商登记变更工作。除聚智天津70%股权出售交易以外，其他出售资产的买方均为上市公司的全资子公司。

上述资产出售未达到非上市公众公司重大资产重组认定标准，不构成重大资产重组，天士营销已于全国中小企业股份转让系统披露了本次资产出售的相关公告。

十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或协议、高管安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

天士营销公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。本次交易完成后，天士营销高管人员不存在特别安排事宜，天士营销亦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

十二、是否存在出资不实或影响合法存续的情况

天士营销不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十三、债权债务、担保情况

本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公

司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：

本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。截至2020年5月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为472,210.32万元，具体明细如下：

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
天士营销	应收账款资产支持票据（ABN）	551,852,800.00	2020/12/26	ABN
	应收账款资产支持证券（ABS）	1,280,000,000.00	2021/11/22	ABS
陕西天士力医药有限公司	中信银行兴庆路支行	30,000,000.00	2020/6/19	借款
	民生银行西安分行营业部	25,000,000.00	2020/6/26	借款
	浦发银行西安小寨支行	30,000,000.00	2021/4/1	借款
	建设银行天津北辰支行	60,000,000.00	2020/6/28	借款
	星展银行天津分行	19,768,145.11	2020/11/26	借款
	中国银行西安汉城路支行	50,000,000.00	2021/3/30	借款
	招商银行西安雁塔路支行	50,000,000.00	2021/1/21	借款
	西安银行小寨东路支行	90,000,000.00 （共计3笔）	2020/8/2- 2021/8/2	借款
	宁夏银行西安沣东支行	24,253,398.88 （共计249笔）	2020/6/25- 2020/9/30	银行承兑 汇票
	浙商银行西安分行营业部	11,051,003.82 （共计160笔）	2020/7/29- 2020/11/28	银行承兑 汇票
北京天士力医药有限公司	北京银行天桥支行	16,832,190.60 （共计8笔）	2020/6/11- 2020/8/15	银行承兑 汇票
山东天士力医药有限公司	浙商银行天津分行	29,485,599.41 （共计2笔）	2020/4/16	借款
	渣打银行天津分行	10,749,274.00 （共计3笔）	2020/6/9- 2020/7/24	借款
	浙商银行天津分行	11,013,500.00 （共计16笔）	2020/9/20- 2021/4/30	银行承兑 汇票
	中信银行济南旅游路支行	4,201,040.99 （共计6笔）	2020/7/3- 2020/8/28	银行承兑 汇票
湖南天士力民生药业有限公	湘潭农商行雨湖支行	30,000,000.00	2020/6/24	借款
	交通银行湘潭分行营业部	30,000,000.00	2021/2/20	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
司	北京银行湘潭支行	30,000,000.00	2020/7/21	借款
	上海农商银行湘潭县支行	20,000,000.00	2020/9/28	借款
	招商银行湘潭分行	15,000,000.00 （共计2笔）	2020/12/10- 2020/12/17	借款
	中国工商银行岳塘支行	60,000,000.00	2021/2/11	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	35,000,000.00 （共计2笔）	2020/8/20- 2020/10/16	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	12,072,866.40 （共计41笔）	2020/6/24- 2020/8/25	银行承兑 汇票
	交通银行湘潭支行	23,496,843.30 （共计118笔）	2020/6/23- 2020/8/13	银行承兑 汇票
	上海农商银行湘潭县支行	9,761,520.60 （共计61笔）	2020/6/30	银行承兑 汇票
	湘潭农商银行雨湖支行	28,500,534.40 （共计133笔）	2020/6/20- 2020/11/29	银行承兑 汇票
	招商银行湘潭分行	35,916,188.79 （共计242笔）	2020/6/5- 2020/10/29	银行承兑 汇票
岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	4,955,165.06 （共计19笔）	2020/6/2- 2021/5/27	借款
	浙商银行天津分行	16,365,998.00	2020/11/5	借款
	渣打银行天津分行	20,000,000.00	2020/6/17	借款
天士力广东医药有限公司	浙商银行天津分行	149,822,627.00 （共计13笔）	2020/1/24- 2020/12/11	借款
	建设银行天津北辰支行	155,840,560.01 （共计4笔）	2021/2/19- 2021/3/20	借款
	交通银行广州中环支行	79,990,689.60 （共计2笔）	2020/6/14- 2020/7/11	借款
天津国药渤海医药有限公司	渣打银行天津分行	10,000,000.00	2020/6/19	借款
	北京银行红桥支行	10,000,000.00	2021/1/3	借款
	富邦华一银行天津自贸试验区支行	30,000,000.00 （共计2笔）	2021/2/25- 2021/2/28	借款
	建设银行天津北辰支行	40,159,256.77 （共计45笔）	2020/7/24- 2021/5/25	借款
	招商银行天津分行	10,000,000.00	2021/3/26	借款
	兴业银行天津分行	15,000,000.00	2021/2/26	借款
	兴业银行天津广开支行	7,176,830.99 （共计14笔）	2020/6/18- 2020/11/7	银行承兑 汇票
陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	350,000,000.00 （共计5笔）	2020/6/16- 2021/3/9	借款
	光大银行西安分行	100,000,000.00	2021/3/11	借款
	澳新银行北京分行	211,378,638.61 （共计3笔）	2020/6/12- 2020/7/22	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
	民生银行西安长乐路支行	40,797,270.48 （共计136笔）	2020/6/8- 2020/11/28	银行承兑 汇票
辽宁天士力医药物流有限公司	建设银行天津北辰支行	80,000,000.00	2020/6/28	借款
	招商银行沈阳北顺城支行	14,321,728.05 （共计37笔）	2020/6/24- 2020/11/26	银行承兑 汇票
	浙商银行沈阳分行	35,562,939.73 （共计958笔）	2020/6/3- 2020/12/10	银行承兑 汇票
	民生银行沈阳分行	40,928,991.26 （共计86笔）	2020/6/3- 2020/9/11	银行承兑 汇票
	中信银行沈阳分行	18,161,788.99 （共计44笔）	2020/6/9- 2020/10/25	银行承兑 汇票
辽宁卫生服务有限公司	兴业银行沈阳分行	20,000,000.00	2020/7/10	借款
	中信银行沈阳皇姑支分行	30,000,000.00 （共计2笔）	2021/4/16- 2021/5/10	借款
	南洋商业银行（中国）有限公司大连分行	30,000,000.00	2020/11/18	借款
山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	199,500,000.00 （共计6笔）	2020/4/26- 2020/12/24	借款
	渤海银行太原分行	25,103,118.50 （共计4笔）	2021/3/10- 2021/5/18	借款
	交通银行太原西矿街支行	30,000,000.00 （共计3笔）	2021/3/29- 2021/4/15	借款
	兴业银行太原分行	50,000,000.00	2021/2/13	借款
	星展银行天津分行	5,978,442.00 （共计3笔）	2020/11/26- 2020/11/27	借款
	渣打银行天津分行	50,000,000.00 （共计4笔）	2020/6/12- 2020/7/6	借款
	浙商银行天津分行	108,599,925.00 （共计2笔）	2020/12/29- 2020/12/31	借款
	中国银行南内环西街支行	30,000,000.00	2021/3/13- 2021/3/26	借款
	光大银行太原分行	21,848,000.00 （共计2笔）	2020/12/27	借款
	兴业银行太原分行	22,416,774.80 （共计52笔）	2020/9/4- 2020/11/19	银行承兑 汇票
	招商银行太原分行小店康宁街支行	9,826,437.81 （共计30笔）	2020/8/24	银行承兑 汇票
	光大银行太原体育路支行	24,413,100.00 （共计48笔）	2020/6/11- 2020/10/28	银行承兑 汇票
合计		4,722,103,188.96	-

同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。

本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：

（1）天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

（2）天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

（3）截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同

意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。

（5）天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。

（6）股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。

十四、其他事项说明

（一）天士营销在全国中小企业股份转让系统挂牌情况

1、全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的情况

根据全国中小企业股份转让系统披露网站（www.neeq.com.cn）的查询信息，天士营销于2017年8月15日至2020年1月3日于全国中小企业股份转让系统挂牌，天士营销在挂牌期间按照当时适用的全国中小企业股份转让系统信息披露规则等相关规定，主要披露的信息包括：

（1）公开转让说明书等挂牌申请相关文件；

（2）2017年至2018年度报告、审计报告等定期报告；

（3）关于重大事项的临时公告及相关决议公告；

（4）非公开发行股票事项的相关公告；

（5）股票终止挂牌的相关公告。

2、在全国中小企业股份转让系统挂牌期间因信息披露受到证券监管部门处罚、被采取监管措施的情况根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统等网站公开查询的信息，天士营销在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，未受到中国证监会、全国中小企业股份转让系统等证券监管部门的处罚，亦未被证券监管部门采取相关监管措施，不存在涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信息披露重大违法违规的诉讼、仲裁或纠纷。

（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项

本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可等有关报批事项。

（三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，天士营销持有“朗臣”、“利博新”、“新生恒伢保 THE NEWPERMANENT TREASURE”、“新生 恒牙宝”等13个商标，其中“新生恒伢保 THE NEWPERMANENT TREASURE”等11个商标计划于2021年6月30日前转让至天士力，上述商标转让为无条件、无偿转让，未纳入本次交易和评估的范围。商标明细见清单如下：

序号	注册号	商标名称	类别	注册有效期限
1	13839789	新生恒伢保 THE NEWPERMANENT TREASURE	3	2015年12月7日 至2025年12月6日
2	13839353	新生恒牙宝	3	2016年2月28日 至2026年2月27日
3	13839676	新生恒牙保 THE NEWPERMANENT TREASURE	3	2015年12月7日 至2025年12月6日
4	12066866	图形	35	2014年8月14日 至2024年8月13日
5	12066868	TASLY	35	2014年7月21日

序号	注册号	商标名称	类别	注册有效期限
				至2024年7月20日
6	13839701	新生恒伢宝 THE NEW PERMANENT TREASURE	3	2015年12月7日 至2025年12月6日
7	12066869	天士力 TASLY	35	2014年7月21日 至2024年7月20日
8	12066867	天士力	35	2014年7月21日 至2024年7月20日
9	13839968	图形	3	2016年7月21日 至2026年7月20日
10	32925648	天士力生物 TASLY BIOPHARMA	35	2019年6月28日 至2029年6月27日
11	32932587	天士力生物 TASLY BIOPHARMA及图	35	2019年6月28日 至2029年6月27日

天士营销已注册第5类

“天士力”相关商标且天士营销相关核心产品和公司名称都在使用“天士力”商标，天士营销将与公司“天士力”商标近似的医药销售商标统一转让给公司，有利于维护公司近似商标注册类别的统一性。天士营销拟转出的注册商标不存在使用协议等安排。根据《股份转让合同》的约定，有关各方将尽快启动商标转让手续，上述商标将于2021年6月30日前全部转出。天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，重庆医药应配合天士力履行相关手续，确保天士力及其认可的关联方可以使用上述商标。除上述商标事项外，天士营销不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）职工安置情况

（1）天士营销母公司的职工安置

截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部

根据《商标注册用商品和服务国际分类》的相关规定，第五类的适用范围包括：药品，医用和兽医用制剂；医用卫生制剂；医用或兽医用营养食物和物质，婴儿食品；人用和动物用膳食补充剂；膏药，绷敷材料；填塞牙孔用料，牙科用蜡；消毒剂；消灭有害动物制剂；杀真菌剂，除莠剂

由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。

（2）天士营销下属公司的职工安置

天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。

第五章 交易标的评估作价情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估概况

本次交易标的资产为天士营销99.9448%股权，本次评估以天士营销截至2019年12月31日的财务报表为基础进行评估。

根据华康评估出具的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。截至评估基准日，天士营销经天健会计师审计的净资产账面价值为110,988.32万元，本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。

（二）评估结果

1、资产基础法评估结果

于评估基准日2019年12月31日，天士营销母公司财务报表的净资产账面价值为110,988.32万元，评估价值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，增值率为27.30%，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	83,142.47	82,216.44	-926.03	-1.11
非流动资产	33,081.65	64,310.29	31,228.64	94.40
其中：长期股权投资	32,145.20	62,769.90	30,624.70	95.27
固定资产	56.86	79.74	22.88	40.24
无形资产	578.35	893.62	315.27	54.51
递延所得税	301.24	567.03	265.79	88.23
资产总额	116,224.12	146,526.73	30,302.61	26.07
流动负债	5,235.80	5,235.80	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总额	5,235.80	5,235.80	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	110,988.32	141,290.93	30,302.61	27.30

2、市场法评估结果

采用市场法评估的天士营销全部股东权益为146,801.51万元，评估增值35,813.19万元，增值率为32.27%。

3、评估结论分析

本次评估资产基础法的评估结论为141,290.93万元，市场法的评估结论为146,801.51万元，两种方法相差5,510.58万元，差异率为3.90%。

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

两种评估方法得出评估结果产差异的主要原因是：资产基础法评估是以被评估资产的成本重置为价值标准，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值；而市场法评估是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。由于两种方法的思路不同，评估结果存在一定的差异是合理正常的。

4、选取资产基础法评估结果的原因及合理性

华康评估对天士营销全部权益的评估采取了资产基础法和市场法，最终选取资产基础法评估值作为最终评估结论。

由于天士营销生产经营正常，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，能够通过重置途径获得，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。

天士营销所处行业为医药流通行业，同行业上市公司较多，并且天士营销曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，评估人员可以查询到可比上市公司股票

的公开交易价格和主要财务指标，但与资产基础法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料相对有限。因此，基于上述原因及本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）本报告评估结论所依据、由天士营销所提供的信息资料为可信的和准确的。

（2）天士营销持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2、评估环境假设

（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；

（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

4、预期经营假设

（1）在未来可预见的时间内，天士营销如期实施提供给我们的经营预测，经营政策不作重大调整。

（2）在未来可预见的时间内，天士营销管理团队及员工持续有效地经营和管理公司业务及资产，假设天士营销的经营者是负责的，并且天士营销管理层有能力担当其职务。

（3）在未来可预见的时间内，天士营销有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或资产并获得收益。

（4）天士营销所处的法律环境、市场环境不影响企业持续经营，同时也承诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经营。

（5）评估范围以委托人和被评估单位提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。

（6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

（7）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。

（8）收益的计算以会计年度为准，假设收入、成本、费用等均在年中进行折现。

（9）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

（10）无不可抗力或其他不可预见因素对评估值的实现造成重大影响。

资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。上述评估假设在评

估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。

（四）评估方法说明

1、资产基础法评估说明

本次资产基础法评估以天士营销母公司财务报表为基础。

（1）流动资产评估

1）货币资金货币资金账面价值为17,434.24万元，评估值为17,434.24万元，评估无增减值。货币资金全部系银行存款，存放在开立的14个银行账户中。

2）应收账款应收账款账面余额为1,045.38万元，已全额计提坏账准备，账面价值为0.00万元，评估值为0.00万元。应收账款均为账龄较长的应收货款。3）其他应收款其他应收款账面价值为65,708.23万元，评估值为64,782.20万元，评估减值926.03万元。其他应收款主要为向子公司的借款。

（2）非流动资产的评估

1）长期股权投资长期股权投资账面价值为32,145.20万元，评估值为62,769.90万元，评估增值30,624.70万元，增值率为95.27%。长期股权投资系天士营销对陕西天士力、陕西华氏等12家子公司的股权投资，天士营销各子公司具体评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减值率
陕西天士力医药有限公司	3,336.34	11,220.13	7,883.79	236.30%
北京天士力医药有限公司	550.00	1,240.40	690.40	125.53%
山东天士力医药有限公司	787.30	-	-787.30	-100.00%
湖南天士力民生药业有限公司	986.71	4,326.11	3,339.40	338.44%
岳阳瑞致医药有限公司	267.32	500.69	233.37	87.30%

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减值率
陕西华氏医药有限公司	2,450.00	8,496.56	6,046.56	246.80%
天士力广东医药有限公司	4,355.20	7,395.47	3,040.26	69.81%
天津国药渤海医药有限公司	2,537.58	13,010.99	10,473.41	412.73%
山西天士力康美徕医药有限公司	11,434.79	9,193.64	-2,241.15	-19.60%
辽宁卫生服务有限公司	4,150.20	4,851.13	700.94	16.89%
辽宁天士力医药物流有限公司	1,289.76	2,534.78	1,245.01	96.53%
辽宁天士力医药有限公司	-	-	-	-
合计	32,145.20	62,769.90	30,624.69	95.27%

2）固定资产-车辆和设备固定资产账面价值为56.86万元，评估值为79.74万元，评估增值22.88万元，增值率为40.24%。固定资产主要为车辆及设备，固定资产增值主要原因系折旧销年限低于其经济使用年限形成的重置成本增值。固定资产具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值		评估价值		增值额		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	258.77	12.94	215.62	22.16	-43.15	9.22	-16.68%	71.25%
电子设备	159.64	43.92	119.34	57.58	-40.30	13.66	-25.24%	31.10%
合计	418.41	56.86	334.96	79.74	-83.45	22.88	-19.94%	40.24%

根据本次评估目的，本次评估对车辆和设备采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况及其他贬值因素后综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：

设备评估值=设备重置全价×成新率

车辆重置全价=车辆重置购价+车辆购置税+牌照手续等其他费用

3）无形资产

无形资产账面价值为578.35万元，评估价值为893.62万元，评估增值315.27万元，增值率为54.51%，评估增值主要原因是软件增值，软件摊销年限低于其经济使用年限形成的重置成本增值。软件评估具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减值率
医院物流管理系统（SPD系统）	43.05	193.22	150.17	348.82%
湖南天士力物流软件	22.86	103.82	80.96	354.17%
广东天士力物流软件	40.05	106.39	66.34	165.62%
C-ERP系统	446.09	461.71	15.62	3.50%
联通机房操作系统	0.41	0.45	0.04	10.17%
CERP PowerManage 系统流程改造开发	25.89	28.04	2.15	8.29%
合计	578.35	893.62	315.27	54.51%

无形资产均为外购系统软件，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定为评估值；对于没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定重置成本，同时参照其更新趋势确定贬值率，计算评估价值，具体公式如下：

评估价值=重置成本×（1-贬值率）

4) 递延所得税资产

递延所得税账面价值为301.24万元，评估价值为567.03万元，评估增值

265.79万元，增值率为88.23%。递延所得税主要系计提的坏账准备和交易性金融负债公允价值变动形成的所得税可抵扣暂时性差异。

对因计提减值准备形成的递延所得税资产，本次评估对应收款项坏账准备及存货减值等造成可抵扣暂时性差异的金额按本次评估情况确定，按核实后的可抵扣暂时性差异金额及被评估单位适用所得税税率确定递延所得税评估值；对因公允价值变动等其他因素形成的递延所得税资产按经审计后的账面值确定为评估值。

（3）负债评估

1)交易性金融负债

交易性金融负债账面价值为3,882.57万元，评估价值为3,882.57万元，评估无增减值。交易性金融负债系天士营销收购山西康美徕51%股权之或有对价公允价值。

根据天士营销与山西康美徕少数股东山西康美徕实业有限公司（以下简称“康美徕实业”）签署的股权转让协议，天士营销收购山西康美徕51%股权的股权转让款分五期支付，第一期股权转让款为山西康美徕2017年12月31日经审计的净资产账面金额的51%，后四期股权转让款金额为山西康美徕2018年、2019年、2020年、2021年每年经审计的扣除非经常性损益后净利润的51.00%，但后续四期支付的股权转让款金额合计不超过6,120.00万元。康美徕实业承诺的山西康美徕后续2018-2021年扣非净利润分别不低于1,500.00万元、1,800.00万元、2,500.00万元以及3,000.00万元，合计8,800.00万元。天士营销将承诺利润的51.00%作为最佳估计数，计算确定购买日股权转让或有对价的公允价值为4,488.00万元(计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)。

山西康美徕2018年度经审计扣非后净利润为1,751.21万元，已完成2018年业绩承诺；山西康美徕2019年度经审计扣非后净利润为2,112.88万元，已完成2019年业绩承诺，且预计后续两年即2020-2021年完成业绩承诺可能性较大，因此根据上述业绩实际及预计完成情况，天士营销期末调整增加上述股权收购或有对价的公允价值159.57万元，相应计入本期公允价值变动损益，未来期间能否完成承诺业绩具有不确定性，本次评估按审计后的账面值确定为评估值。

2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为333.34万元，评估值为333.34万元，评估无增减值。应付职工薪酬系应付职工工资、奖金、工会经费等。

3）应交税费

应付税费账面价值为19.89万元，评估值为19.89万元，评估无增减值。应付税费系应交的增值税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加税、地方教育费附加税等。

4）其他应付款

其他应付款账面值为1,000.00万元，评估值为1,000.00万元，评估无增减值。其他应付款系天士营销收到的股权收购订金。

2、市场法评估说明

（1）市场法选取的具体方法

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

对于交易案例比较法，因与评估对象所涉及的相似企业的并购转让交易案例资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不采用该种方法。本次市场法评估采用了上市公司比较法，因目前资本市场上有较多的医药流通上市公司，其市场价格可以作为评估对象所涉及企业市场价值的参考，采用上市公司比较法评估企业价值，具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点，其市场定价可以作为评估对象市场价值的参考。

（2）比率乘数的选取

市场法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）市场价值、全部投资资本（股权+债权）市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据被评估单位的收益、资产类参数或现金流来估算其股权、全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

1）收益类比率乘数

用对比公司股权市场价值或全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括市盈率（PE）、市销率（PS）。

天士营销是盈利的医药流通企业，收益乘数可以一定程度从收益角度反映企业股权价值，故本次评估选用市盈率（PE）和市销率（PS）作为本次测算的比率乘数。

2）资产类比率乘数资产类比乘数是在资产价值和资产类指标之间建立的价值比率，本次选用市净率（PB）、EV/资产总额比率乘数进行评估。3）现金流比率乘数现金流比率乘数是资产价值与税后现金流计算出的比率乘数，由于天士营销的现金流不稳定，故本次评估未采用该比率乘数。

（3）市场评估具体模型

股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值或：

股东全部权益价值=股权投资市场价值×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值

（4）市场法评估思路

1）选择与被评估单位处于同一行业，在盈利状况、流通市场、销售范围、业务结构等方面相同或相似的，并且上市时间超过3年、市场交易活跃的上市公司，分析其市盈率（PE）、市销率（PS）、市净率（PB）、EV/资产总额等价值比率后，确定本次市场法评估的可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。

2）对被评估单位及可比公司财务报表中的非市场因素、非经营性资产负债、溢余资产负债及相关利润表科目进行分析调整。

3）选择可比公司调整后的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）及EV/资产总额作为分析参数，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系确定比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的调整后分析参数中从而得到委估对象的市场价值。在选择、计算、应用比率乘数时，应当考虑：

①选择的比率乘数有利于合理确定评估对象的价值；

②计算比率乘数的数据口径及计算方式一致；

③应用比率乘数时对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。4）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率。5）确定被评估单位的股东全部权益价值

（5）可比公司的选取

根据天士营销经营范围、业务结构、财务指标等具体状况，本次评估选择标准包括：

1）选择对比公司的上市时间均在3年以上；

2）对比公司业务类型和经营模式相似；

3）对比公司资产规模和经营规模较为可比；

4）对比公司盈利能力等差异不大。

截止至评估基准日，同行业上市公司资产规模、营业规模、盈利水平等情况如下表所示：

单位：万元

序号	证券代码	证券名称	资产总计	净资产	营业收入	净利润
1	600056.SH	中国医药	2,983,266.18	1,101,061.47	3,528,482.43	125,513.07
2	600090.SH	同济堂	947,428.88	688,768.13	1,116,213.80	56,572.81
3	600511.SH	国药股份	2,419,365.12	1,215,876.27	4,464,447.64	188,047.69
4	600713.SH	南京医药	2,196,556.01	451,998.59	3,715,574.23	43,155.03
5	600829.SH	人民同泰	554,732.39	184,723.90	835,388.45	26,730.01
6	600833.SH	第一医药	121,655.16	73,233.70	124,316.95	5,308.94
7	600998.SH	九州通	7,114,776.50	2,196,770.75	9,949,707.74	178,148.31
8	601607.SH	上海医药	13,702,639.59	4,938,592.83	18,656,579.65	483,074.20
9	603233.SH	大参林	867,192.76	433,170.31	1,114,116.51	69,654.28
10	603368.SH	柳药股份	1,195,821.40	465,752.16	1,485,682.53	76,485.32
11	603716.SH	塞力斯	300,705.65	162,105.22	183,077.16	14,244.09
12	603883.SH	老百姓	992,430.64	387,473.17	1,166,317.62	61,498.34
13	603939.SH	益丰药房	917,527.81	470,897.93	1,027,617.47	60,888.40
14	000028.SZ	国药一致	3,352,060.91	1,535,983.78	5,204,576.41	148,421.87

15	000078.SZ	海王生物	4,116,828.37	784,891.09	4,149,270.39	55,284.37
16	000411.SZ	英特集团	1,076,945.94	297,150.44	2,460,092.72	33,767.23
17	000705.SZ	浙江震元	258,855.41	171,175.43	324,314.94	21,407.19
18	000813.SZ	德展健康	592,779.55	561,164.26	177,496.81	33,570.30
19	000950.SZ	重药控股	2,547,995.23	886,166.70	3,384,382.15	94,434.75
20	000963.SZ	华东医药	2,146,397.41	1,286,662.42	3,544,569.82	292,540.27
21	002462.SZ	嘉事堂	1,303,739.19	492,286.45	2,218,657.29	65,980.24
22	002727.SZ	一心堂	796,281.09	459,616.93	1,047,909.31	60,331.84
23	002758.SZ	华通医药	156,008.96	66,730.07	167,907.50	1,970.04
24	002788.SZ	鹭燕医药	753,799.21	188,801.87	1,500,887.61	25,750.96
25	002872.SZ	*ST天圣	439,146.12	295,422.29	167,805.25	-21,893.91
26	200028.SZ	一致B	3,352,060.91	1,535,983.78	5,204,576.41	148,421.87

经与天士营销经营范围、业务结构、财务指标对比筛选后，最终确定以下3家可比公司：

单位：万元

序号	证券代码	证券简称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
1	600829.SH	人民同泰	554,732.39	184,723.90	835,388.45	26,730.01
2	603368.SH	柳药股份	1,195,821.40	465,752.16	1,485,682.53	76,485.32
3	002788.SZ	鹭燕医药	753,799.21	188,801.87	1,500,887.61	25,750.96

上述可比公司的基本情况如下：

1）人民同泰

公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

成立日期：1994年2月19日

法定代表人：刘波

公司简介：哈药集团人民同泰医药股份有限公司的主营业务为医药批发和医药零售。公司主要销售中西成药、中药饮片、贵细药材等药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。公司是黑龙江省医药流通行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省内，其中医药批发业务已辐射到吉林、内蒙古等省外地区。公司的医药零售业务主要通过连锁店完成，目前直营门店数量为309家，并已在省内市、县等多地区开办旗舰店。

2）柳药股份

公司名称：广西柳州医药股份有限公司成立日期：1981年12月23日法定代表人：朱朝阳公司简介：广西柳州医药股份有限公司是一家综合性医药上市企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已逐步形成“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研发、第三方医药物流、医药电子商务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药业务体系。公司在全国医药商业企业百强榜中位列第21位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和配送效率领先全区同行，稳步发展成为广西医药行业的龙头企业和全国知名企业。

3）鹭燕医药公司名称：鹭燕医药股份有限公司成立日期：2008年9月3日法定代表人：吴金祥公司简介：鹭燕医药股份有限公司从事医药分销和零售,隶属于医药流通行业,系福建省最大的医药流通企业,主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁,主要收入来源为医药批发销售收入。根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书2019:2018年药品流通行业运行统计分析报告》中披露的全国医药批发企业主营业务收入百强排名,公司2018年位列第20位,已连续十年居福建省医药流通企业第一。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。

市场法下可比公司选择的具体依据及合理性如下：

根据资产评估准则以及行业评估惯例，本次选择可比公司的标准主要有：

上市时间超过3年、业务类型和经营模式相似、资产规模和经营规模较为可比、盈利能力等差异不大。经分析筛选，综合确定人民同泰、柳药股份、鹭燕医药3家可比公司：

①上述3家可比公司上市时间均超过3年。

②业务类型和经营模式

A、人民同泰主营业务为医药批发和零售，是国内知名的区域性医药流通行业企业，系黑龙江省内最大的医药商业公司，其医药批发业务已辐射至黑龙江、吉林、内蒙古等地区；其医药批发的业务经营模式是依托已经建立的药品配送平台，针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。根据需求从上游供应商采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，将药品销售给下游客户，在满足客户需求的同时，合理调配资金，实现利润最大化。B、柳药股份主营业务以药械的批发与零售业务为主，在广西区域建立了完善的配送服务网络，已与区内100%的中高端医疗机构建立良好的合作关系；其主要经营模式是从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。C、鹭燕医药主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，系福建省最大的医药流通企业；其主要经营模式为纯销模式，即指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。

③资产规模和经营规模

报告期内，3家可比公司与天士营销的资产规模、经营规模对比情况如下：

单位：万元

2019年度/2019年末
序号	证券代码	证券简称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
1	600829.SH	人民同泰	554,732.39	184,723.90	835,388.45	26,730.01
2	603368.SH	柳药股份	1,195,821.40	465,752.16	1,485,682.53	76,485.32
3	002788.SZ	鹭燕医药	753,799.21	188,801.87	1,500,887.61	25,750.96
4	-	天士营销	917,370.11	164,080.51	1,343,462.83	31,859.58
2018年度/2018年末
序号	证券代码	证券简称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
1	600829.SH	人民同泰	441,235.39	157,993.89	705,522.09	25,785.48
2	603368.SH	柳药股份	977,263.48	404,703.70	1,171,452.97	56,817.33
3	002788.SZ	鹭燕医药	607,051.66	165,357.75	1,150,089.10	18,458.10

2019年度/2019年末
序号	证券代码	证券简称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
4	-	天士营销	969,898.12	131,660.00	1,165,938.14	10,035.93

从总资产规模来看，天士营销与柳药股份较为接近，但天士营销净资产规模低于柳药股份，与人民同泰和鹭燕医药接近；从经营规模来看，天士营销与柳药股份、鹭燕医药的营业收入规模较为接近，但净利润水平相对较低，2019年天士营销净利润较高，主要系其出售子公司取得较高投资收益所致。

综上，上述选择的可比公司均上市超过3年时间，从业务类型和经营模式上与天士营销相近，资产规模和经营规模亦较为接近，符合评估准则以及行业评估惯例，是合理的。

（4）调整因素

本次评估调整主要包括以下两方面的内容：

1）非市场因素的调整

非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比上市公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。根据评估师了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在重要的非市场化因素影响的收入、支出项目，故本次未对被评估单位和可比上市公司历史数据进行调整。

2）对资产负债表科目的调整

被评估单位天士营销系医药流通公司，本次评估对非经营性资产、负债及与溢余资产、负债采用单独评估的方式加回，并相应地对相关利润表科目进行调整。天士营销非经营性资产负债净额具体情形如下：

单位：万元

科目	金额
持有至到期投资	195.76
递延所得税资产	94.54
交易性金融负债	-3,882.57
其他应付款	-1,402.45
少数股权占比	17.44%
合计	-4,123.83

天士营销非经营性资产负债、溢余资产负债及相关利润表科目进行分析调整具体如下：

①持有至到期投资

持有至到期投资等为非经营性质，因此予以剔除。

②递延所得税资产、递延所得税负债

天士营销无递延所得税负债。对于天士营销递延所得税资产，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
递延所得税资产	剔除前金额	是否剔除	剔除金额
资产减值准备	2,803.35	否	-
交易性金融资产公允价值变动	94.54	是	94.54
合计	2,897.89	-	94.54

③交易性金融负债

天士营销交易性金融负债系收购山西康美徕51%股权之或有对价公允价值，系非经营性质，予以剔除。

④其他应付款

对于其他应付款，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日
其他应付款	剔除前金额	是否剔除	剔除金额
应付股利	46.41	是	46.41
关联方往来款	1,356.04	是	1,356.04
保证金及押金	21,537.36	否	-
应付暂收款	9,040.02	否	-
其他	7,630.21	否	-
合计	39,610.03	-	1,402.45

（5）比率乘数修正

参照《2019年资产评估师资格全国统一考试辅导教材》、国资委《企业绩效评价标准值》（2019版），评价经营绩效状况主要从盈利能力状况、资产质

量状况、债务风险状况、经营增长状况的评估价体系确定的目标公司与可比公司打分和修正系数，具体打分标准情况如下：

项目	达到优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值	未达较差值
得分	90	80	60	40	20	10

注：本次评估对极端情况进行了一定调整，即达到优秀值的指标最高得分为90，未达较差值的指标最低得分为10。

目标公司天士营销各指标打分情况：

行业名	2016-2018年全行业平均值					2019年 修正指标	指标水平	得分	权重	得分合计
医药及医疗器材批发与零售	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率（%）	18.63	11.00	7.77	2.33	-5.13	7.88	平均值	61	12	7.28
总资产报酬率（%）	13.37	9.63	6.13	2.93	-1.77	4.74	较低值	51	12	6.16
销售（营业）收益率（%）	30.17	23.30	5.37	3.77	2.27	0.99	未达较差值	10	10	1.00
二、资产质量状况
总资产周转率（次）	3.87	2.97	1.77	1.27	0.67	1.36	较低值	44	8	3.49
应收账款周转率（次）	18.47	11.27	6.17	2.77	1.60	2.26	较差值	31	7	2.19
流动资产周转率（次）	4.23	3.13	2.03	1.43	0.73	1.40	较差值	39	7	2.74
三、债务风险状况
资产负债率（%）	54.67	59.67	64.67	74.67	89.67	81.51	较差值	31	4	1.24
速动比率（%）	145.57	116.63	91.33	72.63	33.77	124.21	良好值	83	18	14.87
四、经营增长状况
销售（营业）增长率（%）	17.50	11.17	7.37	1.83	-3.97	11.60	良好值	81	4	3.23
销售（营业）利润增长率（%）	14.50	10.67	5.87	0.77	-8.43	10.02	平均值	77	18	13.92
合计								508	100	56.11

按以上原则，可比公司人民同泰的修正系数为-10.25%；可比公司柳药股份的修正系数为-29.48%；可比公司鹭燕医药的修正系数为-12.93%。

1）市盈率的确定

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	修正系数	修正后数据
600829.SH	人民同泰	14.88	-10.25%	13.36
603368.SH	柳药股份	13.10	-29.48%	9.24
002788.SZ	鹭燕医药	9.99	-12.93%	8.70
平均值				10.43

2）市净率的确定

证券代码	证券简称	市净率	修正系数	修正后数据
600829.SH	人民同泰	2.04	-10.25%	1.83
603368.SH	柳药股份	1.99	-29.48%	1.40
002788.SZ	鹭燕医药	1.44	-12.93%	1.25
平均值				1.50

3）市销率的确定

证券代码	证券简称	市销率	修正系数	修正后数据
600829.SH	人民同泰	0.47	-10.25%	0.42
603368.SH	柳药股份	0.65	-29.48%	0.46
002788.SZ	鹭燕医药	0.16	-12.93%	0.14
平均值				0.34

4）EV/资产总额的确定

证券代码	证券简称	EV/资产总额	修正系数	修正后数据
600829.SH	人民同泰	0.81	-10.25%	0.73
603368.SH	柳药股份	0.97	-29.48%	0.68
002788.SZ	鹭燕医药	0.79	-12.93%	0.69
平均值				0.70

（6）流动性折扣的考虑测算

由于选取的可比公司均为上市公司，其价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，具体情况如下：

本次根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率。非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算医药流通行业非上市公司并购样本数为32，市盈率平均值为14.79，上市公司并购样本数为77，市盈率平均值为17.76，则本次评估取批发业流通性折扣率16.70%。

（7）财务指标的调整

本次评估，对天士营销审计后的财务指标进行了调整，具体调整过程如下：

①净利润

本次评估在天士营销经审计后的净利润的基础上，主要通过两个层次的调整：第一个层次，对其会计政策与评估判断的差异调整，基准日已处置的天士力广东的东莞分公司、高明分公司的损益的剔除及前述调整涉及的所得税费用；第二个层次，对投资收益、公允价值变动及营业外收支等非经营性损益的剔除，具体过程如下：

单位：万元

项目	金额	调整原因
审计后的净利润	13,311.32
第一步：评估中对会计估计调整	-
减：信用减值损失	1,028.02	主要系会计政策差异
减：管理费用	129.57	主要系基准日已处置的天士力广东的东莞分公司、高明分公司的管理费用的剔除
减：其他	-12.44	主要系基准日已处置的天士力广东的东莞分公司、高明分公司的其他损益的剔除
减：所得税费用	385.64	调整涉及的所得税费用调整
第一步调整后的净利润	11,780.54
第二步：非经营性的调整	-
加：其他收益	371.43	非经营性损益剔除
投资收益	-1,285.90	非经营性损益剔除
公允价值变动收益	-159.57	非经营性损益剔除
加：营业外收入	176.07	非经营性损益剔除
减：营业外支出	406.74	非经营性损益剔除
资产处置损益	11.41	非经营性损益剔除
所得税费用	-477.91	非经营性剔除涉及的所得税费用调整
第二步调整后的净利润	12,595.91
其中：少数股权损益	5,148.58	根据第一步调整后的少数股权损益占总利润的比例
归属于母公司净利润	7,447.34

②净资产

本次评估在天士营销经审计后的净资产的基础上，主要通过两个层次的调整，具体过程如下：

单位： 万元

项目	金额	调整因素
审计后的净资产	164,080.51
第一步：评估中对会计估计调整	-
资产(加)：应收票据	-310.49	主要系会计政策差异
应收账款	1,364.00	主要系会计政策差异
其他应收款	1,532.62	主要系会计政策差异
存货	-98.05	主要系会计政策差异
递延所得税资产	-621.47	主要系会计政策差异
其他	6.18	主要系折旧及摊销政策差异引起的长期资产的差异
负债(减)：应付账款	526.83	主要系返利调整，与应收同时挂账，不影响净资产
预收款项	55.04	主要系重分类调整
其他应付款	953.71	主要系自然人对抵还原调整
其他	14.16	主要系政策差异引起的税费等其他零星调整
第一步调整后的净资产	164,403.57
第二步：非经营性的调整	-
资产(加)：持有至到期投资	-195.76	非经营性资产剔除
递延所得税资产(公允价值变动形成部分)	-94.54	非经营性资产剔除
负债(减)：交易性金融负债	-3,882.57	非经营性资产剔除
其他应付款（关联方款项、应付股利）	-1,402.45	非经营性资产剔除
递延收益	-527.71	非经营性资产剔除
第二调整后的净资产	169,926.00
其中：少数股东权益	29,628.48	根据第一步调整后的少数股权占总的比例
归属于母公司所有者权益	140,297.52

③营业收入

本次评估在天士营销经审计后的营业收入的基础上，主要对其基准日已处置分公司涉及的收入调整及天士力湛江并表时间的调整，具体过程如下：

单位：万元

项目	金额	差异原因
审计后的营业收入	1,266,514.58
第一步：对收入核算范围的调整

收入调整金额	1,392.48	主要系：1、基准日已处置分公司收入的剔除；2、天士力湛江并表时间的调整
第一步调整后的总资产	1,267,907.05
第二步：非经营性的调整
无	-
第二调整后的营业收入	1,267,907.05
其中：归属于少数股东的营业收入	518,256.87	根据第一步调整后的少数股权损益占净利润总额的比例
归属于母公司的营业收入	749,650.19

④资产总额

本次评估在天士营销经审计后的资产总额的基础上，主要通过两个层次的调整，具体过程如下：

单位：万元

项目	金额	调整因素
审计后的资产总额	917,370.11
第一步：评估中对会计估计调整	-
资产(加)：应收票据	-310.49	主要系会计政策差异
应收账款	1,364.00	主要系会计政策差异
其他应收款	1,532.62	主要系会计政策差异
存货	-98.05	主要系会计政策差异
递延所得税资产	-621.47	主要系会计政策差异
其他	6.18	主要系折旧及摊销政策差异引起的长期资产的差异
第一步调整后的总资产	919,242.90
第二步：非经营性的调整	-
资产(加)：持有至到期投资	-195.76	非经营性资产剔除
递延所得税资产(公允价值变动形成部分)	-94.54	非经营性资产剔除
第二调整后的资产总额	918,952.61
其中：少数股东权益	160,229.56
归属于母公司资产总额	758,723.04

（8）被评估单位全部权益价值测算

①以市盈率为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=调整后的归母净利润×修正后的市盈率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=7,447.34×10.43×（1-16.70%）-4,123.83+0=60,580.04万元

②以市净率为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=调整后的归母净资产×修正后的市净率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=140,297.52×1.50×（1-16.70%）-4,123.83+0=171,177.92万元

③以市销率为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=调整后的营业收入×修正后的市销率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=749,650.19×0.34×（1-16.70%）-4,123.83+0=208,634.28万元

④以EV/资产总额为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=（调整后的资产总额×修正后的EV/资产总额比率乘数-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=（758,723.04×0.70-348,950.85）×（1-16.70%）-4,123.83+0=146,813.81万元

根据评估模型及上述参数测算，天士营销股东全部权益价值评估结果如下：

单位：万元

项目/	市盈率	市净率	市销率	EV/资产总额
股东全部权益价值	60,580.04	171,177.92	208,634.28	146,813.81
平均值	146,801.51

在市场法下，天士营销股东全部权益价值为146,801.51万元。

因天士营销收入规模、资产规模均较大，但其盈利能力不高，因此其以资产及营业收入为参数的市净率、市销率、EV/资产总额三项比率乘数计算的股权价值高于以归母净利润为参数的市盈率计算的股权价值。企业价值通过其资产状况和经营情况等各个方面进行体现，思考的角度不同，切入点不同，其计算结果也不同，即表现为不同的价值比率，但每个价值比率都是企业价值的表

现形式，分别从不同的角度反映企业的价值，本次通过对天士营销收益类乘数及资产类乘数的分析，以市盈率、市净率、市销率及EV/资产总额计算结果的平均值作为天士营销股东全部权益评估价值。

（五）重要的下属企业评估情况

1、评估方法的选取

由于陕西华氏正常生产经营，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，能够通过重置途径获得。故本次适宜采用资产基础法进行评估。陕西华氏作为医药流通企业，近年经营规模及利润较为稳定，且实现了一定的盈利，但医药流通行业目前竞争较为激励，行业政策、市场、环境等各方面深刻变化，行业资源逐步向全国性龙头企业集中，区域性医药流通企业未来进一步发展所需的资金规模较大，陕西华氏资产负债率与同行业相比较高，资产的收益价值低于行业水平，未来现金流量现值难以合理反映其基准日净资产价值，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。

根据本次评估目的，陕西华氏自身的特点，分析评估方法的适用性后，本次评估对陕西华氏的股东全部权益采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法评估结果

于评估基准日2019年12月31日，陕西华氏净资产账面价值为16,238.72万元，评估价值为16,659.93万元，评估增值421.21万元，增值率为2.59%，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	231,497.01	231,705.80	208.79	0.09
非流动资产	8,802.50	8,977.48	174.98	1.99
其中：固定资产	1,212.36	1,353.47	141.11	11.64
无形资产	2.98	1.87	-1.11	-37.25
长期待摊费用	7.02	7.02	0.00	0.00

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
递延所得税	519.03	554.02	34.99	6.74
资产总额	240,299.51	240,683.28	383.77	0.16
流动负债	176,137.11	176,099.67	-37.44	-0.02
非流动负债	47,923.68	47,923.68	0.00	0.00
负债总额	224,060.79	224,023.35	-37.44	-0.02
净资产（所有者权益）	16,238.72	16,659.93	421.21	2.59

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

1）货币资金货币资金账面价值为11,056.95万元，主要为现金、银行存货和其他货币资金。货币资金评估值为11,056.95万元，评估无增减值。2）应收票据应收票据账面价值为2,222.93万元（根据新金融工具准则，应收票据中1,430.93万元银行承兑汇票重新分类至应收款项融资科目），评估值为2,224.93万元，评估增值2.00万元，主要系应收票据预计损失低于坏账准备。3）应收账款应收账款账面价值为171,851.54万元，评估值为171,720.20万元，评估减值131.34万元，主要系应收账款预计损失高于坏账准备。4）预付款项预付款账项面价值为4,593.20万元，评估值为4,582.59万元，评估减值10.61万元，主要系将债务人已注销的款项评估为零。

5）其他应收款其他应收款账面价值为4,756.63万元，评估值为4,875.08万元，评估增值

118.45万元，主要系按可回收性确定的其他应收款评估值高于其账面价值。

6）存货

存货账面价值为34,115.75万元，评估值为34,346.04万元，评估增值230.28万元，主要系按近期市场购价确定评估值高于其账面值。

7）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值为2,900.00万元，评估值为2,900.00万元，评估无增减值。

（2）非流动资产

1）固定资产

固定资产账面价值为1,212.36万元，评估值为1,353.47万元，评估增值

141.11万元，主要系固定资产折旧年限低于其经济年限所致。

①车辆

车辆账面净值为265.42万元，评估值为321.33元，评估增值46.91万元。

②电子设备

电子设备账面净值为946.95万元，评估值为1,041.14万元，评估增值94.19万元。

2）无形资产

无形资产账面价值为2.98万元，评估值为1.87万元，评估减值1.11万元，主要系软件减值所致。

3）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为7.02万元，评估值为7.02万元，评估无增减值，长期待摊费用主要为库房装修摊销费用。

4）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为519.03万元，评估值为554.02万元，评估增值

34.99万元，递延所得税资产主要为计提减值形成。

5）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为7,061.10万元，评估值为7,061.10万元，评估无增减值。

（3）负债评估

1）短期借款

短期借款账面价值为59,120.38万元，评估值为59,120.38万元，评估无增减值。

2）应付票据

应付票据账面价值为7,935.44万元，评估值为7,935.44万元，评估无增减值。应付票据主要为支付供应商的票据。

3）应付账款

应付账款账面价值为43,732.46万元，评估值为43,695.01万元，评估减值

37.44万元。应付账款主要为支付供应商货款。

4）预收款项

预收款项账面价值为94.17万元，评估值为94.17万元，评估无增减值。预收款项主要为预收客户货款。

5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为269.00万元，评估值为269.00万元，评估无增减值。

6）应交税费

应交税费账面价值为1,366.07万元，评估值为1,366.07万元，评估无增减值。

7）其他应付款

其他应付款账面价值为22,875.23万元，评估值为22,875.23万元，评估无增减值。

8）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面价值为40,744.35万元，评估值为40,744.35万元，评估无增减值。

9）长期应付款长期应付款账面价值为47,923.68万元，评估值为47,923.68万元，评估无增减值。

（六）长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因长期股权投资涉及的各家子公司的评估概况、评估方法如下所示：

单位：万元

序号	子公司名称	天士营销直接持股比例 A	子公司账面价值	子公司评估价值 B	长期股权投资账面价值 C	长期股权投资评估价值 D=A*B	长期股权投资增减值 E=D-C	评估值确定的具体方法
1	陕西天士力医药有限公司	91.61%	12,047.71	12,247.72	3,336.34	11,220.13	7,883.79	资产基础法
2	北京天士力医药有限公司	55.00%	2,201.14	2,255.26	550.00	1,240.40	690.40	资产基础法
3	山东天士力医药有限公司	80.00%	-1,406.10	-991.16	787.30	-	-787.30	资产基础法
4	湖南天士力民生药业有限公司	51.02%	4,661.75	8,479.24	986.71	4,326.11	3,339.40	资产基础法
5	岳阳瑞致医药有限公司	40.00%	1,142.87	1,251.71	267.32	500.69	233.37	资产基础法
6	陕西华氏医药有限公司	51.00%	16,238.72	16,659.93	2,450.00	8,496.56	6,046.56	资产基础法
7	天士力广东医药有限公司	100.00%	6,099.35	7,395.47	4,355.20	7,395.47	3,040.26	资产基础法
8	天津国药渤海医药有限公司	100.00%	5,190.06	13,010.99	2,537.58	13,010.99	10,473.41	收益法
9	山西天士力康美徕医药有限公司	51.00%	17,602.18	18,026.74	11,434.79	9,193.64	-2,241.15	资产基础法
10	辽宁卫生服务有限公司	54.00%	9,433.62	8,983.57	4,150.20	4,851.13	700.94	资产基础法
11	辽宁天士力医	90.00%	1,479.61	2,816.41	1,289.76	2,534.78	1,245.01	资产基础法

序号	子公司名称	天士营销直接持股比例 A	子公司账面价值	子公司评估价值 B	长期股权投资账面价值 C	长期股权投资评估价值 D=A*B	长期股权投资增减值 E=D-C	评估值确定的具体方法
	药物流有限公司
12	辽宁天士力医药有限公司	90.00%	-428.73	-428.73	-	-	-	资产基础法
合计		-	-	-	32,145.20	62,769.90	30,624.69	-

注：对于子公司山东天士力医药有限公司和辽宁天士力医药有限公司，其基准日净资产评估值为负数，因为天士营销已履行完出资义务，被投资单位为有限责任公司，股东以其出资额为限承担义务，故天士营销对上述两单位长期股权投资评估值为零。由上表可见，除天津国药渤海医药有限公司采用收益法评估外，其他子公司均采用资产基础法进行评估。对于天津国药渤海医药有限公司，评估人员分析其近年经营情况及未来规划，其近年收入增长较为稳定，规模及盈利均持续增长，经营状况良好，盈利水平较高，未来收益能合理预计，故本次对其采用收益法进行评估。天士营销长期股权投资评估增值主要原因如下：（1）天士营销对长期投资主要采用成本法核算，账面值未考虑下属单位累计经营盈利的影响；（2）长期资产因折旧、摊销年限低于其经济使用年限、供求关系及成本上涨等原因形成的重置成本增值等因素形成被投资单位评估增值；（3）天津国药渤海医药有限公司因经营管理水平较高等原因为公司带来超额收益形成的股东权益价值高于其账面净资产形成被投资单位评估增值；（4）本次评估结合销售政策和近年的实际收款情况，同时参照上市公司医药商业行业坏账计提比例情况、交易双方的计提政策综合确定的预计损失比例与被投资单位坏账计提比例差异形成的被投资单位应收款项增值。

1、评估过程

（1）资产基础法评估过程

①房屋建筑物

A、重置成本法对于市场交易不活跃的辽宁天士力医药物流有限公司及湖南天士力民生药业有限公司等2家公司的厂房、生产用房及构筑物附属设施等，因在目

前市场上难以找到可比交易案例，故评估人员无法采用市场法进行评估；因难以预测它们的预期净收益，故无法采用收益法进行评估；由于这些建（构）筑物截至评估基准日的重置价格资料较易取得，故采用重置成本法评估。重置成本法评估是指测算建（构）筑物现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建（构）筑物新旧程度和使用维护状况及其他贬值因素后综合确定成新率，相乘后得出评估值，基本公式如下：

重置单价=（前期工程费用+其他工程费用+建安工程费用）×（1+资金成本率）

重置全价=重置单价×建筑面积

评估值=重置全价×成新率

重置全价的价值内涵包括：前期工程费用、其他工程费用、建安工程费用、资金成本。

B、市场比较法

对天津国药渤海医药有限公司位于天津北辰区金凤里小区的商业门面及天津海泰产业园区的工业办公楼及厂房等，有足够的类似交易案例可参照，评估人员采用市场比较法进行评估。

市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算委估对象的客观合理价格或价值的方法。

本次评估采用市场法的具体思路是在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产作为参照物，再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、市场状况调整及房地产状况调整得出委估房地产的公开市场价值，其公式为：

委估房地产评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数其中：

房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

C、收益法

对于山东天士力医药有限公司位于曲阜的商业房地产，因其为2栋3层钢混结构的商业房地产，区域内难以找到类似整栋出售的商业房地产成交案例，且评估对象本身带有长期租约，故未采用市场法进行评估，考虑到其因抵债存在的租赁情况且实际为出租状况，故本次采用收益法进行评估，按扣除其现存租赁期内的价值后确定其评估值，若期后现存租赁期限发生变化的，需相应调整评估值。

收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其基本计算公式为：

+T

式中：P—房地产价格

n—收益年限R—年净收益r—折现率s—年净收益增长率

T—收益期结束后房屋残值评估采用收益法的基本假定如下：

a、待估房地产能够持续、稳定的经营和获取收益；b、待估房地产年净收益增长率保持一致；c、影响折现率的利率、风险报酬率等因素在经营期内不发生重大变化；d、无其他不可抗力的不利影响。收益法适用范围：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

②土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用权均为工业用地，因工业用地在湘潭市、本溪市招拍挂价格无大的差异，且工业类土地在区域内交易较活跃，同一供求圈内土地交易案例较多，可以找到类似的3个以上宗地土地交易案例，故优先选用市场法进行评估。

市场比较法是指根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法，计算公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E式中：P—待估宗地价格

PB—比较实例价格

A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数

对位于云南省砚山县的工业用地，因天士力与重庆医药确认，期后将由天士力或其指定第三方按基准日账面净值回购，本次评估对该宗土地按审计后的账面净值确定为评估值；对位于湖南省醴陵市的工业用地，因天士力与重庆医药确认，期后拟就醴陵配送站相关资产负债进行剥离，本次审计将醴陵配送站资产、负债纳入了审计范围，评估与审计口径一致，本次评估按醴陵配送站资产负债的审定值确定其价值。

③设备

评估人员根据本次评估目的，结合委评设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况及其他贬值因素后综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：

设备评估值=设备重置全价×成新率

电子办公设备重置全价=设备购置价格

车辆重置全价=车辆重置购价+车辆购置税+牌照手续等其他费用

④存货

天士营销存货主要为外购待销售的库存商品，包括待销售的药品、医疗器械等。

评估人员会同企业库管人员等对其库存商品进行盘点，以核实存货账面数量的真实性，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出存货的评估值。

⑤长期股权投资

评估人员根据被投资公司的实际经营情况，采用适用的评估方法分别对被投资企业进行整体评估，以被投资企业股东权益评估值乘以天士营销持有的股权比例确定长期投资的评估值。

⑥其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产均为外购系统软件。本次评估对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定为评估值；对于没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定重置成本，同时参照其更新趋势确定贬值率，计算评估价值，具体公式如下：

评估价值=重置成本*(1-贬值率)

⑦长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用系一年以上待摊销的装修费等摊余价值，评估人员检查其相关入账凭证，确定与纳入评估范围的其他资产不重复，对其原值进行核实，并重新计算其摊销金额，复核其摊余金额真实、准确，按经审计后的账面金额确定为评估值。

⑧递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产主要系因计提各类减值准备形成，本次评估对应收款项及存货等造成所得税可抵扣暂时性差异的金额按本次评估情况确定，按核实后的所得税可抵扣暂时性差异金额及被评估单位适用所得税税率确定递延所得税资产评估值。

⑨一年内到期非流动负债

纳入本次评估范围的一年内到期非流动负债系天士营销发行的ABN资产支持票据，评估人员查阅其发行合同等相关资料，检查其相关的入账凭证，对其原值、利息计提支付情况进行核实，以核实其账面值真实、正确，按经审计后的账面值确定评估值。

⑩长期应付款

纳入本次评估范围的长期应付款系天士营销发行的ABS资产支持证券，评估人员查阅其发行合同等相关资料，检查其相关的入账凭证，对其原值、

利息计提支付情况进行核实，以核实其账面值真实、正确，按经审计后的情况确定评估值。○

其他资产及债权债务评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：

对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

对于银行借款等金融债务，评估人员查验借款合同，并向借款银行函证债务本息是否与被评估单位会计记录相符，以核实账面值真实准确，按核实后的账面值确定为评估值；对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。

（2）收益法评估过程

收益法中常用的方法是未来收益折现法。

未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。其估算模型常采用分段法将持续经营企业的收益预测分为前段和后段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测，折现累加的方法；而对于后段企业的预期收益则针对企业的具体情况假设它按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收益进行还原及折现处理。将企业前后两段预期收益的现值加在一起便构成了整体企业的收益现值。同时，对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行分析后对企业价值进行调整。

未来收益折现法通常有两种测算模型，即企业自由现金流模型和股权自由现金流模型。

结合本次评估目的和被评估企业经营特点，本次评估选用企业自由现金流模型进行测算。评估模型如下：

整体资产价值＝经营性资产价值+非经营性资产及负债净值价值+溢余资产价值

股东全部权益价值＝整体资产价值-付息债务价值

经营性资产价值公式如下：

P=

式中：P中股东全部权益价值

Ft：第t年的企业自由现金流量

Fn：t年后企业自由现金流量

N：年期

R：折现率

①企业自由现金流量

根据本次选取的评估模型，企业自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。

企业自由现金流量=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－新增营运资金＋税后的付息债务利息

净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税

②收益期限的确定

本次评估采用分段法分别对被评估单位企业自由现金流进行预测。即将被评估单位未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。

没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业永续经营；同时被评估单位经营良好且医药流通行业发展稳定，预计企业有能力持续拥有或取得永续经营所需的资源或资产并获得收益。故本次评估将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等情况，明确的预测期确定为2020年12月至2025年12月。

③折现率的选取

本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。即：

WACC=Re即：/(D+E)+RdC=/(D+E)+E1－T)

式中：

Rd：债务资本成本

E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

T：企业所得税税率

Re：公司权益资本成本

其中：Re 公式为Re=Rf+MRP

式中：

Rf：无风险收益率

MRP：市场风险溢价

β：权益系统风险

ε：企业特有风险收益率

④溢余资产价值的确定

主要为公司超额持有的现金及现金等价物，按照资产基础法评估结果确定。

⑤非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产及负债价值按照资产基础法评估结果确定。

2、评估增减值的主要原因

本次仅对下述各被投资单位主要评估增减值的形成原因进行了简要分析。

（1）陕西天士力医药有限公司

陕西天士力医药有限公司（以下简称“陕西天士力”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	138,345.21	138,737.99	392.78	0.28
2	非流动资产	4,678.33	4,485.46	-192.87	-4.12
3	其中：固定资产	173.91	243.59	69.68	40.07
4	无形资产	2.43	4.35	1.92	79.01
5	递延所得税资产	660.36	395.90	-264.46	-40.05
6	其他非流动资产	3,841.62	3,841.62	0.00	0.00
7	资产总计	143,023.54	143,223.45	199.91	0.14
8	流动负债	96,388.93	96,388.83	-0.10	0.00
9	非流动负债	34,586.90	34,586.90	0.00	0.00
10	负债合计	130,975.83	130,975.73	-0.10	0.00
11	净资产（所有者权益）	12,047.71	12,247.72	200.01	1.66

陕西天士力评估增减值主要原因如下：

①流动资产

截止评估基准日，陕西天士力流动资产账面值138,345.21万元，评估值138,737.99万元，评估增值392.78万元。增值主要系：①本次评估结合销售政策和近年的实际收款情况，同时参照上市公司医药商业行业计提比例情况、交易双方的计提政策综合确定的应收账款预计损失小于其账面坏账准备，形成应收账款评估增值；②本次评估对其他应收款按其款项性质及可回收性逐一确定的预计损失小于其账面坏账准备，形成其他应收款评估增值。

②递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值660.36万元，评估值395.90万元，评估减值264.46万元。减值主要系本次评估应收账款、及其他应收款等预计损失金额小于其账面坏账准备，对应收款项坏账准备及存货跌价准备等造成所得税可抵扣暂时性差异的金额按本次评估情况确定，按核实后的可抵扣暂时性差异金额及陕西天士力适用所得税税率确定递延所得税资产评估值低于其账面值形成。

（2）北京天士力医药有限公司

北京天士力医药有限公司（以下简称“北京天士力”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	64,257.39	64,351.33	93.94	0.15
2	非流动资产	4,879.35	4,839.53	-39.82	-0.82
3	其中：长期股权投资	100.00	120.97	20.97	20.97
4	固定资产	833.42	939.72	106.30	12.75
5	长期待摊费用	172.33	125.70	-46.63	-27.06
6	递延所得税资产	190.24	69.79	-120.45	-63.31
7	其他非流动资产	3,583.36	3,583.36	0.00	0.00
8	资产总计	69,136.74	69,190.86	54.12	0.08
9	流动负债	42,615.37	42,615.37	0.00	0.00
10	非流动负债	24,320.23	24,320.23	0.00	0.00
11	负债合计	66,935.60	66,935.60	0.00	0.00
12	净资产（所有者权益）	2,201.14	2,255.26	54.12	2.46

北京天士力评估增减值主要原因如下：

①流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值64,257.39万元，评估值64,351.33万元，评估增值93.94万元。主要是应收款项评估增值，结合销售政策和近年的实际收款情况，同时参照上市公司医药商业行业计提比例情况、交易双方的计提政策综合确定的应收账款预计损失小于其账面坏账准备，形成应收账款评估增值。

②长期股权投资

截止评估基准日，长期投资账面值100.00万元，评估值120.97万元，评估增值20.97万元。在本次评估过程中，经分析后采用资产基础法进行评估，具体评估过程同前“1、评估过程”,增值原因：由于经营积累形成；账面投资成本为成本法核算，未反映企业经营积累。

③固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值833.42万元，评估值939.72万元，评估增值106.30万元，增值主要系其会计折旧年限低于其经济使用年限形成。

④递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值190.24万元，评估值69.79万元，评估减值120.45万元。减值主要系：①本次评估应收账款预计损失金额小于其账面坏账准备，对应收款项坏账准备等造成所得税可抵扣暂时性差异的金额按本次评估情况确定，按核实后的可抵扣暂时性差异金额及北京天士力适用所得税税率确定递延所得税资产评估值低于其账面值形成；②本次对固定资产按基准日重置全价考虑其成新率后确定评估值，同时将其账面固定资产减值准备评估为零，故将固定资产减值准备形成的递延所得税评估为零。

（3）山东天士力医药有限公司

山东天士力医药有限公司（以下简称“山东天士力”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	16,289.05	16,283.07	-5.98	-0.04
2	非流动资产	1,566.80	970.97	-595.83	-38.03
3	其中：固定资产	619.02	663.45	44.43	7.18
4	无形资产	0.00	7.16	7.16	0.00
5	长期待摊费用	104.61	104.61	0.00	0.00
6	递延所得税资产	354.84	0.00	-354.84	-100.00
7	其他非流动资产	488.33	195.76	-292.57	-59.91
8	资产总计	17,855.85	17,254.04	-601.81	-3.37
9	流动负债	17,285.90	16,552.10	-733.80	-4.25
10	非流动负债	1,976.05	1,693.10	-282.95	-14.32

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
11	负债合计	19,261.95	18,245.20	-1,016.75	-5.28
12	净资产（所有者权益）	-1,406.10	-991.16	414.94	-29.51

山东天士力评估增减值主要原因如下：

①递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值354.84万元，评估值0.00万元，评估减值354.84万元，减值主要系山东天士力持续亏损，目前尚无扭亏具体措施，在目前的经营模式下，未来五年内预计难以产生足够利润抵减递延所得税，故评估为零，形成减值。

②其他非流动资产

截止评估基准日，其他非流动资产账面值488.33万元，评估值195.76万元，评估减值292.57万元，减值主要系企业补计的次级债与长期应付款同时挂账，本次评估将债权债务均评估为零。

③流动负债

截止评估基准日，流动负债账面值17,285.90万元，评估值16,552.10万元，评估减值733.80万元，减值主要系山东天士力资不抵债，故对其应付母公司天士营销款项按其偿债比例确定评估值形成减值。

④非流动负债

截止评估基准日，非流动负债账面值1,976.05万元，评估值1,693.10万元，评估减值282.95万元，减值主要系企业补计的次级债与其他非流动资产同时挂账，本次评估将债权债务均评估为零。

（4）湖南天士力民生药业有限公司

湖南天士力民生药业有限公司（以下简称“湖南天士力”）的评估情况如下：

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

		A	B	C=B-A	D=C/A×=C/A
1	流动资产	65,988.31	66,050.53	62.22	0.09
2	非流动资产	6,392.55	10,090.19	3,697.64	57.84
3	其中：长期股权投资	360.00	751.03	391.03	108.62
4	固定资产	2,617.45	4,509.83	1,892.38	72.30
5	无形资产	722.53	2,120.85	1,398.32	193.53
6	长期待摊费用	67.15	69.57	2.42	3.60
7	递延所得税资产	240.09	253.58	13.49	5.62
8	其他非流动资产	2,385.33	2,385.33	0.00	0.00
9	资产总计	72,380.86	76,140.72	3,759.86	5.19
10	流动负债	51,469.08	51,472.24	3.16	0.01
11	非流动负债	16,250.03	16,189.24	-60.79	-0.37
12	负债合计	67,719.11	67,661.48	-57.63	-0.09
13	净资产（所有者权益）	4,661.75	8,479.24	3,817.49	81.89

本次评估对湖南天士力的长期股权投资，经分析后采用资产基础法进行评估，具体评估过程同前“1、评估过程”。湖南天士力评估增减值主要原因如下：

①长期股权投资

截止评估基准日，长期股权投资账面值360.00万元，评估值751.03万元，评估增值391.03万元，增值主要系：①湖南天士力对长期股权投资主要采用成本法核算，账面值未考虑下属单位累计经营盈利的影响；②对被投资单位债权参考行业坏账准备水平确定的预计损失金额小于其坏账准备金额及被投资单位固定资产会计折旧年限低于经济使用年限形成被投资单位评估增值。

②固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值2,617.45万元，评估值4,509.83万元，评估增值1,892.38万元，增值主要系：①固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成评估增值；②房屋建筑物建成时间较早，建造成本较低，近年人工、材料成本上涨形成评估增值。

③无形资产

截止评估基准日，无形资产账面值722.53万元，评估值2,120.85万元，评估增值1,398.32万元，增值主要系土地取得时间较早，取得成本较低，近年受土地供求影响，价格上涨形成评估增值。

（5）岳阳瑞致医药有限公司

岳阳瑞致医药有限公司（以下简称“岳阳瑞致”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	15,507.64	15,543.98	36.34	0.23
2	非流动资产	958.72	1,030.69	71.97	7.51
3	固定资产	71.12	105.44	34.32	48.26
4	长期待摊费用	31.01	74.64	43.63	140.70
5	递延所得税资产	43.32	37.34	-5.98	-13.80
6	其他非流动资产	813.27	813.27	0.00	0.00
7	资产总计	16,466.36	16,574.67	108.31	0.66
8	流动负债	9,803.83	9,803.30	-0.53	-0.01
9	非流动负债	5,519.66	5,519.66	0.00	0.00
10	负债合计	15,323.49	15,322.96	-0.53	0.00
11	净资产（所有者权益）	1,142.87	1,251.71	108.84	9.52

岳阳瑞致评估增减值的主要原因如下：

①流动资产

截止评估基准日，岳阳瑞致的流动资产账面值15,507.64万元，评估值15,543.98万元，评估增值36.34万元，主要为应收款项增值，结合销售政策和近年的实际收款情况，同时参照上市公司医药商业行业计提比例情况、交易双方的计提政策综合确定的应收账款预计损失小于其账面坏账准备，形成应收账款评估增值。

②固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值71.12万元，评估值105.44万元，评估增值34.32万元，增值主要系固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成。

③长期待摊费用

截止评估基准日，长期待摊费用账面值31.01万元，评估值74.64万元，评估增值43.63万元，增值主要系本次按摊销政策重算的摊余金额高于其账面值形成。

（6）陕西华氏医药有限公司

陕西华氏医药有限公司（以下简称“陕西华氏”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	231,497.01	231,705.80	208.79	0.09
2	非流动资产	8,802.50	8,977.48	174.98	1.99
3	固定资产	1,212.36	1,353.47	141.11	11.64
4	无形资产	2.98	1.87	-1.11	-37.25
5	长期待摊费用	7.02	7.02	0.00	0.00
6	递延所得税资产	519.03	554.02	34.99	6.74
7	其他非流动资产	7,061.10	7,061.10	0.00	0.00
8	资产总计	240,299.51	240,683.28	383.77	0.16
9	流动负债	176,137.11	176,099.67	-37.44	-0.02
10	非流动负债	47,923.68	47,923.68	0.00	0.00
11	负债合计	224,060.79	224,023.35	-37.44	-0.02
12	净资产（所有者权益）	16,238.72	16,659.93	421.21	2.59

陕西华氏评估增减值主要原因如下：

①流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值231,497.01万元，评估值231,705.80万元，评估增值208.79万元，增值主要系：①其他应收款评估增值，本次评估对其他应收款按其款项性质及可回收性逐一确定的预计损失小于其账面坏账准备，形成其他应收款评估增值；②本次评估对价格波动较大的存货按近期购价确定评估值，形成存货总体评估增值。

②固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值1,212.36万元，评估值1,353.47万元，评估增值141.11万元，增值主要系固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成。

（7）天士力广东医药有限公司

天士力广东医药有限公司（以下简称“天士力广东”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	71,925.61	72,002.92	77.31	0.11
2	非流动资产	4,047.65	5,254.49	1,206.84	29.82
3	长期股权投资	2,695.00	3,716.06	1,021.06	37.89
4	固定资产	102.99	167.35	64.36	62.49
5	无形资产	541.57	541.93	0.36	0.07
6	长期待摊费用	416.11	416.11	0.00	0.00
7	递延所得税资产	181.59	302.66	121.07	66.67
8	其他非流动资产	110.39	110.39	0.00	0.00
9	资产总计	75,973.26	77,257.41	1,284.15	1.69
10	流动负债	69,126.53	69,114.56	-11.97	-0.02
11	非流动负债	747.38	747.38	0.00	0.00
12	负债合计	69,873.91	69,861.94	-11.97	-0.02
13	净资产（所有者权益）	6,099.35	7,395.47	1,296.12	21.25

本次评估对天士力广东的长期股权投资，经分析后采用资产基础法进行评估，具体评估过程同前“1、评估过程”。天士力广东评估增减值主要原因系长期股权投资增值。截止评估基准日，天士力广东长期股权投资账面值2,695.00万元，评估值3,716.06万元，评估增值1,021.06万元，增值主要系：①天士力广东对长期投资主要采用成本法核算，账面值未考虑下属单位累计经营盈利的影响；②对被投资单位债权参考行业坏账准备水平确定的预计损失金额小于其坏账准备金额及被投资单位固定资产会计折旧年限低于经济使用年限形成被投资单位评估增值。

（8）天津国药渤海医药有限公司

天津国药渤海医药有限公司（以下简称“天津渤海”）的评估情况如下：

①资产基础法

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	50,371.73	50,422.46	50.73	0.10

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
2	非流动资产	1,444.31	2,353.80	909.49	62.97
3	固定资产	1,214.54	2,136.78	922.24	75.93
4	无形资产	133.12	122.81	-10.31	-7.74
5	递延所得税资产	96.65	94.20	-2.45	-2.53
6	资产总计	51,816.04	52,776.26	960.22	1.85
7	流动负债	46,625.98	46,594.28	-31.70	-0.07
8	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
9	负债合计	46,625.98	46,594.28	-31.70	-0.07
10	净资产（所有者权益）	5,190.06	6,181.98	991.92	19.11

②收益法

天津渤海收益法评估情况如下：

A、未来收益的确定a、主营业务收入预测

单位：万元

序号	年度/项目	2020年 1-3月	2020年 4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及 以后
1	第三终端	37.03	66.47	103.50	94.83	99.57	102.56	103.59	103.59
2	分销配送	101.04	150.53	251.57	214.76	225.50	232.27	234.59	234.59
3	基药配送	415.96	1,386.48	1,802.44	1,978.04	2,076.95	2,139.26	2,160.65	2,160.65
4	连锁公司	1,587.43	7,930.54	9,517.98	11,314.24	11,879.95	12,236.35	12,358.72	12,358.72
5	医院配送	11,361.86	59,531.32	70,893.18	84,931.35	89,177.92	91,853.26	92,771.79	92,771.79
合计		13,503.32	69,065.35	82,568.67	98,533.23	103,459.90	106,563.69	107,629.33	107,629.33
正常预测增长率		-	-	9.00%	7.00%	5.00%	3.00%	1.00%	0.00%
考虑疫情后的预测增长率		-	-	-2.27%	19.33%	5.00%	3.00%	1.00%	0.00%

b、其他业务收入的预测

单位：万元

序号	年度/项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
1	出租固定资产收入	10.89	11.44	12.01	12.61	13.24	13.24
2	服务费收入	7.08	2.83	0.71	-	-	-
合计		17.97	14.27	12.71	12.61	13.24	13.24

c、营业成本的预测i、主营业务成本

单位：万元

序号	年度/项目	2020年1-3月	2020年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
1	第三终端	35.10	63.46	98.56	90.54	95.07	97.92	98.90	98.90
2	分销配送	99.37	149.77	249.14	213.67	224.35	231.08	233.39	233.39
3	基药配送	405.97	1,315.30	1,721.27	1,876.49	1,970.31	2,029.42	2,049.72	2,049.72
4	连锁公司	1,570.88	7,528.18	9,099.05	10,740.20	11,277.21	11,615.52	11,731.68	11,731.68
5	医院配送	10,590.88	54,401.70	64,992.58	77,613.09	81,493.74	83,938.56	84,777.94	84,777.94
6	成本返利	-296.46	-489.74	-786.20	-698.69	-733.63	-755.64	-763.19	-763.19
合计		12,405.73	62,968.66	75,374.39	89,835.29	94,327.05	97,156.87	98,128.43	98,128.43

ii、其他业务成本

单位：万元

序号	年度/项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024	2025年及以后
1	出租固定资产成本	0.84	0.84	0.84	0.84	0.84	0.84

d、销售费用的预测

单位：万元

序号	年度/项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
固定成本项目
1	物业服务费	12.06	12.06	12.06	12.06	12.06	12.06
2	租赁费	95.24	95.24	95.24	95.24	95.24	95.24
3	服务费-长期待摊租赁费	88.53	88.53	88.53	88.53	88.53	88.53
4	服务费-SPD运维费	28.30	28.30	28.30	28.30	28.30	28.30
固定成本项目合计		224.13	224.13	224.13	224.13	224.13	224.13
半变动成本项目
1	汽车费用	0.73	0.75	0.78	0.80	0.82	0.82
2	通讯费	1.19	1.23	1.27	1.31	1.34	1.34
半变动成本项目合计		1.93	1.98	2.04	2.10	2.17	2.17
变动成本项目合计		2,497.39	2,980.25	3,129.26	3,223.14	3,255.37	3,255.37
变动费用占收入的比例		3.02%	3.02%	3.02%	3.02%	3.02%	3.02%

e、管理费用的预测

单位：万元

序号	年度/项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
固定费用项目
1	折旧费	125.50	125.50	125.50	125.50	125.50	125.50
2	无形资产摊销	9.22	9.22	9.22	9.22	9.22	9.22

序号	年度/项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
3	装修费	-	-	-	-	-	10.82
4	使用本部软件费用	26.22	26.22	26.22	26.22	26.22	26.22
固定费用项目合计		160.94	160.94	160.94	160.94	160.94	171.76
半变动费用项目
1	办公费	11.55	11.89	12.25	12.62	13.00	13.00
2	汽车费用	2.64	2.72	2.80	2.88	2.97	2.97
3	通讯费	3.06	3.15	3.25	3.34	3.44	3.44
4	咨询费	14.77	15.21	15.67	16.14	16.62	16.62
5	人员人工	536.04	562.84	590.98	620.53	651.56	651.56
6	福利费	64.56	67.79	71.18	74.74	78.48	78.48
7	保险费	0.53	0.54	0.56	0.57	0.59	0.59
8	培训费	0.20	0.20	0.21	0.21	0.22	0.22
9	能源费	1.31	1.35	1.39	1.43	1.47	1.47
10	物业服务费	6.79	6.99	7.20	7.42	7.64	7.64
11	租赁费	1.79	1.85	1.90	1.96	2.02	2.02
半变动费用合计		643.22	674.53	707.38	741.84	778.00	778.00
变动费用项目
1	存货损失	34.31	40.89	42.94	44.22	44.67	44.67
2	占主营业务成本比例	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%
3	其他变动费用	152.47	181.95	191.05	196.78	198.75	198.75
4	占主营业务收入比例	0.18%	0.18%	0.18%	0.18%	0.18%	0.18%
变动费用合计		186.78	222.85	233.99	241.01	243.42	243.42
合计		990.95	1,058.32	1,102.31	1,143.79	1,182.36	1,193.19

f、财务费用的预测

单位：万元

序号	年度/项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
1	金融借款利息支出	1,071.29	1,071.29	1,071.29	1,071.29	1,071.29	1,071.29
2	现金折扣	185.45	221.30	232.37	239.34	241.73	241.73
3	现金折扣占收入比例	0.22%	0.22%	0.22%	0.22%	0.22%	0.22%
合计		1,256.73	1,292.59	1,303.65	1,310.63	1,313.02	1,313.02

g、税金及附加的估算

单位：万元

序号	年度/项目	2020年1-3月	2020年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
1	税金及附加金额	19.57	127.37	146.95	173.97	181.81	186.78	188.54	188.54
2	其中：固定税负	-	18.41	18.41	18.52	18.58	18.66	18.73	18.73

序号	年度/项目	2020年1-3月	2020年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
3	变动税负	19.57	108.96	128.54	155.46	163.23	168.13	169.81	169.81
4	变动税负占收入比例	0.1450%	0.1578%	0.1578%	0.1578%	0.1578%	0.1578%	0.1578%	0.1578%

h、折旧与摊销的预测

单位：万元

序号	项目/年度	基准日 原值	基准日 净值	折旧或者摊销的年限	2020年	2021年	2022年	2023年	2023年	2025年及以后
1	房屋建筑物	918.03	631.78	18-30年	17.44	17.44	17.44	17.44	17.44	17.44
2	机器设备	805.13	511.67	5年	85.26	85.26	85.26	85.26	85.26	85.26
3	运输设备	101.15	33.32	5年	6.41	6.41	6.41	6.41	6.41	6.41
4	电子设备	89.84	37.77	5年	13.10	13.10	13.10	13.10	13.10	13.10
小计		1,914.16	1,214.54	-	122.20	122.20	122.20	122.20	122.20	122.20
5	无形资产	133.62	111.35	5年	13.36	13.36	13.36	13.36	13.36	13.36
6	长期待摊费用	373.65	205.60	3年	88.53	88.53	88.53	88.53	88.53	88.53
合计		2,421.43	1,531.48	-	224.10	224.10	224.10	224.10	224.10	224.10

i、资本性支出的预测

单位：万元

序号	项目	基准日	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及 以后
一、新增资本性支出
1	设备尾款		22.19	-	-	-	-	-
小计			22.19	-	-	-	-	-
二、更新资本性支出
1	房屋建筑物	20.70	1.52	1.52	1.52	1.52	1.52	1.52
2	机器设备	126.03	61.59	61.59	61.59	61.59	61.59	61.59
3	运输设备	17.44	3.54	3.54	3.54	3.54	3.54	3.54
4	电子设备	50.33	10.50	10.50	10.50	10.50	10.50	10.50
5	无形资产	6.99	9.22	9.22	9.22	9.22	9.22	9.22
6	长期待摊费用	147.98	77.93	77.93	77.93	77.93	77.93	77.93
小计		369.46	164.30	164.30	164.30	164.30	164.30	164.30
合计		369.46	186.49	164.30	164.30	164.30	164.30	164.30

j、营业外收支的预测天津渤海营业外收支主要为政府补助、核销的不需支付的应付款项等，均属于非经常性业务，故本次评估，不预测未来的营业外收支净额。

k、营运资金预测

单位：万元

序号	项目\年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
1	安全运营现金	3,299.98	3,248.03	3,866.24	4,059.15	4,181.24	4,224.17	4,224.61	4,224.61
2	应收票据及应收账款	32,764.71	37,458.41	44,697.70	46,931.56	48,339.28	48,822.91	48,822.91	48,822.91
3	预付账款	805.19	696.04	829.57	871.05	897.18	906.15	906.15	906.15
4	经营性其他应收款	10.00	9.77	11.66	12.24	12.61	12.74	12.74	12.74
5	存货	3,231.07	3,646.83	4,351.62	4,569.10	4,706.15	4,753.23	4,753.23	4,753.23
6	其他的经营性资产	-	-	-	-	-	-	-	-
7	应付票据及应付账款	24,904.89	26,967.45	32,141.22	33,748.26	34,760.70	35,108.30	35,108.30	35,108.30
8	预收账款	64.92	63.45	75.71	79.49	81.88	82.70	82.70	82.70
9	应付职工薪酬	203.29	236.21	281.53	295.61	304.47	307.52	307.52	307.52
10	应交税费	388.26	308.58	368.22	386.63	398.22	402.21	402.21	402.21
11	经营性其他应付款	1.00	0.98	1.17	1.22	1.26	1.27	1.27	1.27
12	其他的经营性负债	-	-	-	-	-	-	-	-

序号	项目\年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
13	期末营运资本	15,206.07	17,482.40	20,888.95	21,931.89	22,589.94	22,817.20	22,817.64	22,817.64
14	运营资本增加	-	2,276.33	3,406.55	1,042.94	658.05	227.26	0.44	0.00

B、折现率的选取本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。即：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)式中：

Rd：债务资本成本E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例T：企业所得税税率Re：公司权益资本成本其中：Re 公式为Re=Rf+MRP×β+ε式中：

Rf：无风险收益率MRP：市场风险溢价β：权益系统风险ε：企业特有风险收益率a、无风险收益率无风险报酬率根据基准日财政部公布的5年期中债国债收益率2.89%确定。

b、市场风险溢价本次预测确定市场风险溢价为6.17%。c、β系数根据同花顺资讯查询的医药流通行业沪深300指数剔除财务杠杆后的平均β系数，基准日上市公司平均资本结构，按βL=βU×［1+(1-t)×D/E］公式计算得出调整后的预测期内各年的β系数如下表：

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及 以后年度
βL	1.1410	1.1410	1.1410	1.1410	1.1410	1.1410

d、特定风险调整系数（Rc）最终，经分析确定天津渤海特定风险调整系数（Rc）为4%。e、权益资本成本Re的确定根据公式Re=Rf+MRP×β+ε=13.93%。f、债务加权成本（Rd）一般贷款加权平均利率基本能反映债权投资回报率，故本次评估以同花顺查询的基准日一般贷款加权平均利率5.74%作为债务资本成本Rd。g、加权资本成本WACC的确定本次预测确定的股权报酬率14.93%，债务加权成本5.74%，参照近两年上市公司平均资本结构确定被评估单位资本结构，故加权资本成本计算如下：

WACC= Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）=10.99%C、溢余资产价值的确定经清查核实，天津渤海评估基准日无溢余资产。D、非经营性资产及负债价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产

生利润但在收益预测中未加以考虑。天津渤海非经营性资产及负债价值按照资产基础法评估结果确定，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面金额	评估金额
其他无形资产	-	0.32
递延所得税资产	82.25	94.19
其他应收款-关联方拆借	2,400.00	2,400.00
非经营性资产小计	2,482.25	2,494.51
其他应付款-关联方拆借款	1,500.00	1,500.00
短期借款-利息	-87.96	-87.96
ABN利息	204.11	204.11
ABN发行费用	-30.50	-30.50
非经营性负债小计	1,627.08	1,585.64
非经营性资产负债净值合计	855.17	908.87

综上，经评估人员评定估算，天津国药渤海医药有限公司股东全部权益采用收益法评估的结果为13,010.99万元。

③评估结论的分析与确定

此次评估资产基础法的评估结论为6,181.98万元，收益法的评估结论为13,010.99万元，两种方法相差6,829.01万元，差异率为110.47%。

采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受，但未考虑经营情况对企业价值的影响；而采用收益法对天津渤海股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析公司历史经营情况和未来发展趋势，采用企业自由现金流确定的股东权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，考虑公司的经营特点、风险及预期盈利能力，近年天津渤海经营良好，利润及规模均持续增长，盈利水平较高，收益法评估结论更能充分反映其企业整体价值，故选用收益法结果作为天津渤海股东全部权益评估值。

④收益法下评估增值主要原因系天津渤海因经营管理水平较高等原因为公司带来超额收益形成的股东权益价值高于其账面净资产形成被投资单位评估增值。

（9）山西天士力康美徕医药有限公司

山西天士力康美徕医药有限公司（以下简称“山西康美徕”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	98,316.42	98,468.57	152.15	0.15
2	非流动资产	3,033.35	3,254.78	221.43	7.30
3	其中：固定资产	637.29	846.11	208.82	32.77
4	无形资产	104.94	108.58	3.64	3.47
5	长期待摊费用	288.41	287.70	-0.71	-0.25
6	递延所得税资产	280.57	290.25	9.68	3.45
7	其他非流动资产	1,722.15	1,722.15	0.00	0.00
8	资产总计	101,349.77	101,723.35	373.58	0.37
9	流动负债	72,010.47	71,996.17	-14.30	-0.02
10	非流动负债	11,737.12	11,700.44	-36.68	-0.31
11	负债合计	83,747.59	83,696.61	-50.98	-0.06
12	净资产（所有者权益）	17,602.18	18,026.74	424.56	2.41

山西康美徕评估增减值主要原因如下：

（1）流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值98,316.42万元，评估值98,468.57万元，评估增值152.15万元，增值主要系其他应收款评估增值，本次评估对其他应收款按其款项性质及可回收性逐一确定的预计损失小于其账面坏账准备，形成其他应收款评估增值。

（2）固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值637.29万元，评估值846.11万元，评估增值208.82万元，增值主要系固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成。

（10）辽宁卫生服务有限公司

辽宁卫生服务有限公司（以下简称“辽卫服”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	88,102.90	87,698.25	-404.65	-0.46
2	非流动资产	2,734.74	2,673.01	-61.73	-2.26
3	长期股权投资	700.00	457.89	-242.11	-34.59
4	固定资产	41.76	101.55	59.79	143.18
5	递延所得税资产	364.56	485.16	120.60	33.08
6	其他非流动资产	1,628.42	1,628.42	0.00	0.00
7	资产总计	90,837.64	90,371.26	-466.38	-0.51
8	流动负债	70,351.95	70,335.62	-16.33	-0.02
9	非流动负债	11,052.07	11,052.07	0.00	0.00
10	负债合计	81,404.02	81,387.69	-16.33	-0.02
11	净资产（所有者权益）	9,433.62	8,983.57	-450.05	-4.77

本次评估对辽卫服的长期股权投资，经分析后采用资产基础法进行评估，具体评估过程同前“1、评估过程”。

辽卫服评估增减值主要原因如下：

（1）流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值88,102.90万元，评估值87,698.25万元，评估减值404.65万元，减值主要系：①评估人员将应收商业票据以出票人应收账款各年增减变动为基础进行了还原并重新预计坏账损失高于其账面坏账准备，形成应收票据减值；②对辽卫服将收到的自然人保证金与应收账款抵减的部分，本次评估根据还原后经审计的相关应收账款账面余额预计其坏账损失，形成应收账款评估减值。

（2）长期股权投资

截止评估基准日，长期股权投资账面值700.00万元，评估值457.89万元，评估减值242.11万元，减值主要系辽宁卫生服务有限公司对长期投资主要采用成本法核算，账面值未考虑下属单位累计经营亏损的影响。

（3）固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值41.76万元，评估值101.55万元，评估增值59.79万元，增值主要系固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成。

（4）递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值364.56万元，评估值485.16万元，评估增值120.60万元。

（11）辽宁天士力医药物流有限公司

辽宁天士力医药物流有限公司（以下简称“辽物流”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	41,311.54	41,361.53	49.99	0.12
2	非流动资产	5,534.84	6,504.52	969.68	17.52
3	固定资产	2,449.42	3,430.58	981.16	40.06
4	无形资产	3,045.56	3,029.34	-16.22	-0.53
5	递延所得税资产	39.86	44.60	4.74	11.89
6	资产总计	46,846.38	47,866.05	1,019.67	2.18
7	流动负债	44,948.77	44,945.14	-3.63	-0.01
8	非流动负债	418.00	104.50	-313.50	-75.00
9	负债合计	45,366.77	45,049.64	-317.13	-0.70
10	净资产（所有者权益）	1,479.61	2,816.41	1,336.80	90.35

辽物流评估增减值主要原因如下：

（1）固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值2,449.42万元，评估值3,430.58万元，评估增值981.16万元，增值主要系：①固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成评估增值；②房屋建筑物建成时间较早，建造成本较低，近年人工、材料成本上涨形成评估增值。

（2）非流动负债

截止评估基准日，非流动负债账面值418.00万元，评估值104.50万元，评估减值313.50万元。减值主要系本次按其应缴纳的所得税额确认无需返还的政府补助的评估值形成。

（12）辽宁天士力医药有限公司

辽宁天士力医药有限公司（以下简称“辽医药”）的评估情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	9,515.18	9,607.50	92.32	0.97
2	非流动资产	301.25	349.90	48.65	16.15
3	固定资产	5.90	7.75	1.85	31.36
4	无形资产	0.87	0.94	0.07	8.05
5	长期待摊费用	1.93	1.38	-0.55	-28.50
6	递延所得税资产	132.68	179.96	47.28	35.63
7	其他非流动资产	159.87	159.87	0.00	0.00
8	资产总计	9,816.43	9,957.40	140.97	1.44
9	流动负债	9,160.09	9,140.47	-19.62	-0.21
10	非流动负债	1,085.07	1,085.07	0.00	0.00
11	负债合计	10,245.16	10,225.54	-19.62	-0.19
12	净资产（所有者权益）	-428.73	-268.14	160.59	-37.46

辽医药评估增减值主要原因如下：

（1）流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值9,515.18万元，评估值9,607.50万元，评估增值92.32万元，增值主要系应收账款及其他应收款评估增值，增值原因同前。

（2）递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值132.68万元，评估值179.96万元，评估增值47.28万元，增值原因同前。

（七）评估其他事项说明

1、是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料

本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

2、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

（1）湖南天士力醴陵配送站

截止评估基准日，湖南天士力醴陵配送站系湖南天士力分公司，据天士力与重庆医药确认，交易双方期后拟就醴陵配送站相关资产负债进行剥离，本次审计将湖南天士力醴陵配送站资产、负债纳入了审计范围，评估与审计口径一致，本次评估按经交易双方确认的以大信会计师事务所出具的“大信专审字〔2020〕第12-00027号”《湖南天士力民生药业有限公司改制财务审计报告》中对醴陵配送站审定的净资产确定其评估价值为-46.43万元。

（2）天士力广东土地情况

截止评估基准日，天士力广东土地使用权账面值为532.53万元，系其拥有的位于砚山县江那镇铳卡砚山监狱一宗工业用地，该宗地系抵债取得，经交易双方确认，天士力或其指定第三方将按基准日账面值回购该宗土地，本次评估按审计后的账面值确定为评估值。

（3）山东天士力持有济南平嘉大药房有限公司9%股权

在本次评估对应的并购完成后，山东天士力医药有限公司所持有济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）9%股权以前述协议中评估基准日（即2019年12月31日）其对济南平嘉的长期股权投资净值作价，由天士力或其指定第三方于2021年12月31日完成收购该股权，股权转让时如交易对价低于本次长期股权净值时，则由天士力或其指定第三方补足差额，如高于本次长期股权投资净额时溢价部分由评估基准日的股东享有并承担下相应的交易税金，鉴于上述情况，本次评估对山东天士力持有济南平嘉9%的长期股权投资按基准日账面值确定为评估值，评估值为195.76万元。

（4）天士力（汕头）车辆相关情况

截止评估基准日，根据天士力广东与天士力（汕头）少数股东广东德信源企业发展集团有限公司（以下简称“广东德信源”）签订的承诺函，天士力广东所属的1辆奔驰车及6辆红岩牌自卸卡车，账面原值270.37万元，账面净值

141.76万元，上述车辆实际使用者为广东德信源的关联公司。双方约定上述车辆将由广东德信源司确定转让日期，按转让当月账面净资产进行转让。经本次委托人确定，上述转让约定仍有效，本次评估暂按审计后的账面值保留上述车辆价值，若期后实际转让金额与账面值存在差异的，应相应调整评估值。

3、评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项

评估基准日至本报告书签署日期间，拟出售资产可能对评估结果产成影响的重大事项如下：

（1）天士力广东预付款项和预收款项情况

天士力广东于2020年3月24日通过预付款形式从印度采购一批“马来酸氯苯那敏”医药原料，金额为1,616.17万元，并以预收款的形式销售给江西青铜医药公司销售，收取预收款项1,977.88万元。但由于该批原材料不符合国家质量规定而被禁止进口，导致供应商一直无法供货，可能使得天士力广东存在向客户退还预收货款的风险，同时其支付的预付采购款也可能存在无法收回的风险。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

（2）天士力深圳预付款项和预收款项情况

天士力深圳于2020年3月24日通过预付款形式从江西青铜公司采购一批“马来酸氯苯那敏”医药原料，共计2,619.88万元，并以预收款形式销售给华润三九医药公司，共计3,675.00万元，由于目前该批原材料不符合国家质量规定禁止进口而无法供货，可能使得天士力深圳存在向客户退还预收货款的风险，同时其支付的预付采购款也可能存在无法收回的风险。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

（3）天士力（佛山）应收账款情况

天士力（佛山）因买卖合同起诉广东东稷药业有限公司，截至目前该起诉仍在审理之中。该事项涉及天士力（佛山）应收广东东稷药业有限公司货款25.75万元，由于广东东稷药业有限公司为天士力（佛山）下游客户，天士力（佛山经多次催促仍未取得货款，已对该笔应收账款全额计提减值，本次评估为零。

（八）本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑

根据评估报告，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，相关评估处理具备合理性。

鉴于本次交易完成后，天士营销已成为重庆医药的子公司，因此与天士营销借款相关的担保风险应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。因而，本次交易能够完成的先决条件为相关担保事项通过担保人变更或交易对方为上市公司提供等额反担保的方式得到合理解决，且上市公司的利益得到有力保障，上述事项已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定。本次交易已充分考虑担保事项的相关安排，不会损害上市公司利益，不会对天士营销的权益造成影响，因而未在本次交易的评估作价中予以单独考虑；前述借款安排利率公允，亦不存在损害上市公司利益及天士营销权益的情形，因此在本次交易的评估作价过程中亦未进行单独考虑。

（九）评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑

本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。

本次交易作价是评估结果和合同条件的综合反映，《股份转让合同》中对坏账准备、存货跌价准备的安排符合商业合理性，本次交易定价合理公允。

（十）本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑

天士营销对上市公司的应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值。本次交易评估作价已充分考虑上述债务，本次评估作价是合理公允的。

（十一）本次交易评估作价对商标转让安排的考虑

本次交易中，仅天士营销子公司天津渤海拥有的2项商标纳入了本次评估范围的，上述拟转出的商标并不属于本次重组的交易范围，因此未在本次评估范围内，上述情况已在评估报告中注明，故未对拟于转出的商标进行评估作价。

二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性华康评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及天士营销除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评

估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性

1、报告期及未来财务预测情况

交易标的主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。

本次评估最终选取采取资产基础法，未对交易标的未来财务进行预测。

2、行业地位及竞争力

对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

3、行业发展趋势

对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”。

4、行业竞争及经营情况对交易标的所处行业竞争情况的分析

对行业竞争及经营情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”和“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

对标的公司经营情况的分析详见“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”

综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况也不存在较大差异。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

交易标的主营业务是第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，在所在区域内具有较强的竞争力，经营业绩良好。截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、宏观环境、技术、行业等情况预计不会发生重大不利变化，交易标的重大合作协议、经营许可、技术许可等方面预计不会发生重大变化，交易标的目前也并未享受经常性的大额财政补贴或税收优惠，因此，上述各方面不会对本次评估造成重大影响。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再持有交易标的天士营销的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。

（六）交易定价的公允性分析

本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。具体分析如下：

1、与可比上市公司的估值水平比较

根据公开资料，同行业可比A股上市公司截至2019年12月31日的市净率如下表所示：

序号	证券代码	上市公司	市净率	序号	证券代码	上市公司	市净率
1	000028.SZ	国药一致	1.56	9	600998.SH	九州通	1.69
2	002788.SZ	鹭燕医药	1.53	10	601607.SH	上海医药	1.28
3	002872.SZ	*ST天圣	0.55	11	603368.SH	柳药股份	2.07
4	600056.SH	中国医药	1.56	12	600829.SH	人民同泰	2.21
5	600090.SH	同济堂	0.93	13	000705.SZ	浙江震元	1.50
6	600511.SH	国药股份	2.06	14	000950.SZ	重药控股	1.24
7	600713.SH	南京医药	1.25	15	002462.SZ	嘉事堂	1.40
8	000078.SZ	海王生物	1.62	16	002589.SZ	瑞康医药	1.30
平均值							1.48
中位值							1.52
天士营销							1.27

注：数据来源为Wind资讯，可比上市公司选取申万三级行业分类为医药商业的上市公司，可比上市公司取2019年12月31日的市净率。

从同行业可比上市公司看，本次交易拟出售资产的市净率略低于同行业上市公司市净率平均值和中位值，考虑到非上市公司和上市公司股份的流动性存在差异，本次交易作价处于合理范围内。

2、与可比交易案例的估值水平比较

根据上市公司公开资料，A股上市公司收购医药流通类资产的可比交易如下表所示：

序号	上市公司	标的资产	评估方法	评估基准日	评估值/净资产账面价值
1	南京医药	江苏华晓医药物流有限公司	资产基础法	2016年9月30日	149.80%
2	南京医药	南京医药南通健桥有限公司	资产基础法	2016年9月30日	145.70%
3	国药一致	广州穗花红医药有限公司	资产基础法	2017年6月30日	110.73%

平均值	135.41%
中位值	145.70%
天士营销	127.30%

从可比交易看，本次交易拟出售资产评估的增值率与可比交易标的资产评估值/净资产账面价值的平均值和中位值不存在显著差异，处于合理范围内。在资产基础法下，标的资产的评估增值主要系长期股权投资的增值。本次交易评估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在对评估值有影响的重大事项。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

根据华康评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为141,290.93万元。本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易对价为148,857.01万元.

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性本次重大资产出售的评估机构华康评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及天士营销除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

第六章 本次交易的主要合同

一、合同主体、签订时间

本次重大资产出售，天士力（“甲方（一）”）、天士力间接控制的天津瑞臻（“甲方（二）”）、天津致臻（“甲方（三）”）、天津晟隆（“甲方

（四）”）、天津善祺（“甲方（五）”）、天津瑞展（“甲方（六）”）和天津瑾祥（“甲方（七）”）等6家合伙企业（以下统称时为“甲方”）以及重庆医药（以下简称“乙方”）于2020年6月12日签署了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》。

二、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为甲方持有的天士营销（以下简称“丙方”）股权，截至本合同签订之日，甲方持有的丙方股权情况如下：

股东名称	出资额（股）
天士力医药集团股份有限公司	140,065,743
天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）	5,512,667
天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）	5,000,000
天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）	3,709,781
天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）	2,509,282
天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）	850,204
天津瑞瑧科技发展合伙企业（有限合伙）	542,562
合计	158,190,239

按公司层级的持股比例穿透计算（简称“穿透持股”），本次纳入交易范围的丙方及其子公司权益占比及实缴注册资本如下：

公司全称	公司 层级	成立日期	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	穿透 持股
天津天士力医药营销集团股份有限公司	1级	1999/6/9	15,827.7639	15,827.7639	本部
天津国药渤海医药有限公司	2级	1994/5/12	1,000.00	1,000.00	100.00%
北京天士力医药有限公司	2级	1995/10/18	1,000.00	1,000.00	55.00%
北京天士力医药物流有限公司	3级	2017/9/27	100.00	100.00	55.00%
辽宁卫生服务有限公司	2级	1992/8/1	1,000.00	1,000.00	54.00%
天士力朝阳医药有限公司	3级	2004/7/9	1,000.00	500.00	54.00%
天士力（辽宁）医疗器械有限	3级	2018/3/8	1,000.00	200.00	54.00%

公司全称	公司 层级	成立日期	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	穿透 持股
公司
辽宁天士力医药有限公司	2级	2000/5/18	950.00	950.00	90.00%
辽宁天士力医药物流有限公司	2级	2010/2/23	500.00	500.00	90.00%
陕西华氏医药有限公司	2级	2003/8/11	15,000.00	2000.00	51.00%
陕西天士力医药有限公司	2级	1996/7/22	7,000.00	2,353.714286	91.61%
山西天士力康美徕医药有限公司	2级	1999/6/8	12,500.00	12,500.00	51.00%
山东天士力医药有限公司	2级	2005/2/6	600.00	600.00	80.00%
天士力广东医药有限公司	2级	2000/1/13	3,000.00	3,000.00	100.00%
天士力东莞医药有限公司	3级	2013/1/3	1,500.00	1,000.00	55.00%
天士力惠州医药有限公司	3级	2003/5/7	800.00	800.00	55.00%
天士力深圳医药有限公司	3级	2006/3/15	800.00	800.00	55.00%
天士力（汕头）医药有限公司	3级	2005/3/24	1,000.00	600.00	55.00%
天士力（湛江）医药有限公司	3级	2001/8/21	1,000.00	700.00	55.00%
天士力（佛山）医药有限公司	3级	2005/6/17	1,000.00	1,000.00	55.00%
湖南天士力民生药业有限公司	2级	1999/3/22	5,001.00	2,001.00	51.02%
岳阳瑞致医药有限公司	3级	2007/1/17	600.00	600.00	70.61%

三、交易价格及定价依据

本次交易定价以华康评估出具的《资产评估报告》所载明的资产评估值为基础，经甲、乙双方确定股份转让价格为每股9.41元，按158,190,239股计算，股份转让价款合计1,488,570,148.99元人民币（大写：壹拾肆亿捌仟捌佰伍拾柒万零壹佰肆拾捌元玖角玖分）。

四、支付方式

根据《股份转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：

第一期，为本合同生效后5个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价款的20 %；

第二期，为股份交割日后10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价款的50%；

第三期，为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价款的20%；

第四期，为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付剩余股份转让价款。

五、标的资产过渡期间损益安排

根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至股份交割日为过渡期。

甲方、丙方承诺，过渡期内未经乙方事先书面同意或本合同特殊约定之外，目标公司（系指丙方及其子公司）不得直接或间接从事下列活动（与本次交易相关的事项除外）：

（1）新的增资、减资、合并、分立、新设、重组、破产、清算、解散及分配利润。

（2）新增长期股权投资、股票或基金投资等行为。

（3）就资产新增设定任何形式保证、抵押、质押、担保或限制性权益。因发行“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”、“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”而发生的资产循环购买除外。

（4）除按照商业惯例进行日常生产经营以外的重要合同的签署、变更、终止以及出售、购买或以任何方式出让目标公司资产。

（5）放弃债务追索权等合法权益。

（6）其他可能损害目标公司或者乙方利益的活动。

在过渡期内甲方不得从事下列活动：

（1）对目标股份进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，经乙方同意的除外。

（2）签订与本次目标股份交易相冲突，或包含禁止或限制实施本次股份转让条款的备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

（3）做出任何可能引发目标公司股份及资产发生重大变化，导致目标公司股份及资产价值损失或其他不利于目标公司今后正常经营的其他行为。

（4）做出任何损害或可能损害目标公司或乙方重大利益的行为。在过渡期内，如发生任何可能对目标公司产生重大不利影响时，本合同有关方应立即书面通知其他方。如过渡期审计基准日的丙方归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归乙方所有，过渡期审计基准日的丙方归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经甲方（一）和乙方共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均根据审计报告为依据。

六、与资产相关的人员安排

丙方在职留用人员不超过5人（由乙方在股份交割日前提供留用人员名单），除丙方留用人员之外，其他人员全部由甲方（一）协调其关联公司承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。

七、债权债务及担保处置

《股份转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：

“甲方（一）承诺，股份交割日之前甲方（一）及其关联方为目标公司提供融资担保的额度不低于2019年12月31日的融资担保水平。乙方承诺配合甲方

（一）及相关银行完成目标公司在股份交割日前后的担保切换，切换完成时间依据具体的担保事项而定。股份交割日甲方（一）及其关联方基于目标公司融资已向金融机构或其他第三方为目标公司提供的担保处置方式如下：

（1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

（2）甲方（一）同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”的担保人至兑付完毕。自股份交割日至兑付完毕期间，由乙方向甲方（一）提供等额反担保。

（3）截止2020年5月31日，不包含“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”、“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”，甲方（一）为目标公司提供了33.55亿的授信担保额度，目标公司已实际使用的担保为28.90亿元，自本协议签署之日起，对于金融机构同意甲方（一）及关联方将为目标公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给乙方的，甲方（一）、乙方及目标公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意甲方（一）及关联方将为目标公司提供的担保直接转移给乙方，并且金融机构要求目标公司提前归还贷款，或者经甲方（一）协同目标公司与金融机构协商后金融机构同意目标公司提前归还贷款的情况下，乙方应优先为目标公司提供担保申请借款用于直接归还原由甲方（一）及其关联方担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意目标公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由乙方直接向目标公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意目标公司提前还款的，则由甲方（一）继续提供担保至贷款到期，由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。

（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。

（5）甲方（一）不再承担对目标公司的担保之时，丙方子公司少数股东质押给甲方（一）的股权质押将予以解除，同时，甲方（一）应协助乙方，要求目标公司其他股东将股权质押给乙方；

（6）股份交割日，目标公司若仍存在对甲方（一）及其关联方的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由乙方提供担保，由目标公司在原内部借款约定期限内归还甲方（一）；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。”

八、合同的生效条件和生效时间

1、本合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。

2、本合同第十一条、第十四条在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效，其余条款的生效条件还需同时满足下述第3款约定。

3、其他生效条件

（1）乙方依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成《资产评估报告》的评估备案；

（2）重庆市国有资产监督管理委员会及乙方的上级部门就乙方上报的收购目标股份的2020年度投资计划，审批同意；

（3）甲方（一）召开股东大会审议通过出让本合同所涉目标股份；

（4）乙方及乙方控股股东召开股东大会审议通过乙方受让本合同项下的目标股份及审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。

本合同第十一条系指：

“1、各方对于因签署和履行本合同而获得的包括但不限于本合同各项条款、有关本合同的谈判及任何商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经其他方书面同意，不得向第三方披露。

2、任何一方在下述情形下可披露保密信息：

（1）依据法律、法规的要求或为任何司法程序之目的必须披露的；

（2）依据相关监管部门、机构相关规定必须披露的；

（3）在严格保密的基础上，向合法需要知悉该等信息且为其知道并接受有关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；对于上述人员或机构，披露方应对该等条款的任何违反承担责任；

（4）就披露事宜所涉及各方均已事先书面同意。

3、本合同终止或解除后，本条款仍然有效。”

本合同第十四条系指：

“1、凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方友好协商解决；如协商不成，则向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本条是独立存在的，本合同的变更、解除、终止或无效均不影响本条相关约定的效力。”

九、违约责任

1、乙方未按本合同第二条约定完成股份转让价款的支付，不履行或不完全履行本协议约定，即构成乙方违约。每延迟一日按逾期未支付股份转让价款的万分之二向甲方支付违约金。逾期超过15个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，甲方有权选择：

（1）要求乙方按照本合同约定继续履行合同；

（2）解除本合同且不承担任何责任，乙方按逾期未付股份转让价款的1%向甲方支付违约金，违约金不足弥补甲方损失（以直接经济损失为限）的，乙方应补足赔偿。乙方按本合同第二条约定已支付的相应款项，甲方应当负责在扣除相应违约金及超出违约金部分的实际损失后10个工作日内退还。乙方应当及时返还相关印章、资质证照和其他材料，并配合甲方办理变更登记。

2、非因乙方过错，若甲方在过渡期内与第三方就该股份收购事宜进行洽谈或终止本次收购，则按股份转让价款总额的1%向乙方支付违约金，违约金不足弥补乙方损失的（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。

3、若因甲方原因未能按照本合同要求的时间节点办理目标股份变更登记、不履行或不完全履行本协议约定（本条第2款约定的情形除外），即构成甲方违约。每延迟一日，甲方应按照乙方实际支付股份价款的万分之二向乙方支付违约金。逾期超过15个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：

（1）要求甲方按照本合同约定继续履行合同；

（2）解除本协议且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相应款项的，甲方应当全部退还，并应按乙方已支付价款的1%向甲方支付违约金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。乙方应当及时返还相关印章、资质证照和其他材料，并配合甲方办理变更登记。

4、除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。

十、其他安排

（一）平稳过渡安排

自股份交割日，丙方的经营管理权移交至乙方。协议各方同意并配合对丙方进行公司更名（去掉“天士力”字号）、变更公司形式、修改公司章程、改选董事会、监事会等相关工作。董事会成员由乙方委派。协议各方同意在交割日后3个月的交接期内督促丙方下属子公司完成子公司法定代表人、董监事人员调整，子公司资产、资质证照、印章、重要数据及文件资料等全部财产的交接手续，确保目标公司平稳过渡。

（二）天士营销少数股东的股份回购安排

1、何朋飞股份回购安排的具体情况

本次交易签署的《股份转让合同》对天士营销少数股东的股份回购安排作出如下约定：

“甲方（一）负责与丙方股东何朋飞协商购买其持有的丙方87,400股股份，若甲方（一）与何朋飞的交易达成，则甲方（一）及乙方一致同意，甲方

（一）将按照本合同中乙方收购甲方持有丙方股份的相同价格（即9.41元/股）向乙方进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434元。该笔款项的支付时间参照本合同的第一期股权转让款的支付时间而定，若本合同的第一期股权转让款是在2020年7月21日之前支付，则该笔款项支付时间不超过2020年7月30日；若本合同的第一期股权转让款是在2020年7月21日之后支付，则该笔款项与本合同的第一期股权转让款同一时间支付。”

根据上述条款，若上市公司完成与何朋飞的回购事宜，则上市公司将其回购的股份以9.41元/股（即与本次上市公司及其间接控制的合伙企业向重庆医药出售天士营销股权相同的转让价格）向重庆医药转让，向重庆医药转让回购股份的时间依据本次交易第一期股权转让款的支付时间而定。

2、何朋飞股份回购事项与本次出售不构成一体性交易，不会对本次出售构成障碍

根据本次交易的《股份转让合同》，本次交易的目标股份为上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业合计持有的天士营销158,190,239股股份。本次交易不包含何朋飞持有的标的公司的股份。

根据本次交易的《股份转让合同》第六条第16款的约定，本次交易与何朋飞股份回购安排没有直接的关系，完成何朋飞的股份回购事项并不作为本次交易的前提条件。

综上所述，回购何朋飞股份与本次交易不构成一体性交易，是否成功回购何朋飞股份不是协议生效的必要条件，不会对本次出售构成障碍。

3、何朋飞股份回购安排的主要考虑及对公司的影响

何朋飞曾担任天士营销的监事，并于2020年1月20日卸任天士营销监事。根据《公司法》第一百四十一条的规定，（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，截至2020年7月20日，其持有的天士营销87,400股股票仍在锁定期内，无法进行交易。另一方面，重庆医药有意收购天士营销100%股份。因此，交易双方经协商，约定待何朋飞所持有股票限售期结束后，天士力负责与何朋飞协商购买其持有的天士87,400股股份，若天士力与何朋飞的交易达成，则天士力及重庆医药一致同意，天士力将按9.41元/股向重庆医药进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434元。

上述股份回购安排不会对上市公司及本次交易构成不利影响。

4、如回购未能实现不存在违约条款

根据《股份转让合同》的约定，本次重大资产出售交易标的不含少数股东何朋飞的87,400股股份，《股份转让合同》既未要求上市公司必须完成相关股份回购或就回购进进行承诺，亦未约定违约条款，因此相关股份回购安排不会对本次交易及上市公司产生不利影响。

（三）存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况

1、存货减值损失相关的补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

（1）补偿义务条款的具体内容及履行补偿义务的条件

天士营销存货存在下述情形，在过渡期审计

后发生损失时，发生损失的存货以过渡期审计时的账面净值为基础，由公司按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿：

情况1：过渡期审计存货盘点库龄满1年以上（供应商同意退货的除外）；

2019年12月31日至天士营销的股份变更手续完成之日即股份交割日为过渡期，股份交割日即为过渡期审计基准日；为准确核算天士营销2019年12月31日至过渡期审计基准日（即公司对天士营销的处置日，对方为购买日）的经营情况、处置日的净资产状况及确定补偿金额，以便进行相应账务处理，需要进行过渡期审计。

情况2：过渡期审计存货盘点失效或近效期6个月以内（供应商同意退货的除外）；

情况3：过渡期已发生存货贬值或损失时。

针对上述补偿义务条款中的情况，由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，公司目前经营正常，过渡期审计基准日存货中库龄1年以上、失效或近效期6个月以内的金额较难准确预计，故补偿义务金额存在不确定性。

天士营销作为医药流通企业，重视对药品的流通及效期管理。2019年末天士营销存货余额为125,879.64万元，其中，库龄在1年以上或近效期6个月以内的存货合计为3,335.57万元，占比为2.65%，天士营销已积极和供应商协商，进行相关存货的退换货。同时天士营销根据以往及预期销售金额合理进行进货销售，并加强效期管理，严格遵循效期原则发货，即近效期产品将优先发货，同时加快产品配送推广速度、加快药品流转以将其尽快对外销售，以尽量减少损失。因此，一般来说虽然最终仍有小部分存货过效期前未能对外销售，需要对该部分药品进行报废处理，按照约定最终公司应承担补偿义务，但该部分比例很低，近两年天士营销存货报废比例情况如下：

项目	2018年	2019年	平均
存货报废金额占天士营销主营业务成本的比例	0.08%	0.06%	0.07%

由上表中可知，天士营销因过效期等原因而发生的存货毁损报废损失占主营业务成本的比例较小，且相对稳定。因此，按照上述平均毁损报废率计算，2019年末存货余额预计期后报废金额为88.26万元（即2019年末存货余额125,879.64万元*平均毁损报废率0.07%）。而且，公司始终重视存货的效期管理，通过及时进行退换货，加快药品存货周转，采取各种措施处置近效期的存货，降低周转较慢的存货金额，因此，最近几年的存货报废比例具有一定的参考意义，在天士营销持续、稳定经营的前提下，预计在至过渡期审计基准日天士营销存货发生损失进而需要上市公司承担补偿义务的金额较小。

2、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

（1）补偿义务条款的具体内容及履行义务的条件

在过渡期审计基准日之前产生的债权如符合下述情况1至情况3时，天士营销每季度初书面通知上市公司及重庆医药，各方进行备查记录。当累计记录的下述债权总金额超过大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00026号）计提的坏账准备（即人民币122,672,575.21元）时，对于超出部分，上市公司在接到天士营销书面通知30日内按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。各方备查记录的下述债权应在诉讼时效之内（除过渡期审计基准日之前已超过诉讼时效），对于超出诉讼时效的债权不得列入备查记录，上市公司亦不用承担补偿义务。重庆医药应督促天士营销就计入备查记录的相关债权及时提起诉讼，上市公司可全程参与，重庆医药承诺全力配合天士营销进行相关诉讼。若收回全部或部分债权，则各方根据实际收回债权本金冲减相关备查记录金额；若上市公司已先行支付了补偿款项的，则由天士营销在实际收到债权本金款项后的30日内返还公司：

情况1：股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销向债务人催收，在天士营销实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；

情况2：截止过渡期审计基准日天士营销对上市公司关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；

情况3：过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销损失时。

（2）补偿义务金额

①针对过渡期审计基准日前已超过诉讼时效的债权，上市公司应承担补偿义务，但债权超过诉讼时效而公司未起诉的可能性较低；

②针对上述补偿义务条款中的情况2，关联方具备偿还天士营销债权的意愿和能力，故预计上市公司无需承担补偿义务；

③针对上述补偿义务条款中的情况1和3，系当天士营销的应收账款实际发生坏账损失且发生损失的金额大于122,672,575.21元时，上市公司才实际承担补偿义务。由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，天士营销目前经营正常，过渡期结束债权情况较难预计，故补偿义务金额存在不确定性。

2019年末天士营销应收账款余额中，3个月以上未回款的客户应收账款余额合计为17,255.95万元，其中医院等医疗机构客户的应收账款余额为9,625.31万元、其他客户为7,630.63万元，医疗机构客户尤其公立医院一般来说由于资金流稳定最终不能回款的可能性较低，而其他客户近两年实际发生的坏账损失金额也较小。天士营销最近两年内实际发生坏账损失或预计很可能无法收回的应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2018年/2018.12.31	2019年/2019.12.31
核销的应收账款金额	447.30	230.95
单项计提坏账准备的应收账款	1,440.42	1,724.75
合计	1,887.72	1,955.70
应收账款账面余额	509,789.81	598,942.24
占应收账款账面余额的比例	0.37%	0.33%

由上表可知，天士营销近两年应收账款及信用管理良好，坏账损失占应收账款的很低，且比例较为稳定，因此预计公司2019年末应收账款余额实际发生的坏账损失或预计很可能无法收回的金额较小。同时过渡期内天士营销继续强化应收账款管理和赊销信用管理，加快长账龄等应收账款催收回款，加快应收账款周转，此外，截至2019年12月31日，天士营销涉及诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的债权账面价值为1,062.79万元，上述债权金额较小，过渡期新增涉及诉讼、仲裁的债权预计不会大幅增加，因此预计过渡期审计基准日应收账款的坏账损失金额将显著小于条款中约定的122,672,575.21元。同时，即使发生了情况1中的天士营销实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未能及时回款，公司先行支付了补偿款的情况，但按照协议若后续收到对方回款，则由天士营销在实际收到债权本金款项后的30日内返还公司。

综上，在天士营销持续、稳定经营的前提下，上市公司预计最终上市公司实际承担补偿义务的可能性相对较小。

3、过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系

本次交易中，过渡期损安排系为交易双方就标的公司过渡期经营成果的损益归属约定，而补偿义务条款系针对交割日后因存货、应收账款等导致损失进行补偿所设置的条款，两者之间没有直接关系。

根据《股份转让合同》第四条第五款，过渡期损益安排为：“如过渡期审计基准日的丙方归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归乙方所有，过渡期审计基准日的丙方归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经甲方（一）和乙方共同确认的差额部分在甲方（一）第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为依据。”

对于因存货、应收账款等导致损失所进行的补偿事项均属于股份交割日后，资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务。由于在重组过程中，交易双方存在信息不对称，该等条款属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。本次资产出售的交易作价基于资产法评估结果协商确定，交易作价公允，因此上市公司对于上述或有损失按照穿透比例进行补偿，符合公平交易的原则，上市公司对过渡期出现的经营损失的承担以及实际履行存货、应收账款补偿义务对公司当期损益影响不大，不会损害上市公司股东的利益。

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易上市公司拟出售资产的主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，不存在不符合国家产业政策的情形。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司及其下属子公司主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，不涉及环保排污许可资质，符合有关环境保护的法律、法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合经营者集中的有关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；或参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的，需要进行经营者集中的反垄断申报。

本次交易已达到上述规模。因此，本次交易需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。

上市公司拟通过出售天士营销股权集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易符

合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易不涉及上市公司总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。

2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%。因此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。

3、上市公司在最近三年内无重大违法行为；本次交易完成后，天士力的控股股东和实际控制人未发生变更。

上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易已聘请具有证券业务资格的华康评估进行评估，华康评估及其经办评估师与上市公司、天士营销以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以2019年12月31日为基准日，天士营销100%股权评估值为141,290.93万元。经交易双方友好协商，确定天士营销99.9448%股权作价148,857.01万元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。

综上所述，本次交易涉及的资产价格依照评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天士营销99.9448%股权，天士营销是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易标的不存在股权被质押的情形。根据《股份转让合同》，天士力已与重庆医药就天士营销及其子公司债权债务及担保处置事项达成一致，该等事项不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的核心业务为医药工业板块，主要包括现代中药、生物药、化学药等医药工业产品的研发、生产和销售。上市公司主营业务毛利

亦主要来自于医药工业板块，截至2019年末，医药工业板块毛利占上市公司主营业务毛利的比例达到78.45%。上市公司已经构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，拥有以特异性溶栓创新药普佑克为代表的生物药研发集群，以及围绕抗肿瘤、心血管、精神类、保肝护肝等用药领域的化学药产品，在医药工业板块形成了一定的竞争优势。

本次交易符合上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群的未来发展规划，有助于上市公司抓住国家鼓励创新药、生物药的机遇，提升医药工业板块的核心竞争力，为未来医药工业板块的持续发展提供动力。本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，仍能保持上市公司主业医药工业的业务完整性。同时，上市公司资产负债率得以降低，经营性现金流得以改善，经营质量和运营效率得以提升，上市公司的可持续经营能力亦将得以提升。

综上，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款相关规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据上市公司的公开信息披露情况，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，未因违反独立性原则而受到中国证监会、或上交所的处罚。

本次上市公司拟出售的资产为独立核算的控股子公司，与上市公司的其他业务板块的治理相互较为独立。本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组不涉及上市公司法人治理结构的变化。本次重组前，天士力已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。

本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定

根据《重组若干规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：

“1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，亦不会形成新的关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。”

本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。

四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，法律顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。

第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司的主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售，主要产品包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、替莫唑胺胶囊、氟他胺等，涵盖了心脑血管、消化代谢、抗肿瘤以及精神等治疗领域。同时，上市公司采用双业态销售模式：一是天士力自产工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。上市公司最近三年及一期的财务经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产规模及结构分析

上市公司最近三年的资产结构如下：

单位：万元

资产	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	189,001.08	7.87%	313,710.65	12.46%	149,890.38	6.96%
交易性金融资产	5,938.74	0.25%	-	-	-	-
应收票据	13,443.55	0.56%	300,242.37	11.93%	331,991.15	15.42%
应收账款	843,097.05	35.11%	827,153.83	32.86%	674,770.58	31.34%
应收款项融资	257,251.12	10.71%	-	-	-	-
预付款项	55,844.17	2.33%	50,986.91	2.03%	37,107.79	1.72%
其他应收款	20,862.62	0.87%	26,257.34	1.04%	23,514.92	1.09%
其中：应收股利	-	-	-	-	-	-
应收利息	-	-	3.45	0.00%	12.01	0.00%
存货	254,666.45	10.61%	239,673.48	9.52%	223,139.02	10.36%
其他流动资产	14,067.99	0.59%	23,845.43	0.95%	64,500.27	3.00%
流动资产合计	1,654,172.77	68.89%	1,781,870.01	70.79%	1,504,914.11	69.89%
可供出售金融资产	-	-	59,629.36	2.37%	20,938.10	0.97%
长期股权投资	63,019.18	2.62%	76,583.98	3.04%	84,511.39	3.92%
其他非流动金	57,860.30	2.41%	-	-	-	-

资产	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
融资产
固定资产	339,633.55	14.14%	339,816.70	13.50%	345,026.47	16.02%
在建工程	61,401.88	2.56%	52,041.37	2.07%	51,062.29	2.37%
无形资产	40,845.32	1.70%	40,977.85	1.63%	49,525.57	2.30%
开发支出	140,071.77	5.83%	115,498.66	4.59%	55,114.19	2.56%
商誉	14,323.97	0.60%	17,626.77	0.70%	13,806.19	0.64%
长期待摊费用	17,872.40	0.74%	18,380.18	0.73%	17,915.26	0.83%
递延所得税资产	11,991.63	0.50%	12,241.44	0.49%	10,369.15	0.48%
其他非流动资产	44.91	0.00%	2,517.93	0.10%	-	-
非流动资产合计	747,064.90	31.11%	735,314.22	29.21%	648,268.59	30.11%
资产总计	2,401,237.67	100.00%	2,517,184.24	100.00%	2,153,182.70	100.00%

注：2017年度至2019年度期末财务数据已经天健会计师审计。

上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产总额分别为2,153,182.70万元、2,517,184.24万元和2,401,237.67万元。

2018年12月31日，上市公司资产总额较2017年12月31日增加364,001.54万元，上升16.91%，主要系流动资产增长所致。其中货币资金较上年末大幅增长109.29%，主要系上市公司之控股子公司天士营销报告期末（2018年12月24日）成功发行了资产支持证券所致。2019年，上述天士营销发行资产支持证券的募集资金用于偿还债务，导致2019年末货币资金及资产总额均有下降。

2、负债规模及结构分析

上市公司最近三年的负债结构如下：

单位：万元

负债	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	265,032.50	21.81%	380,463.34	27.25%	694,886.28	55.34%
交易性金融负债	3,882.57	0.32%	4,616.11	0.33%	-	-
应付票据	73,147.89	6.02%	83,035.45	5.95%	76,088.57	6.06%
应付账款	211,150.85	17.38%	214,000.70	15.33%	206,675.08	16.46%
预收款项	13,207.10	1.09%	7,654.06	0.55%	3,962.55	0.32%
应付职工薪酬	13,751.20	1.13%	14,489.34	1.04%	18,096.56	1.44%

负债	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交税费	18,717.68	1.54%	22,827.09	1.63%	36,442.06	2.90%
其他应付款	46,123.43	3.80%	65,617.85	4.70%	57,447.21	4.57%
其中：应付利息	-	-	6,364.50	0.46%	2,690.73	0.21%
应付股利	46.41	0.00%	102.46	0.01%	1,580.17	0.13%
一年内到期的非流动负债	220,697.65	18.16%	58,855.03	4.21%	40,390.36	3.22%
流动负债合计	865,710.88	71.25%	851,558.97	60.98%	1,133,988.66	90.30%
长期借款	92,708.01	7.63%	177,183.68	12.69%	89,150.31	7.10%
应付债券	230,494.59	18.97%	338,401.53	24.23%	-	-
长期应付款	70.91	0.01%	754.49	0.05%	118.18	0.01%
递延收益	25,617.80	2.11%	28,459.67	2.04%	32,476.49	2.59%
递延所得税负债	398.24	0.03%	-	-	-	-
非流动负债合计	349,289.55	28.75%	544,799.37	39.02%	121,744.99	9.70%
负债总计	1,215,000.43	100.00%	1,396,358.34	100.00%	1,255,733.65	100.00%

注：2017年度至2019年度期末财务数据已经天健会计师审计。

上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的负债总额分别为1,255,733.65万元、1,396,358.34万元和1,215,000.43万元。其中，流动负债金额较大，分别为1,133,988.66万元、851,558.97万元及865,710.88万元。2018年末，上市公司流动负债较2017年末减少282,429.69万元，降幅达24.91%，主要系上市公司为改善长短期债务结构，满足长期营运资金需求，通过发行中期票据融资券、资产支持票据及资产支持证券等方式替代短期借款所致。

3、偿债能力分析

最近三年，上市公司主要偿债能力指标具体情况如下表：

偿债能力指标	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动比例（倍）	1.91	2.09	1.33
速动比例（倍）	1.62	1.81	1.13
资产负债率	50.60%	55.47%	58.32%

注：财务指标计算公式为：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

2017年末、2018年末及2019年末，上市公司资产负债率分别为58.32%、

55.47%和50.60%，总体处于较低水平，且呈现逐年下降趋势。

2017年末、2018年末及2019年末，上市公司流动比率分别为1.33、2.09和1.91，速动比率分别为1.13、1.81和1.62，短期偿债能力较强。2018年末，上市公司流动比率及速动比率较2017年末大幅提升主要系上市公司调整长短期债务结构，短期借款减少所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	1,899,831.03	1,798,953.62	1,609,415.00
营业利润	133,821.26	194,478.54	174,450.42
归属于母公司股东的净利润	100,142.50	154,516.80	137,654.22

注：2017年度至2019年度财务数据已经天健会计师审计。

2017年度至2019年度，上市公司实现营业收入分别为1,609,415.00万元、1,798,953.62万元和1,899,831.03万元，呈现稳步增长趋势。2019年度，上市公司营业利润较2018年度下降31.19%，归属于母 公司股东的净利润较2018年度下降35.19%，主要系上市公司工业收入下降、对权益法核算的I-MAB公司（天境生物，已于2020年1月17日成功在美国纳斯达克上市）确认投资收益-1.34亿元及上市公司执行新的金融工具准则后金融资产确认公允价值变动损益-0.68亿元所致。

2、盈利能力指标分析

项目	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
销售毛利率	31.30%	36.20%	36.29%
销售净利率	5.28%	8.85%	8.71%
净资产收益率	9.28%	15.33%	15.24%
基本每股收益（元/股）	0.66	1.02	0.91

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、销售净利率=净利润/营业收入；

3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

上市公司2017年度至2019年度整体销售毛利率相对保持稳定，均超过

30.00%。其中，2019年度上市公司销售毛利率较2018年度下降4.90%，系医药工业收入下降幅度大于医药工业成本下降幅度所致。

同时，受到上市公司工业收入下降、对权益法核算的I-MAB公司（天境生物，已于2020年1月17日成功在美国纳斯达克上市）确认投资收益-1.34亿元及上市公司执行新的金融工具准则后金融资产确认公允价值变动损益-0.68亿元的影响，上市公司2019年度归属于母公司股东的净利润较上一年度下降

35.19%，导致上市公司2019年度销售净利润、净资产收益率以及基本每股收益较2018年度均有不同程度的下滑。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展情况

1、行业概况

天士营销所处行业为医药流通行业，医药流通行业是连接医药产业链上下游的桥梁，将上游医药生产厂家的各类医药产品销售给下游的各级医疗服务机构、零售终端及其他医药经销企业。根据商务部市场秩序司发布的《2018年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2018年全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回落。统计显示，全国七大类医药商品销售总额21,586亿元，同比增长7.7%，增速同比下降0.7%。2010年以来，我国医药流通行业销售规模变动情况如下图所示：

由上图可见，2010年以来，我国医药流通行业销售规模呈逐年上升的态势，销售规模由2010年的7,084亿元增长至2018年的21,586亿元，复合增长率为

14.94%，但销售额增速总体上逐年放缓，由2010年的24.60%下降至2018年的

7.70%。

2、行业内主要企业情况

我国医药流通企业家数较多，截至2018年末，全国共有药品批发企业13,598家，药品零售连锁企业5,671家、下辖门店255,467家，零售单体药店233,596家，零售药店门店总数489,063家。

根据商务部药品流通管理系统数据显示，2018年度，我国主营业务收入排名前十的药品批发企业以及天士营销、重庆医药的排名如下表所示：

单位：万元

序号	企业名称	主营业务收入
1	中国医药集团有限公司	36,092,202
2	上海医药集团股份有限公司	14,664,664
3	华润医药商业集团有限公司	13,205,811
4	九州通医药集团股份有限公司	8,695,670
5	广州医药有限公司	3,982,426
6	深圳市海王银河医药投资有限公司	3,697,620
7	瑞康医药集团股份有限公司	3,378,216
8	南京医药股份有限公司	3,119,844

7,0849,426

9,42611,174

11,17413,036

13,03615,021

15,02116,613

16,61318,393

18,39320,016

20,01621,586

21,586

24.60%

24.60%

23.00%

23.00%

18.50%

18.50%

16.70%

16.70%

15.20%

15.20%

10.20%

10.20%

10.40%

8.40%

7.70%

7.70%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

0.00

5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 0.00 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00
																						2010	2011	2012		2013	2014		2015		2016	2017	2018
																																		销售额（亿元）					同比变动

序号	企业名称	主营业务收入
9	中国医药健康产业股份有限公司	3,100,604
10	华东医药股份有限公司	3,066,337
12	重药控股股份有限公司	2,569,316
19	天津天士力医药营销集团股份有限公司	1,164,655

2018年，我国药品批发企业集中度有所提升，排名前100位的药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的72%，同比增长1.3%。其中，4家全国龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通主营业务收入占同期全国医药市场总规模的39.10%，同比增长1.4%。

目前，我国医药流通行业已形成几家全国性医药流通龙头企业和几十家区域性医药流通企业并存的竞争格局。其中龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通的销售网络基本已覆盖至全国，并逐步下沉聚焦终端客户；排名靠前的区域性流通企业则通过内生转型和兼并收购中小企业，完善自身的销售渠道，布局更多的销售区域，以提升市场份额。

随着我国“两票制”、“药品零加成”等医改政策的落地实施，以及未来 “药品集中带量采购”等政策的不断推广，我国医药流通行业集中度将进一步得到提升。

3、行业利润水平情况

2018年，全国药品流通直报企业营业收入15,774亿元，同比增长8.60%，平均利润率为1.9%，同比上升0.2%。2010年以来，我国药品流通企业收入、利润情况如下图所示：

由上图可见，我国药品流通企业营业收入呈增长趋势，但平均毛利率、平均净利润率水平较低，其中平均毛利率近年来呈回升的态势，平均净利润率则维持在1.70%左右。

（二）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策支持

医药流通行业是医药产业链中的重要环节之一，在“十三五”期间，我国不断出台政策推进医药流通行业发展，提高企业医药供应链管理水平，鼓励行业之间并购整合，健全药品流通网络。

2016年10月，国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，规划纲要指出，“推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系。……建设遍及城乡的现代医药流通网络，提高基层和边远地区药品供应保障能力。”

2016年12月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，文件指出“培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零

4,9076,568

6,5687,942

7,9429,873

9,87311,321

11,32112,625

12,625

13,994

14,62015,774

15,774

7.56%

7.56%

7.20%

7.20%

6.90%

6.90%

6.70%

6.80%

6.90%

7.00%

7.20%

7.20%

8.20%

8.20%

2.22%

2.22%

2.20%

1.90%

1.70%

1.70%

1.70%

1.70%

1.80%

1.70%

1.90%

0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000
																							2010	2011	2012	2013		2014		2015	2016		2017	2018
																																				营业收入（亿元）					平均毛利率				平均利润率

售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。”，“鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”

随着我国医疗体系的不断深化改革，未来我国医药流通行业将形成流通效率较高、安全便利、使人民群众受益的现代药品流通体系，打造出一批现代化的医药供应商，充分发挥其在我国医药产业链中的功能作用，促进我国医疗卫生事业与健康产业健康发展。

（2）药品市场规模稳定增长

我国药品市场规模逐年稳步增长，根据米内网数据显示，2011年至2018年，我国药品终端销售额从8,097亿元增长至17,131亿元，复合增长率为11.30%，预计2024年，我国药品市场规模将达到约26,000亿元。

根据我国药品市场特征，药品终端可分为公立医院终端、零售药店终端和公立基层医疗终端。其中，公立医院终端的市场份额最大，2018年公立医院终端销售额达到11,541亿元，占我国药品市场规模的比例为67.37%；2018年，零售药店终端市场份额为3,919亿元，占我国药品市场规模的比例为22.88%；2018年，公立基层医疗终端市场份额为1,671亿元，占我国药品市场规模的比例为9.75%。

我国药品市场规模的稳定增长，将有助于推动医药流通行业空间的不断扩容，对医药流通行业持续发展将起到推动作用。

2、不利因素

（1）行业竞争激烈

截至2018年末，我国药品批发企业已由 2012年的16,300家下降至13,598家，但与发达国家医药物流行业相比，我国医药流通行业仍然较为分散，企业数量较多，行业竞争较为激烈。

经过行业的不断兼并整合，目前，我国药品流通行业已形成了“4+N”的竞争格局，即4家全国性龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通，

其余几十家区域性医药流通企业，在各自覆盖的省份具有一定的竞争优势。随着我国“两票制”、“药品集中带量采购”等政策的不断落地实施，中小型医药流通企业的生存空间持续受到压缩，排名靠前的区域性医药流通企业通过兼并收购，巩固已有的销售区域，并布局和抢占新的销售网络以提升市场份额，行业竞争将不断加剧。

（2）现代化物流体系较为薄弱

我国医药流通现代化水平不高，根据商务部市场秩序司发布的《2018年药品流通行业运行分析报告》显示，2018年全国医药物流直报企业中，48.00%的企业具有仓库管理系统，32%的企业具有电子标签拣选系统，25.80%的企业具有射频识别设备。其中，全国性和区域医药流通龙头企业现代化物流水平相对较高，拥有现代化管理软件和先进的管理手段，并逐渐使用自动引导运输车（AGV）、机器臂拣选、自动化立体库、自动穿梭机等自动化物流技术，而中小型企业在物流仓储管理、运输管理还缺少专业的仓储和运输管理信息系统，物流自动化水平相对较低。

随着我国一系列医药流通行业政策的实施，零售药店、基层医疗终端市场份额逐渐扩大，这要求医药流通企业必须具有广覆盖和深覆盖的能力，能够实现终端客户小而散、碎片化的药品需求，因此企业医药配送的服务能力将面临挑战，现代化医药物流体系的建设和发展亦成为制约医药流通企业进一步发展的关键点。

（三）行业进入壁垒

1、行业准入壁垒

我国对医药流通行业实施严格的准入制度。根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。

此外，各地药品监管部门对医药流通企业亦有一定的准入门槛，如根据辽宁省医疗保障局、辽宁省卫生健康委员会等十部门联合发布的《关于全面推进国家组织药品集中采购和使用工作的实施意见》，辽宁省遴选出一批全国药品集中采购中选药品各市配送企业，要求该等企业配送范围需以市为单位覆盖所有地区、具备24小时内向试点地区内所有公立医疗卫生机构配送中选药品的能力和条件。

2、资金壁垒

医药流通行业属于资金密集型行业，一方面医药流通企业在经营过程中需要向上游医药生产企业或其他医药流通企业采购药品形成存货，向下游分销商或医疗服务机构终端、零售药店、基层医疗终端销售药品形成应收账款，均占用了一定的资金；另一方面医药流通企业需要投入资金购买土地、建设现代化物流储仓储中心、购置运输设备、配置现代物流信息系统等，因此新进入者必须具有较为雄厚的资金实力。

3、市场资源壁垒

医药流通行业是我国医药产业链中至关重要的一个环节，医药流通企业将医药生产企业和医药终端市场紧密地连接在一起，医药生产企业将生产的药品通过医药流通企业的销售网络覆盖到医疗服务机构、零售药店等消费终端，医疗服务机构等消费终端则通过医药流通企业选择药品。医药生产企业在选择医药流通企业时，会重点关注其拥有的下游销售终端资源数量、销售网络覆盖范围、物流和信息系统的管理能力、资金实力等；医疗服务机构等消费终端在选择医药流通企业时，会选择医药生产企业资源雄厚、拥有较为齐全的药品品种、物流配送能力较强的企业，这对医药流通行业新进入者造成了较高的壁垒，医药流通行业新进入者获取较大的上下游市场资源具有一定的难度。

（四）行业技术水平和技术特点

医药流通行业依托于现代化物流技术对药品、医疗器械等进行运输配送。现代化物流技术系利用现代化的机械设备、信息系统来完成物流作业的技术，现代化医药物流技术包括药品拣选系统、自动化立体库、自动导引运输车、冷

链运输车等自动化机械设备，以及仓库管理系统、运输管理系统、采购和销售系统、质量管控系统等将各业务流程融合贯通的现代化信息管理系统。由于受到资金、人员、技术等的限制，我国部分中小型医药流通行企业现代化医药物流技术水平较低，仍然采用人工来完成部分物流环节，机械化、信息化投入不足。而全国性和区域性医药流通企业则建设了一批较为先进的现代化物流体系，如九州通拥有400余个冷库并持续更新冷链设备，同时研发上线了九州云仓系统，能够实施掌握公司作业状态及服务质量，实现100%的城市配送订单24小时送达、医院紧急配送1小时送达等高效服务。

（五）行业经营模式及区域性、周期性和季节性特征

1、行业经营模式

根据医药流通行业下游客户的性质，我国医药流通企业的经营模式可分为分销配送和零售，分销配送又可细分为纯销模式和调拨模式。纯销模式指的是医药流通企业直接向医疗服务机构提供药品、医疗器械等产品的批发及配送服务。向医疗服务机构的纯销业务特点为：产品类型主要以处方药为主，药品价格以各省市的中标价格为准，通常利润高于调拨业务，销售收入增长稳定，客户粘性较强，但应收账款金额通常较高，账期较长，同时纯销业务对医药流通企业的综合服务能力要求较高，不单单考核其配送能力，还对药品流通企业的运输、仓储、信息处理等诸多流程全面考察。调拨模式主要指医药流通企业将药品销售给另一个医药流通企业的经营模式，其特点是账期较短、资金周转速度较快，但是由于不直接对下游用药终端进行服务，因此调拨业务存在客户构成不稳定，业务关系松散、粘性较弱的特点。近年来，国家明确要求药品流通行业需要压缩中间环节，规范药品流通秩序，同时公立医疗服务机构“两票制”政策落地实，医药流通公司逐步调整业务结构，适当增加纯销业务，并减少调拨业务。零售模式主要以药店的形式为终端消费者提供药品零售服务。根据药店的经营性质，我国零售药店可以分为单体药店和连锁药店。单体药店规模较小，由经营个体注册成立。连锁药店是以公司直营或加盟形式存在的药店，通常在

某一地区会保持一定的覆盖率，规模较大的连锁药店公司具备跨地区、跨省市的经营能力。连锁药店的经营管理通常优于单体药店，服务水平较强，另外药品的存货品种较单体药店更为丰富，能够满足消费者的各种用药需求。

2、区域性

医药流通行业具有一定的区域性，除全国性龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通的销售渠道能够覆盖全国外，其余医药流通企业均为区域性企业。这主要系我国医药消费终端分别较广，包括各级医疗服务机构、零售药店和基层医疗终端，上述终端分布在全国各个省份或直辖市、市、县、乡镇，数量众多，分布较散，医药流通企业一般仅能覆盖自身所在区域的部分终端，较难以覆盖区域或全国的全部终端，因此本行业具有一定的区域性。

3、周期性

医药流通行业一般不具有明显的周期性。医药流通行业属于医药行业链的重要组成部分，与我国社会医疗保障水平和人民群众健康水平密切相关，与经济周期相关性不强。随着我国社会医疗保障水平不断提高，人民群众对健康的重视程度亦越来越高，医药流通行业发展越快。

4、季节性

药品、医疗器械的生产、采购和销售受季节性的影响较小，一方面医药生产企业在各个季节均进行药品的生产工作，另一方面，各级医疗服务机构、零售药店和基层医疗终端等消费终端在各个季节均进行药品的采购，因此医药流通行业不具有明显的季节性。

（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性

医药流通行业属于医药行业链的重要组成部分，行业上游主要系各类药品、医疗器械等的生产企业，药品、医疗器械生产企业一般通过医药流通企业将药品、医疗器械配送至医药消费终端，其在选择医药流通企业时，会重点关注下游销售终端资源数量丰富、销售网络覆盖范围广、物流和信息系统的管理能力强、资金实力雄厚的医药流通企业。

行业下游系医药消费终端，包括各级医疗服务机构、零售药店和基础医疗终端，其在选择医药流通企业时，会选择医药生产企业资源雄厚、拥有较为齐全的药品品种、物流配送能力较强的医药流通企业

三、标的公司核心竞争力及行业地位

（一）行业地位

天士营销系区域性医药流通企业，分销配送业务辐射陕西、北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东和山西等八省市。根据商务部市场秩序司发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》和《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，天士营销以主营业务收入分别位列第21位和第19位。

（二）主要竞争对手

天士营销的主要竞争对手包括全国性医药流通龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通，还包括华东医药、柳州医药、陕西派昂等区域性医药流通企业。

（三）核心竞争力

1、市场地位较高

天士营销在2016年度中国医药行业最具影响力榜单中，获得“医药商业50强”的荣誉称号，2017年和2018年，在商务部市场秩序司发布的药品流通行业运行统计分析报告中，以主营业务收入排序分别位列中国药品流通行业批发企业第21位和第19位，具有较高的市场地位。

2、区域性的客户网络优势

天士营销自成立以来一直从事医药流通业务，药品分销配送已辐射陕西、北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东和山西等八省市，能够紧跟行业发展规律，抓住行业发展方向。如针对全国铺开的“两票制”政策，天士营销提早进行业务调整，优化和调整客户结构，大力开发各级医疗服务机构等纯销客户，目前已经形成了区域性的客户网络优势，保证了公司业务的良性健康发展和业务发展的后劲性。

（四）与同行业公司业务规模、盈利水平、市场占有率等的对比情况标的公司天士营销系区域性医药流通企业，分销配送业务辐射陕西、北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东和山西等八省市。天士营销的主要竞争对手包括全国性医药流通龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通，还包括华东医药、柳州医药、陕西派昂等区域性医药流通企业。报告期内，标的公司及同行业可比上市公司的业务规模、市场占有率及盈利水平的对比情况如下：

单位：万元

公司名称	2019年度			2018年度
	营业收入	净利润 （扣非归母口径）	净利率 （扣非归母口径）	营业收入	市场 占有率	净利润 （扣非归母口径）	净利率 （扣非归母口径）
国药控股	42,527,319.30	770,053.90	1.81%	34,452,940.90	15.96%	533,305.20	1.55%
上海医药	18,656,579.65	346,082.83	1.86%	15,908,439.69	7.37%	265,212.56	1.67%
华润医药	18,490,744.06	259,101.68	1.40%	16,783,063.99	7.77%	339,697.40	2.02%
九州通	9,949,707.74	152,532.79	1.53%	8,713,635.86	4.04%	122,801.32	1.41%
鹭燕医药	1,500,887.61	24,079.96	1.60%	1,150,089.10	0.53%	17,636.18	1.53%
柳药股份	1,485,682.53	67,131.92	4.52%	1,171,452.97	0.54%	52,805.65	4.51%
人民同泰	835,388.45	26,388.97	3.16%	705,522.09	0.33%	25,631.59	3.63%
天士营销	1,343,462.83	4,730.96	0.35%	1,165,938.14	0.54%	4,328.48	0.37%

注：1、数据来源：销售收入及净利润数据来源于WIND资讯；2、2018年度相关主体的市场占有率系基于商务部市场秩序司发布的《2018年药品流通行业运行统计分析报告》数据计算得出；3、2019年度相关行业报告尚未发布。根据商务部市场秩序司发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》和《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，天士营销以营业收入规模统计分别位列全国药品流通企业第21位和第19位，属于区域性医药流通企业，尤其在陕西、辽宁等地大力开发各级医疗服务机构客户，目前已经形成了区域性的客户网络优势，市场份额较高，竞争优势较为明显。然而，与中国医药、上海医药、华润医药和九州通等全国性医药流通龙头企业相比，天士营销的营业收入规模较小，市场占有率亦较低。同时，天士营销与同行业可比上市公司在业态上存在一定差异，天士营销下属子公司多为非全资控股子公司，存在少数股东的情形，导致报告期内天士营销扣除非经常性损益后的归母净利润水平及利润率水平较低。

综上，天士营销作为区域性医药流通企业具备一定的行业地位和竞争优势，但与全国性医药流通龙头企业相比，天士营销在营业收入规模及市场占有率方面存在较大差距。报告期内，天士营销经营情况稳定。2019年度，天士营销营业收入和扣除非经常性损益后的归母净利润分别同比增加15.23%和9.30%，具备持续经营能力。

（五）目前的医药流通行业发展趋势下，天士营销在上市公司体系内短期内难以实现跨越式发展

1、医药流通行业的发展趋势

近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。数据显示，“两票制”政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占比限制等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下降；加上大型企业尚处在销售渠道整合及业态结构调整期，最终导致其销售增速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在资本推动下通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、华润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，区域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为继，行业集中度将进一步提高。

2、标的公司在上市公司体系内短期内难以实现跨越式发展

天士营销作为全国排名较为前列的区域性医药流通企业，具备一定的市场地位及竞争优势。天士营销在陕西、辽宁等地大力开发各级医疗服务机构客户，目前已经形成了区域性的客户网络优势，市场份额较高，区域竞争优势较为明显。

目前，医药流通行业的竞争格局已经基本形成，行业排名前列的中国医药、上海医药、华润医药和九州通等全国性医药流通龙头企业在业务开展、渠道资源及收入规模等方面已经确立了明显的领先地位。上市公司基于自身特点，拟集中优势资源聚焦医药制造业。鉴于医药流通行业的竞争格局和行业特点，天

士营销依靠现有资源对上述全国性医药流通龙头企业实现接近乃至赶超、实现跨越式发展难度较大。

四、标的公司的财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产情况分析

根据天健会计师出具的《标的公司2018年度审计报告》和《标的公司2019年度审计报告》，天士营销2018年度、2019年度合并报表资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例
货币资金	82,955.54	9.04%	191,872.28	19.78%
应收票据	10,473.55	1.14%	21,725.67	2.24%
应收账款	587,183.14	64.01%	497,440.33	51.29%
应收款项融资	9,738.30	1.06%	-	-
预付款项	37,260.48	4.06%	45,858.91	4.73%
其他应收款	31,437.58	3.43%	19,020.97	1.96%
存货	125,879.64	13.72%	141,216.35	14.56%
其他流动资产	3,661.15	0.40%	14,884.81	1.53%
流动资产合计	888,589.38	96.86%	932,019.31	96.09%
其他非流动金融资产	195.76	0.02%	31.50	0.00%
固定资产	10,455.99	1.14%	13,173.78	1.36%
在建工程	-	-	69.36	0.01%
无形资产	5,901.69	0.64%	5,943.72	0.61%
商誉	6,834.50	0.75%	8,422.54	0.87%
长期待摊费用	1,873.42	0.20%	6,442.14	0.66%
递延所得税资产	3,519.36	0.38%	3,461.90	0.36%
其他非流动资产	-	-	333.88	0.03%
非流动资产合计	28,780.73	3.14%	37,878.81	3.91%
资产合计	917,370.11	100.00%	969,898.12	100.00%

报告期内，天士营销资产总额分别为969,898.12万元和917,370.11万元，2019年末资产总额同比下降52,528.01万元，主要系2018年第四季度，天士营销发行应收账款资产支持专项计划，合计募集资金128,000.00万元，导致货币资金增加所致。报告期内，天士营销整体资产结构未发生重大变化，资产构成

以流动资产为主，2018年末和2019年末，流动资产金额分别为932,019.31万元和888,589.38万元，占资产总额的比例分别为96.09%和96.86%，2019年末较2019年末减少43,429.93万元，主要系货币资金同比减少所致；2018年末和2019年末，非流动资产金额分别为37,878.81万元和28,780.73万元，2019年末同比减少9,098.08万元，主要系2019年第四季度，天士营销向控股股东子公司及控股股东关联方出售子公司，导致固定资产、商誉和长期待摊费用减少所致。

（1）货币资金

报告期内，天士营销货币资金情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
库存现金	108.47	89.46
银行存款	47,817.86	149,391.77
其他货币资金	35,029.22	42,391.05
合计	82,955.54	191,872.28

报告期内，天士营销货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。2019年末银行存款同比减少101,573.91万元，主要系天士营销于2018年12月发行了应收账款资产支持专项计划，合计募集资金128,000.00万元，导致银行存款较多。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金34,797.37万元和法院冻结资金231.35万元。法院冻结资金系国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合同纠纷申请冻结的资金，天士营销子公司山东天士力与国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒退货发生了合同纠纷，涉及退货金额45.44万元。截至目前，该案件正在审理中。

（2）应收票据

2018年末和2019年末，天士营销应收票据账面价值分别为21,725.67万元和10,473.55万元，2019年末应收票据较2018年末减少11,252.12万元，主要系根据新金融工具准则要求，应收票据重分类至应收款项融资合计9,738.30万元所致。

截至2019年末，天士营销已参考历史信用损失经验，计算预期信用损失，对应收票据计提坏账准备105.79万元。天士营销2019年末质押的应收票据合计2,955.97万元，已背书或贴现尚未到期的应收票据合计4,075.51万元。

（3）应收账款

报告期内，天士营销按坏账计提方式分类的应收账款情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例	金额
单项计提坏账准备	1,724.75	0.29%	1,724.75	-
按组合计提坏账准备	597,217.49	99.71%	10,034.35	587,183.14
合计	598,942.24	100.00%	11,759.10	587,183.14
项目	2018年12月31日
	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例	金额
单项计提坏账准备	1,440.42	0.28%	1,440.42	-
按组合计提坏账准备	508,349.40	99.72%	10,909.07	497,440.33
合计	509,789.81	100.00%	12,349.49	497,440.33

2018年末和2019年末，天士营销应收账款主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款。

报告期内，天士营销按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年12月31日		2018年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	566,497.43	5,664.97	495,017.34	4,950.17
1-2年	9,849.27	2,954.78	9,592.62	2,877.79
2-3年	1,838.31	919.16	1,316.64	658.32
3年以上	495.44	495.44	2,422.79	2,422.79
合计	578,680.45	10,034.35	508,349.40	10,909.07

注：2019年末，天士营销应收母公司合并范围内关联方组合货款18,537.04万元，主要系应收辽宁天士力大药房连锁有限公司、天士力大药房连锁（广东）有限公司等已出售子公司的货款，该等货款收回风险较小，因此未计提坏账准备。

报告期内，天士营销应收账款账龄主要为1年以内，1年以内的应收账款占比分别为97.38%和97.89%，应收账款账龄结构良好。

报告期内，天士营销前五名应收账款情况如下表所示：

单位：万元

报告期	前五大应收账款
	账面余额	坏账准备	账面价值	占账面价值比例
2019年12月31日	79,508.74	795.09	78,713.66	13.41%
2018年12月31日	76,802.86	768.03	76,034.83	15.29%

（4）应收款项融资

截至2019年12月31日，天士营销应收款项融资账面价值为9,738.30万元，主要系根据新金融工具准则规定，并结合公司业务模式，将应收票据中的银行承兑汇票专列至应收款项融资所致。截至2019年12月31日，其中834.24万元用于为银行融资提供质押担保。

（5）预付账款

报告期内，天士营销预付账款情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	账面价值
1年以内	33,355.26	89.52%	-	33,355.26
1-2年	2,712.35	7.28%	-	2,712.35
2-3年	642.62	1.72%	-	642.62
3年以上	550.26	1.48%	-	550.26
合计	37,260.48	100.00%	-	37,260.48
账龄	2018年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	账面价值
1年以内	44,176.82	95.38%	-	44,176.82
1-2年	689.22	1.49%	-	689.22
2-3年	888.76	1.92%	-	888.76
3年以上	561.71	1.21%	457.61	104.10
合计	46,316.51	100.00%	457.61	45,858.91

报告期内，天士营销预付账款主要为预付药品生产企业的货款。预付账款账龄主要为1年以内，账龄分布较为合理。2018年末，公司3年以上的预付账款计提了457.61万元的减值准备，主要系对预付云南金不换（集团）有限公司的货款计提的减值准备。因该公司涉及多起诉讼，处于歇业状态，预计对公司继续供货的可能性较低，因此全额计提减值准备。

（6）其他应收款

报告期内，天士营销按款项性质分类的其他应收款情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例
押金保证金	18,623.72	56.80%	18,216.28	89.16%
股权转让款	12,028.64	36.69%	-	0.00%
暂借款	764.14	2.33%	574.01	2.81%
备用金	311.91	0.95%	911.18	4.46%
其他	1,057.85	3.23%	729.39	3.57%
合计	32,786.26	100.00%	20,430.87	100.00%

报告期内，天士营销其他应收款主要为向医疗服务机构支付的押金保证金，2018年末和2019年末，押金保证金占其他应收款余额的比例分别为89.16%和

56.80%。2019年末，其他应收款中的股权转让款主要系天士营销向控股股东子公司天津天士力医药商业有限公司出售辽连锁、济南平嘉和广东连锁股权以及向控股股东关联方聚智大健康出售聚智天津股权的剩余对价。截至本报告书签署日，上述股权转让款项均已收回。

截至2019年末，其他应收款前五名情况如下表所示：

单位：万元

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占余额的比例	坏账准备
天津天士力医药商业有限公司	股权转让款、押金保证金	11,584.14	1年以内	35.33%	-
延安市人民医院	押金保证金	2,000.00	1年以内	6.10%	20.00
宝鸡市金台医院	押金保证金	2,000.00	1年以内	6.10%	20.00
北京太阳升高科医药研究股份有限公司	押金保证金	2,000.00	1年以内	6.10%	20.00
陕西中医药大学第二附属医院	押金保证金	1,500.00	1年以内	4.58%	15.00
合计	-	19,084.14	-	58.21%	75.00

（7）存货

报告期内，天士营销存货构成如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日

	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
库存商品	126,038.02	99.96%	202.78	125,835.24
低值易耗品	44.40	0.04%	-	44.40
合计	126,082.42	100.00%	202.78	125,879.64
项目	2018年12月31日
	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
库存商品	141,175.43	99.97%	-	141,175.43
低值易耗品	40.92	0.03%	-	40.92
合计	141,216.35	100.00%	-	141,216.35

报告期内，天士营销的存货主要以库存商品为主，2019年末，天士营销计提202.78万元的跌价准备，主要系对子公司辽物流部分可变现净值低于成本的存货以及陕西天士力、天士力东莞等子公司的过期、不合格存货计提了176.22万元。

（8）固定资产

报告期内，天士营销固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	账面余额	比例	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑	8,834.27	39.79%	2,854.07	677.46	5,302.74
机器设备	2,389.73	10.76%	1,166.75	388.75	834.23
运输工具	4,364.63	19.66%	2,609.10	-	1,755.53
其他设备	6,616.34	29.80%	3,201.46	851.38	2,563.49
合计	22,204.97	100.00%	9,831.39	1,917.58	10,455.99
项目	2018年12月31日
	账面余额	比例	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑	8,625.02	35.60%	2,917.16	-	5,707.86
机器设备	2,345.83	9.68%	1,487.76	-	858.07
运输工具	4,667.39	19.26%	3,085.60	-	1,581.79
其他设备	8,590.64	35.46%	3,564.58	-	5,026.07
合计	24,228.88	100.00%	11,055.10	-	13,173.78

报告期内，天士营销固定资产主要为房屋及建筑，2019年末，房屋及建筑计提677.46万元的减值准备，主要系对子公司山东天士力获取的2处房产计提了减值；机器设备计提388.75万元的减值准备，主要系对子公司北京天士力拥有的部分机器设备计提了减值；其他设备计提851.38万元的减值准备，主要系对陕西天士力拥有的部分设备计提了减值。2019年末，固定资产账面余额同比

减少2,023.91万元，主要系2019年第四季度，天士营销向控股股东全资子公司天士力医药商业出售从事零售药店业务的子公司辽宁连锁90%股权、济南平嘉51%股权和广东连锁100%股权，向控股股东全资子公司聚智大健康科技服务集团有限公司出售子公司聚智慢病70%股权所致。

（9）无形资产

报告期内，天士营销无形资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	账面余额	比例	累计折旧	账面价值
土地使用权	5,967.78	70.06%	1,128.05	4,839.73
软件	2,549.73	29.94%	1,487.76	1,061.96
合计	8,517.51	100.00%	2,615.81	5,901.69
项目	2018年12月31日
	账面余额	比例	累计折旧	账面价值
土地使用权	5,434.03	64.23%	1,018.18	4,415.85
软件	3,026.26	35.77%	1,498.39	1,527.87
合计	8,460.29	100.00%	2,516.57	5,943.72

报告期内，天士营销无形资产主要为土地使用权，2018年末和2019年末，土地使用权账面余额占无形资产余额的比例分别为64.23%和70.06%。

（10）商誉

报告期内，天士营销商誉账面价值分别为8,422.54万元和6,834.50万元，占资产总额的比例分别为0.87%和0.75%，天士营销商誉的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	账面价值
陕西华氏	1,502.95	22.00%	-	1,502.95
天津渤海	920.54	13.50%	-	920.54
山西康美徕	4,411.01	64.50%	-	4,411.01
合计	6,834.50	100.00%	-	6,834.50
项目	2018年12月31日
	账面余额	比例	减值准备	账面价值
陕西华氏	1,502.95	16.63%	-	1,502.95
天津渤海	920.54	10.19%	-	920.54

济南平嘉	2,203.30	24.38%	615.27	1,588.04
山西康美徕	4,411.01	48.81%	-	4,411.01
合计	9,037.80	100.00%	-	8,422.54

报告期内，天士营销的商誉主要为收购陕西华氏、天津渤海、山西康美徕和济南平嘉形成。2019年末，商誉账面余额减少2,203.30万元，主要系2019年第四季度向控股股东子公司出售济南平嘉所致。

天士营销计提商誉减值准备615.27万元，主要系2015年末对济南平嘉进行商誉减值测试后作出的调整，2015年10月14日国务院发布《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，该项决定中取消了对医保定点药店的行政审批事项，放开我国零售药店的准入条件。由于该项可能导致济南平嘉面临的竞争环境加剧，盈利能力受到影响，公司对其计提商誉减值准备。

2019年，陕西华氏实现净利润4,896.22万元，天津渤海实现净利润1,835.68万元，山西康美徕实现净利润2,157.91万元，陕西华氏、天津渤海和山西康美徕经营情况稳定，经商誉减值测试，不存在商誉减值的情形。

（11）长期待摊费用

报告期内，天士营销长期待摊费用账面价值分别为6,442.14万元和1,873.42万元，占资产总额的比例分别为0.66%和0.20%。长期待摊费用主要系零售药店门店租赁房屋和分销配送仓库等产生的装修费用等改良性支出，2019年末，长期待摊费用同比减少4,568.72万元，主要系天士营销于2019年第四季度向控股股东子公司出售从事零售药店业务的子公司所致。

2、负债情况分析

天士营销2018年度、2019年度合并报表的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例
短期借款	192,023.92	25.49%	235,769.27	28.13%
交易性金融负债	3,882.57	0.52%	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负	-	-	4,616.11	0.55%

项目	2019年12月31日		2018年12月31日
债
应付票据	78,198.01	10.38%	95,037.26	11.34%
应付账款	200,382.65	26.60%	223,186.34	26.63%
预收款项	2,231.98	0.30%	1,394.49	0.17%
应付职工薪酬	1,556.40	0.21%	1,550.79	0.19%
应交税费	5,221.03	0.69%	3,943.91	0.47%
其他应付款	38,656.32	5.13%	42,935.51	5.12%
一年内到期的非流动负债	94,792.96	12.58%	500.00	0.06%
流动负债合计	616,945.84	81.90%	608,933.68	72.64%
长期借款	8,513.83	1.13%	9,500.00	1.13%
应付债券	127,302.22	16.90%	219,215.08	26.15%
递延收益	527.71	0.07%	589.36	0.07%
非流动负债合计	136,343.76	18.10%	229,304.44	27.30%
负债合计	753,289.60	100.00%	838,238.12	100.00%

报告期内，天士营销负债总额分别为838,238.12万元和753,289.60万元，2019年末负债总额同比减少84,948.52万元，主要系2019年第四季度，天士营销向控股股东子公司及控股股东关联方出售子公司，导致短期借款、应付票据和应付账款减少所致。报告期内，天士营销整体负债结构未发生重大变化，负债主要以流动负债为主，流动负债账面价值分别为608,933.68万元和616,945.84万元，占负债总额的比例分别为72.64%和81.90%，2019年末流动负债同比增加8,012.16万元，主要系一年内到期的非流动负债增加94,292.96万元所致；非流动负债账面价值分别为229,304.44万元和136,343.76万元，占负债总额的账面价值分别为27.30%和18.10%，2019年末非流动负债同比减少92,960.68万元，主要系应付债券同比减少91,912.86万元所致。

（1）短期借款

报告期内，天士营销短期借款的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
质押借款	2,955.97	163.38
保证借款	170,203.78	221,595.66
保证兼质押借款	18,309.92	14,010.22

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
短期借款利息	554.25	-
合计	192,023.92	235,769.27

报告期内，天士营销短期借款主要为保证借款，占短期借款的比例分别为

93.99%和88.64%。2019年末，短期借款同比减少43,745.35万元，主要系天士营销于2019年第四季度向控股股东子公司和控股股东关联方出售子公司，导致相应短期借款减少所致。

（2）应付票据

报告期内，天士营销应付票据账面价值分别为95,037.26万元和78,198.01万元，占负债总额的比例分别为11.34%和10.38%。应付票据主要为银行承兑汇票，银行承兑汇票账面价值分别为95,037.26万元和77,198.01万元，占应付票据的比例分别为100.00%和98.72%。截至2019年末。天士营销无已到期未支付的应付票据。

（3）应付账款

报告期内，天士营销应付账款构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年12月31日		2018年12月31日
	账面价值	比例	账面价值	比例
经营货款	200,355.83	99.99%	222,520.85	99.70%
其他	26.83	0.01%	665.49	0.30%
合计	200,382.65	100.00%	223,186.34	100.00%

报告期内，天士营销应付账款主要为应付经营货款，无账龄1年以上的重要应付账款。

（4）预收款项

报告期内，天士营销预收款项账面价值分别为1,394.49万元和2,231.98万元，占负债总额的比例分别为0.17%和0.30%。预收款项主要为预收经营货款，无账龄1年以上重要预收款项。

（5）其他应付款

报告期内，天士营销其他应付款构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年12月31日		2018年12月31日
	账面价值	比例	账面价值	比例
应付利息	-	0.00%	1,919.93	4.47%
应付股利	46.41	0.12%	102.46	0.24%
其他应付款	38,609.92	99.88%	40,913.12	95.29%
合计	38,656.32	100.00%	42,935.51	100.00%

报告期内，天士营销其他应付款同比减少4,279.19万元，主要系其他应付款项较少所致。其他应付款的明细构成如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年12月31日		2018年12月31日
	账面价值	比例	账面价值	比例
押金保证金	9,864.10	25.55%	7,989.57	19.53%
应付暂收款	19,533.01	50.59%	24,612.16	60.16%
暂借款	6,734.73	17.44%	5,156.24	12.60%
其他	2,478.08	6.42%	3,155.15	7.71%
合计	38,609.92	100.00%	40,913.12	100.00%

其他应付款主要为天士营销及其子公司向客户收取的押金保证金和应付暂收款。截至2019年末，天士营销无账龄1年以上的重要其他应付款。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期内，天士营销一年内到期的非流动负债分别为500.00万元和94,792.96万元，占负债总额的比例分别为0.06%和12.58%。2019年末，一年内到期的非流动负债金额同比增加94,292.96万元，主要系2018年发行的2018年第一期应收账款资产支持票据将于2020年12月到期所致。

（7）长期负债

报告期内，天士营销长期负债账面价值分别为9,500.00万元和8,513.83万元，占负债总额的比例分别为1.13%和1.13%，长期借款均为保证借款。

（8）应付债券

报告期内，天士营销应付债券均为2018年发行的两个应收账款资产证券化产品，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
2018年第一期应收账款资产支持票据	-	92,314.58
2018年第一期应收账款资产支持证券	127,302.22	126,900.50
合计	127,302.22	219,215.08

2018年1月，天士营销于银行间债券市场发行2018年第一期应收账款资产支持票据，发行总额为10.00亿元，其中优先A级发行8.32亿元，利率为6.08%，优先B级发行0.96亿元，利率为6.50%，次级发行0.72亿元，由公司自持，本次应收账款资产支持票据到期日为2020年12月。

2018年12月，天士营销于上海证券交易所发行2018年第一期应收账款资产支持专项计划，发行总额为15.00亿元，其中优先级发行12.80亿元，利率为

6.00%，预期到期日为2021年8月，次级发行2.20亿元，由公司自持，预期到期日为2021年11月。

上述应收账款资产证券化产品均由控股股东天士力提供担保，截至本报告书签署日，均按期支付利息。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

报告期内，天士营销的偿债能力情况如下表所示：

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	1.44	1.53
速动比率（倍）	1.24	1.30
资产负债率（合并）	82.11%	86.43%
息税折旧摊前利润（万元）	69,921.69	43,306.67
利息保障倍数（倍）	2.76	1.85

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（合并）=负债总额/资产总额息税折旧摊前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

报告期内，天士营销流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有好转，但总体仍处于较高的水平。2019年，天士营销息税折旧摊销前利润及利息保障

倍数提高，主要系公司于2019年第四季度出售子公司导致投资收益增加，提升了利润总额所致

（2）营运能力分析

报告期内，天士营销营运能力指标如下表所示：

项目	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次）	2.42	2.54
存货周转率（次）	9.07	7.40

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，天士营销应收账款周转率相对平稳，存货周转率上升较快，主要系公司于2019年第四季度出售子公司，相应存货金额减少所致。

（二）盈利能力分析

报告期内，天士营销的利润表情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
营业收入	1,343,462.83	1,165,938.14
减：营业成本	1,212,199.38	1,050,015.69
税金及附加	3,209.22	2,731.72
销售费用	63,647.53	59,199.73
管理费用	21,332.94	18,477.11
研发费用	-	-
财务费用	24,541.99	22,854.09
加：其他收益	524.90	398.61
投资收益	21,800.07	831.36
公允价值变动净收益	-159.57	-128.11
信用减值损失	479.61	-
资产减值损失	-2,120.37	722.89
资产处置收益	34.39	101.80
营业利润	39,090.80	14,586.33
加：营业外收入	187.50	869.99
减：营业外支出	501.87	271.69
利润总额	38,776.43	15,184.63
减：所得税费用	6,916.85	5,148.70
净利润	31,859.58	10,035.93
归属于母公司所有者的净利润	27,074.14	5,586.34

报告期内，天士营销营业收入稳步上升，2019年净利润同比增长21,823.65万元，主要系天士营销于2019年第四季度出售子公司，导致投资收益增加所致。

1、营业收入、营业成本及毛利率分析

（1）营业收入

报告期内，天士营销营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务	1,341,495.68	99.85%	1,163,521.60	99.79%
其他业务	1,967.15	0.15%	2,416.53	0.21%
合计	1,343,462.83	100.00%	1,165,938.14	100.00%

天士营销主要从事药品、医疗器械等的销售业务，报告期内，天士营销营业收入主要以主营业务收入为主，主营业务占营业收入的比例分别为99.79%和

99.85%，主营业务突出。

报告期内，天士营销主营业务收入按业务类型分类的情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例
分销配送业务	1,213,501.19	90.46%	1,037,288.81	89.15%
零售连锁业务	101,047.37	7.53%	91,955.87	7.90%
其他	26,947.12	2.01%	34,276.93	2.95%
合计	1,341,495.68	100.00%	1,163,521.60	100.00%

报告期内，天士营销主营业务主要为分销配送业务，其占主营业务收入的比例分别为89.15%和90.46%，2019年，分销配送业务同比增加176,212.38万元，业务发展稳定。其他系慢病管理与药事增值服务业务。

（2）营业成本

报告期内，天士营销营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务	1,212,047.11	99.99%	1,049,889.10	99.99%

其他业务	152.27	0.01%	126.59	0.01%
合计	1,212,199.38	100.00%	1,050,015.69	100.00%

报告期内，天士营销主营业务成本构成与主营业务收入构成保持一致，天士营销营业成本主要为主营业务成本，其占营业成本的比例均超过99.00%。报告期内，天士营销主营业务成本按业务类型分类的情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例
分销配送业务	1,115,582.24	92.04%	953,762.14	90.84%
零售连锁业务	72,167.66	5.95%	65,625.55	6.25%
其他	24,297.21	2.00%	30,501.41	2.91%
合计	1,212,047.11	100.00%	1,049,889.10	100.00%

报告期内，天士营销主营业务成本主要为分销配送业务成本，其占主营业务成本的比例分别为90.84%和92.04%。

（3）毛利及毛利率

报告期内，天士营销毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年度	2018年度
	金额	金额
毛利	131,263.45	115,922.45
主营业务毛利	129,448.57	113,632.50
其中：分销配送业务毛利	97,918.95	83,526.66
零售连锁业务毛利	28,879.71	26,330.32
其他毛利	2,649.91	3,775.52
毛利率	9.77%	9.94%
主营业务毛利率	9.65%	9.77%
其中：分销配送业务毛利率	8.07%	8.05%
零售连锁业务毛利率	28.58%	28.63%
其他毛利率	9.83%	11.01%

报告期内，天士营销毛利稳定增长，2019年毛利与2018年相比，增加15,341.00万元，同比增幅13.23%，主要系分销配送业务毛利同比增加14,392.29万元所致。报告期内，天士营销毛利率较为稳定。

2、期间费用分析

报告期内，天士营销期间费用情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2019年度		2018年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	63,647.53	4.74%	59,199.73	5.08%
管理费用	21,332.94	1.59%	18,477.11	1.58%
财务费用	24,541.99	1.83%	22,854.09	1.96%
合计	109,522.47	8.15%	100,530.93	8.62%

报告期内，天士营销期间费构成较为稳定，占营业收入的比例变动较小。天士营销销售费用主要为职工薪酬、租赁费用、广告宣传服务费和运输车辆费等，报告期内，销售费用同比增加4,447.80万元，增幅为7.51%，与营业收入变动趋势一致。

天士营销管理费用主要为职工薪酬和折旧摊销费用，2019年，管理费用同比增加2,855.83万元，同比增长15.46%。报告期内，管理费用占营业收入的比重保持稳定。

天士营销财务费用主要为利息支出，2019年较2018年增加1,687.90万元，增幅为7.39%。

3、营业外收支分析

（1）营业外收入

报告期内，天士营销营业外收入构成如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
政府补助	-	210.00
非流动资产损毁报废利得	12.20	-
无法支付款项	125.74	528.25
其他	49.56	131.74
合计	187.50	869.99

2018年，政府补助210.00万元，主要系2018年计入营业外收入的企业股改及上市挂牌补助210万元，该笔政府补助与企业日常经营活动无关，因此计入营业外收入。

（2）营业外支出

报告期内，天士营销营业外支出构成如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
对外捐赠	222.05	159.00
非流动资产损毁报废损失	94.68	19.92
其他	185.14	92.77
合计	501.87	271.69

2019年，天士营销营业外支出同比增加230.18万元，主要系对外捐赠、非流动资产损毁报废损失等增加所致。

4、非经常性损益分析

报告期内，天士营销非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	22,871.60	81.87
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	520.74	608.61
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	106.09	22.71
债务重组损益	-646.10	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	151.16	700.09
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	325.86	164.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-231.90	408.22

项目	2019年度	2018年度
小 计	23,097.46	1,985.86
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	1,050.76	422.35
少数股东权益影响额（税后）	-296.48	305.64
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	22,343.18	1,257.86

2019年，非经常性损益同比增加21,111.61万元，主要系天士营销于2019年第四季度出售子公司取得投资收益22,919.69万元所致。报告期内，天士营销扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,328.48万元和4,730.96万元，盈利能力较为稳定。

（三）现金流量分析

报告期内，天士营销现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,413,116.46	1,300,746.08
收到其他与经营活动有关的现金	40,889.56	59,842.71
经营活动现金流入小计	1,454,006.01	1,360,588.79
购买商品、接受劳务支付的现金	1,380,317.66	1,289,483.44
支付给职工以及为职工支付的现金	37,137.37	34,277.59
支付的各项税费	26,540.18	20,958.15
支付其他与经营活动有关的现金	82,446.74	82,815.28
经营活动现金流出小计	1,526,441.95	1,427,534.47
经营活动产生的现金流量净额	-72,435.94	-66,945.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	163,670.30	12,100.00
取得投资收益收到的现金	310.73	831.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	172.65	2,015.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7,359.63	-
收到其他与投资活动有关的现金	680.10	34.73
投资活动现金流入小计	172,193.41	14,981.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,544.46	8,164.47
投资支付的现金	151,644.30	12,230.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	48.14	7,029.44
支付其他与投资活动有关的现金	1,185.68	6,574.01

项目	2019年度	2018年度
投资活动现金流出小计	159,422.57	33,997.92
投资活动产生的现金流量净额	12,770.84	-19,016.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	355.50	54,246.06
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	355.50	450.00
取得借款收到的现金	263,120.47	564,823.88
收到其他与筹资活动有关的现金	27,963.75	9,667.30
筹资活动现金流入小计	291,439.72	628,737.23
偿还债务支付的现金	299,901.18	377,224.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,639.42	20,511.87
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	56.05	553.76
支付其他与筹资活动有关的现金	8,788.92	20,330.81
筹资活动现金流出小计	333,329.52	418,067.67
筹资活动产生的现金流量净额	291,439.72	628,737.23
现金及现金等价物净增加额	-101,554.91	124,707.84
加：期初现金及现金等价物余额	149,481.23	24,773.39
期末现金及现金等价物余额	47,926.32	149,481.23

报告期内，天士营销经营活动现金流主要为销售商品、提供劳务收到的现金，主要现金流出为购买商品、接受劳务支付的现金。2018年和2019年，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,300,746.08万元和1,413,116.46万元，同比增长8.64%，与同期营业收入变动趋势一致，销售商品、提供劳务收到的现金覆盖同期营业收入的比例分别为111.56%和105.18%；购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,427,534.47万元和1,526,441.95万，同比增长6.93%。报告期内，天士营销经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司在“两票制”政策下，扩大对医疗服务机构的销售规模，相应的应收账款回款周期拉长所致。报告期内，天士营销投资活动产生的现金流量净额分别为-19,016.05万元和12,770.84万元。2019年，投资活动产生的现金流量净额同比增长31,786.89万元，主要系赎回上期购买的理财产品12,026.00万元以及处置子公司收到的现金增加7,359.63万所致。报告期内，天士营销筹资活动产生的现金流量净额分别为210,669.57万元和-41,889.80万元。2019年，筹资活动产生的现金流量金额减少，主要系2018年天士营销在全国中小企业股份转让系统进行了三次非公开发行股票，合计募

集资金总额53,997.00万元，以及发行应收账款资产证券化产品，合计募集资金250,000.00万元所致。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售。同时，上市公司采用双业态销售模式：一是天士力自产工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。上市公司2019年度主营业务收入情况分类情况如下：

单位：万元

业务板块	营业收入		营业成本		毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中药	434,832.64	22.97%	115,941.43	8.90%	318,891.21	53.94%	73.34%
化学制剂药	160,625.43	8.48%	31,689.00	2.43%	128,936.43	21.81%	80.27%
化学原料药	4,421.76	0.23%	2,357.00	0.18%	2,064.76	0.35%	46.7%
生物药	21,662.58	1.14%	7,696.18	0.59%	13,966.40	2.36%	64.47%
医药工业板块小计	621,542.42	32.83%	157,683.62	12.11%	463,858.80	78.45%	74.63%
医药商业板块小计	1,271,705.91	67.17%	1,144,318.72	87.89%	127,387.19	21.55%	10.02%
总计/综合	1,893,248.33	100.00%	1,302,002.35	100.00%	591,245.98	100.00%	31.23%

2019年度，上市公司医药商业板块的收入整体占比较高，占主营业务收入的比重为67.17%

，但该类型业务的毛利率显著低于医药工业板块。从利润贡献看，尽管医药商业板块占上市公司主营业务收入的比重为67.17%，但受毛利率较低影响，该部分业务的毛利贡献度仅为21.55%。

根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的利润表变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年度
	备考数	实际数	变动比率

天士营销主要负责第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，鉴于下游客户对医药工业产品（天士力自产产品）的需求，天士营销亦会少量销售医药工业产品。上市公司在进行收入核算时是按照产品来源对医药工业板块收入和医药商业板块收入进行区分，因而天士营销的营业收入略高于上市公司的医药商业板块收入。

项目	2019年度
	备考数	实际数	变动比率
营业收入	748,591.66	1,899,831.03	-60.60%
营业成本	257,055.33	1,305,171.33	-80.30%
营业利润	109,827.88	133,821.26	-17.93%
利润总额	109,327.42	133,080.12	-17.85%
归属于母公司股东的净利润	90,071.23	100,142.50	-10.06%

本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，经营规模将有所下滑。根据《上市公司备考审阅报告》，交易完成后，2019年度上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较交易前分别下降了60.60%和10.06%，上市公司归属于母公司股东的净利润降幅远低于营业收入降幅。

根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的总资产、归属于母公司所有者权益及每股净资产数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度实际数	2019年12月31日 /2019年度备考数	变动幅度
总资产	2,401,237.67	1,699,412.12	-29.23%
归属于母公司所有者权益	1,113,032.61	1,129,614.13	1.49%
每股净资产（元/股）	7.36	7.47	1.46%

注：上市公司2019年实际数与备考数分别经天健会计师审计和审阅。

由于标的公司资产负债率水平相对较高，本次交易完成后，尽管上市公司总资产规模较本次交易前下滑明显，降幅达29.23%，但归属于母公司所有者权益及每股净资产水平得到小幅改善，公司的资产质量亦得到一定提升。

上市公司的医药流通业务由标的公司天士营销和天津天士力医药商业有限公司两家子公司共同开展，具体业务划分如下：天士营销专注于第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，同时鉴于天士营销下游客户对天士力及其合并范围内其他制药企业的自产产品的需求，天士营销仍会向上市公司少量采购工业产品进行销售。2018年度及2019年度，上市公司通过天士营销销售工业产品实现的销售收入占上市公司医药工业板块销售

收入的比例分别为12.71%和11.87%；天津天士力医药商业有限公司则承担绝大部分天士力及其合并范围内医药工业企业的自产工业产品的销售职能。

本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，自产工业产品亦可以通过天津天士力医药商业有限公司进行销售，无需依托标的公司天士营销进行营销，上市公司仍能保持医药工业的业务完整性，相关事项不会对上市公司的持续经营能力构成重大影响。同时，上市公司将集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。通过本次交易，上市公司资产负债率得以降低，经营性现金流得以改善，经营质量和运营效率得以提升，上市公司的可持续经营能力亦将得以提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况

本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。

2、本次交易对上市公司的直接影响

本次交易完成后，上市公司将收到较大金额的资金，有效降低资产负债率，改善经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率，深化医药工业核心战略，加速构筑创新医药研发集群与营销创新，更好地发挥多产品集群优势与协同效应。

3、本次交易完成后上市公司的未来发展计划

本次交易完成后，上市公司将抓住国家鼓励创新药、生物药的历史发展机遇，加快现有管线产品临床试验进度，提高自主研发能力，加快国际领先的已上市和临床试验晚期创新产品的导入，进一步丰富研发管线和产品梯队建设。同时，通过创新营销模式和数字化变革夯实上市公司现有业务稳健发展；积极推进生物药板块分拆上市项目，进一步优化资产价值，为医药工业创新发展打下坚实的基础。具体发展计划如下：

（1）研发方面

快速推进重点项目临床研究和上市进程：全面优化研发管理机制，实施全流程化的研发项目规划管理；加强专职临床医学专家引进和注册团队建设，通过加快引进专业技术人员和建立自身知识库提升研发能力，快速推进在研管线的进度。在国际注册方面，重点推进复方丹参滴丸（T89）项目ORESA试验,加快病例入组工作；T89AMS启动Ⅲ期临床。在国内注册方面，积极推动复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变注册申请，米诺膦酸片、吉非替尼片2项获得生产批件；普佑克治疗缺血性脑卒中（0-4.5h时间窗、4.5-6h时间窗临床试验）提交上市申请，治疗急性肺栓塞完成总结及CDE沟通，提交有条件上市申请；盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片、左舒必利片4项完成技术审评；坤怡宁颗粒、硼替佐米2项申报生产；AMPK激动剂、抗抑郁新药JS1-1-01、GPR40选择激动剂、PCSK9单抗等创新药获临床试验通知书。加速引进国际领先的已上市/临床Ⅲ期产品：选择临床需求较为迫切且市场空间广阔的细分疾病领域，通过分析前期建立的靶点库，持续引进全球领先的创新药品，对于选择项目的标准进行严格把控，同时考虑管线与上市产品的联合协同作用；利用“产业+资本”双轮驱动模式，加速全球创新药项目尤其处于临床III期和已上市成熟品种的引进，不断丰富上市公司的创新药产品梯队，并通过项目协同机制确保引进项目的快速落地；同时积极探索疾病大数据、AI和网络药理学技术的精准研发，持续搭建干细胞、生物大数据、“星斗云”等医学前沿创新领域平台。

（2）营销方面

继续推进营销体系转型升级，通盘整合资源，完善“产品+服务”的集成式营销网络：完善以营销学术为核心的产品学术推广体系，推进全产品精准营销，积极开展真实世界研究，突出各治疗领域用药指南及专家共识的临床指引作用，结合多渠道创新传播手段，强化产品临床和药物经济学价值，巩固核心产品的临床治疗地位，加速产品价值转化；以多产品进入《国家医保目录》和“集中采购”为契机，有效应对控费降价等政策对于产品价格体系产生的冲击，继续深耕等级医院及基层医疗终端，快速提高产品覆盖与上量。

（3）智能制造方面

以不断提升精益制造水平、降低生产成本、提升产品市场竞争能力为核心，围绕大品种持续推进智能制造平台建设，将工业互联网、大数据等新一代信息技术等与先进制药技术相融合。在现代中药领域，深入推进天士力智能制造升级项目集，全力打造复方丹参滴丸透明工厂、注射用益气复脉（冻干）智能制造示范线，2020年完成复方丹参滴丸高速滴制线和智能包装线的全线贯通，完成基于临床大数据的中药注射剂质量分析管理，实现生产过程数据分析自动化，物流配送智能化，技术分析系统前瞻化。在生物药领域，天士力生物将持续提升普佑克产能保障能力，加速推进300L反应器生产工艺技术审评；全面实施MES生产执行系统建设工作，完成功能开发和系统测试。在化学药领域，充分挖掘现有固体制剂车间产能，做好新产品上市产业化准备，保障产品批准后尽快上市，完成肿瘤自动包装线、米诺膦酸片、他达拉非片等新品产业自动化、智能化升级建设；以“精益生产+数字化、智能化思维”助推化学药制造水平提升，实现智能生产以满足市场需求；持续推进天士力研究院江苏分院建设，为化学药新品研发、中试转化助力，持续增强多功能化学药平台实力。

（4）积极推进重点项目

上市公司将有序推进生物药板块分拆上市项目，进一步提升经营质量和资金利用效率，把有效资源向医药创新聚焦，更好的发挥多产品集群优势与协同效应，未来将凭借资本市场的优势为药物研发创新发展提供资源保障，为上市公司战略转型和未来业绩增长提供动能。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据上市公司2019年年报以及备考财务数据，本次交易前后上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：

项目	2019年12月31日
	实际数	备考数
资产负债率	50.60%	30.93%
流动比率	1.91	3.14

项目	2019年12月31日
	实际数	备考数
速动比率	1.62	2.71

本次交易后，上市公司的资产负债率将明显降低，流动比率及速动比率均明显上升，主要系剥离债务金额较高的天士营销后，上市公司的财务结构得以改善所致。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年年报以及备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	实际数	备考数
总资产	2,401,237.67	1,699,412.12
归属于上市公司股东的所有者权益	1,113,032.61	1,129,614.13
营业收入	1,899,831.03	748,591.66
利润总额	133,080.12	109,327.42
归属于上市公司股东的净利润	100,142.50	90,071.23
基本每股收益（元/股）	0.66	0.60

注：2019年度财务数据实际数及备考数分别经天健会计师审计和审阅。

本次交易完成后，2019年度，上市公司备考的归属于上市公司股东的净利润分别为90,071.23万元，较交易前减少10,071.27 万元；2019年度备考报表基本每股收益为0.60元，较2019年度上市公司实际每股收益减少0.06元。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，进而增强公司资金实力。上市公司将根据后续的战略规划，适宜地安排上市公司后续的资本性支出。

4、本次交易职工安置方案及执行情况

（1）天士营销母公司的职工安置

截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为33人。本次重大资产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过5人（由重庆医药在股份交割日

前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市公司已与上述人员就安置问题达成一致。

（2）天士营销下属公司的职工安置

天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。

5、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，不会对上市公司造成重大影响。

（四）本次交易的收益安排

上市公司通过本次重大资产出售取得的股权转让款安排如下：

根据《股份转让合同》的约定，上市公司本次交易预计收到股权转让价款约为13.18亿元（总转让价款14.89亿元，已扣除归属于其他股东的股权转让款），根据合同约定的付款安排，预计使用情况如下：其中2020年预计收到前两期股份转让价款约为9.22亿元，主要用于偿还到期超短融、中期票据、到期贷款以及补充日常运营资金；2021年预计收到后面两期的股份转让价款约为3.95亿元，主要用处于偿还到期贷款以及用于日常运营资金。上述资金的实际使用情况将根据资金的实际到账时间以及公司的实际资金需求情况予以调整。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

第九章 财务会计信息

一、拟出售资产的法定财务报表

天健会计师事务所对天士营销2018年度及2019年度的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《标的公司2018年度审计报告》和《标的公司2019年度审计报告》，主要情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	82,955.54	191,872.28
应收票据	10,473.55	21,725.67
应收账款	587,183.14	497,440.33
应收款项融资	9,738.30	-
预付款项	37,260.48	45,858.91
其他应收款	31,437.58	19,020.97
存货	125,879.64	141,216.35
其他流动资产	3,661.15	14,884.81
流动资产合计	888,589.38	932,019.31
非流动资产：
可供出售金融资产	-	31.50
其他非流动金融资产	195.76	-
固定资产	10,455.99	13,173.78
在建工程	-	69.36
无形资产	5,901.69	5,943.72
商誉	6,834.50	8,422.54
长期待摊费用	1,873.42	6,442.14
递延所得税资产	3,519.36	3,461.90
其他非流动资产	-	333.88
非流动资产合计	28,780.73	37,878.81
资产总计	917,370.11	969,898.12
流动负债：
短期借款	192,023.92	235,769.27
交易性金融负债	3,882.57	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	4,616.11
应付票据	78,198.01	95,037.26
应付账款	200,382.65	223,186.34
预收款项	2,231.98	1,394.49

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
应付职工薪酬	1,556.40	1,550.79
应交税费	5,221.03	3,943.91
其他应付款	38,656.32	42,935.51
其中：应付利息	-	1,919.93
应付股利	46.41	102.46
一年内到期的非流动负债	94,792.96	500.00
流动负债合计	616,945.84	608,933.68
非流动负债：
长期借款	8,513.83	9,500.00
应付债券	127,302.22	219,215.08
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
递延收益	527.71	589.36
非流动负债合计	136,343.76	229,304.44
负债合计	753,289.60	838,238.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	15,827.76	15,827.76
资本公积	94,550.30	94,550.30
盈余公积	137.91	125.14
未分配利润	24,998.26	-2,063.11
归属于母公司所有者权益合计	135,514.23	108,440.08
少数股东权益	28,566.29	23,219.92
所有者权益合计	164,080.51	131,660.00
负债和所有者权益总计	917,370.11	969,898.12

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	1,343,462.83	1,165,938.14
其中：营业收入	1,343,462.83	1,165,938.14
二、营业总成本	1,324,931.07	1,153,278.33
其中：营业成本	1,212,199.38	1,050,015.69
税金及附加	3,209.22	2,731.72
销售费用	63,647.53	59,199.73
管理费用	21,332.94	18,477.11
财务费用	24,541.99	22,854.09
其中：利息费用	25,331.56	23,401.56
利息收入	1,521.10	1,221.39
加：其他收益	524.90	398.61
投资收益	21,800.07	831.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-

项目	2019年度	2018年度
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-646.10	-
公允价值变动净收益	-159.57	-128.11
信用减值损失	479.61	-
资产减值损失	-2,120.37	722.89
资产处置收益	34.39	101.80
三、营业利润	39,090.80	14,586.33
加：营业外收入	187.50	869.99
减：营业外支出	501.87	271.69
四、利润总额	38,776.43	15,184.63
减：所得税费用	6,916.85	5,148.70
五、净利润	31,859.58	10,035.93
（一）按经营持续性分类	-	-
1.持续经营净利润	31,859.58	10,035.93
2.终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-
1.归属于母公司所有者的净利润	27,074.14	5,586.34
2.少数股东损益	4,785.44	4,449.59
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-
1.不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
2.将重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	31,859.58	10,035.93
（一）归属母公司所有者的综合收益总额	27,074.14	5,586.34
（二）归属于少数股东的综合收益总额	4,785.44	4,449.59
八、每股收益：
（一）基本每股收益	1.71	0.48
（二）稀释每股收益	1.71	0.48

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,413,116.46	1,300,746.08
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	40,889.56	59,842.71
经营活动现金流入小计	1,454,006.01	1,360,588.79
购买商品、接受劳务支付的现金	1,380,317.66	1,289,483.44
支付给职工以及为职工支付的现金	37,137.37	34,277.59
支付的各项税费	26,540.18	20,958.15
支付其他与经营活动有关的现金	82,446.74	82,815.28

项目	2019年度	2018年度
经营活动现金流出小计	1,526,441.95	1,427,534.47
经营活动产生的现金流量净额	-72,435.94	-66,945.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	163,670.30	12,100.00
取得投资收益收到的现金	310.73	831.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	172.65	2,015.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7,359.63	-
收到其他与投资活动有关的现金	680.10	34.73
投资活动现金流入小计	172,193.41	14,981.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,544.46	8,164.47
投资支付的现金	151,644.30	12,230.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	48.14	7,029.44
支付其他与投资活动有关的现金	1,185.68	6,574.01
投资活动现金流出小计	159,422.57	33,997.92
投资活动产生的现金流量净额	12,770.84	-19,016.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	355.50	54,246.06
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	355.50	450.00
取得借款收到的现金	263,120.47	564,823.88
收到其他与筹资活动有关的现金	27,963.75	9,667.30
筹资活动现金流入小计	291,439.72	628,737.23
偿还债务支付的现金	299,901.18	377,224.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,639.42	20,511.87
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	56.05	553.76
支付其他与筹资活动有关的现金	8,788.92	20,330.81
筹资活动现金流出小计	333,329.52	418,067.67
筹资活动产生的现金流量净额	-41,889.80	210,669.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-101,554.91	124,707.84
加：期初现金及现金等价物余额	149,481.23	24,773.39
六、期末现金及现金等价物余额	47,926.32	149,481.23

二、上市公司备考财务报表

天健会计师事务所就本次交易出具了《上市公司备考审阅报告》，具体如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年12月31日
流动资产：

项目	2019年12月31日
货币资金	106,045.54
交易性金融资产	5,938.74
应收票据	2,970.00
应收账款	295,018.42
应收款项融资	257,767.97
预付款项	18,586.29
其他应收款	150,560.33
存货	135,168.46
其他流动资产	10,406.84
流动资产合计	982,462.60
非流动资产：
长期股权投资	63,019.18
其他非流动金融资产	57,860.30
固定资产	329,177.56
在建工程	61,401.88
无形资产	34,943.63
开发支出	140,071.77
商誉	7,489.47
长期待摊费用	16,063.98
递延所得税资产	6,876.85
其他非流动资产	44.91
非流动资产合计	716,949.52
资产总计	1,699,412.12
流动负债：
短期借款	73,008.58
应付票据	5,205.03
应付账款	49,872.71
预收款项	11,042.74
应付职工薪酬	12,194.80
应交税费	13,496.66
其他应付款	21,916.73
一年内到期的非流动负债	125,904.69
流动负债合计	312,641.93
非流动负债：
长期借款	84,194.18
应付债券	103,192.37
长期应付款	70.91
递延收益	25,090.09
递延所得税负债	398.24
非流动负债合计	212,945.79
负债合计	525,587.71
所有者权益（或股东权益）：

项目	2019年12月31日
归属于母公司所有者权益合计	1,129,614.13
少数股东权益	44,210.27
所有者权益合计	1,173,824.40
负债和所有者权益总计	1,699,412.12

（二）备考利润表

单位：万元

项目	2019年度
一、营业总收入	748,591.66
其中：营业收入	748,591.66
二、营业总成本	632,876.60
其中：营业成本	257,055.33
税金及附加	11,273.29
销售费用	242,662.19
管理费用	46,308.00
研发费用	55,122.43
财务费用	20,455.36
其中：利息费用	21,100.42
利息收入	1,904.85
加：其他收益	14,362.73
投资收益	-9,867.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-10,070.73
公允价值变动净收益	-6,614.52
信用减值损失	-303.51
资产减值损失	-3,491.13
资产处置收益	27.21
三、营业利润	109,827.88
加：营业外收入	72.90
减：营业外支出	573.36
四、利润总额	109,327.42
减：所得税费用	25,226.02
五、净利润	84,101.40
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润	84,101.40
2.终止经营净利润	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	90,071.23
2.少数股东损益	-5,969.83
六、其他综合收益的税后净额	108.14
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	92.29
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-

项目	2019年度
（二）将重分类进损益的其他综合收益	92.29
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-
2.其他债权投资公允价值变动	-
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-
4.其他债权投资信用减值准备	-
5.现金流量套期储备	-
6.外币财务报表折算差额	92.29
7.其他	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	15.84
七、综合收益总额	84,209.54
归属母公司所有者的综合收益总额	90,163.53
归属于少数股东的综合收益总额	-5,953.99
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.60
（二）稀释每股收益（元）	0.60

第十章 同业竞争及关联交易

一、本次交易前后的同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况上市公司的经营范围为：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的,按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市公司控股股东天士力控股集团有限公司为控股型集团公司，主要从事对外股权投资业务，公司母公司无实际业务经营，主要执行管理职能。天士力控股集团有限公司自身不存在与上市公司从事相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。

上市公司实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧本人未直接经营具体业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业的同业竞争情况

根据上市公司控股股东天士力控股集团有限公司、实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧出具的声明，本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人控制的除上市公司外的其他企业不构成同业竞争。

（三）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将不再从事医药商业板块中第三方产品的分销配送业务。本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响情况

本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。为减少和规范未来上市公司新增关联交易，上市公司控股股东天士力控股集团有限公司、实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧均出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

“一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的权利。

三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。

四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。

五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法律责任。”

（二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况

1、报告期内天士营销的关联方情况

报告期内，与天士营销产生交易的主要关联方情况如下：

关联方名称	关联关系
天士力医药集团股份有限公司	天士营销的母公司
天士力控股集团有限公司	母公司的控股股东
天士力医药集团股份有限公司	母公司
江苏天士力帝益药业有限公司	母公司的全资子公司
天津天士力之骄药业有限公司	母公司的全资子公司
天津天士力圣特制药有限公司	母公司的全资子公司
天津博科林药品包装技术有限公司	母公司的全资子公司
天津天士力现代中药资源有限公司	母公司的全资子公司
天津天士力医药商业有限公司	母公司的全资子公司
河南天地药业股份有限公司	母公司的控股子公司
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司	母公司的控股子公司
陕西天士力植物药业有限责任公司	母公司的控股子公司
天士力生物医药股份有限公司	母公司的控股子公司
天津天士力企业管理有限公司	母公司的控股子公司
济南平嘉大药房有限公司	母公司的全资子公司的子公司（2019年12月本公司将该公司股权转让给母公司的全资子公司）
天士力大药房连锁（广东）有限公司	母公司的全资子公司的子公司（2019年12月本公司将该公司股权转让给母公司的全资子公司）
辽宁天士力大药房连锁有限公司	母公司的全资子公司的子公司（2019年12月本公司将该公司股权转让给母公司的全资子公司）
天津天士力大药房连锁有限公司	辽宁天士力大药房连锁有限公司的子公司（2019年12月本公司将辽宁天士力大药房连锁有限公司股权转让给母公司的全资子公司）
辽宁天士力企业管理有限公司	辽宁天士力大药房连锁有限公司的子公司（2019年12月本公司将辽宁天士力大药房连锁有限公司股权转让给母公司的全资子公司）
天津天士力服务管理集团有限公司 （更名自天津天时利服务管理有限公司）	母公司的控股股东的子公司
天津天士力医疗健康投资有限公司	母公司的控股股东的子公司
宁夏天士力枸杞产业科技有限公司 （已于2019年注销）	母公司的控股股东的子公司
陕西天士力医药物流有限公司	母公司的控股股东的子公司
聚智大健康科技服务集团有限公司 （更名自天士力大健康科技服务集团有限公司）	母公司的控股股东的子公司
金士力佳友（天津）有限公司	母公司的控股股东的子公司

关联方名称	关联关系
辽宁天士力参茸股份有限公司	母公司的控股股东的子公司
天津金士力佳友日化用品有限公司	母公司的控股股东的子公司
天津天微智能科技有限公司（已于2018年注销）	母公司的控股股东的子公司
天津天时利物业管理有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
天津金士力健康用品有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
长沙仁康医院有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
天津天士力健康管理有限公司 （已于2019年注销）	母公司的控股股东的子公司的子公司
天津北辰区天士力医院有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
天津天之洁洗衣有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
辽宁本济饮片有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
珠海宝德润生健康科技有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
安国数字中药都有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
辽宁天士力参茸保健品有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
山西汉广中药材初加工有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司
湖南湘雅博爱康复医院有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
甘肃中天药业有限责任公司	母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
数字本草检测科技有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
甘肃中天金丹药业有限公司	母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司的子公司
天津市同仁堂医药销售有限公司	母公司的控股股东的子公司的联营企业的子公司
天津宏仁堂药业有限公司	母公司的控股股东的子公司的联营企业的子公司
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	母公司的控股股东的控股股东的子公司
吉林天士力矿泉饮品有限公司	母公司的控股股东的控股股东的子公司
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司	母公司的控股股东的控股股东的子公司的子公司
天津帝泊洱销售有限公司	母公司的控股股东的控股股东的子公司的子公司
贵州国台酒业销售有限公司	母公司的控股股东的控股股东的子公司的子公司的子公司
贵州汇硕薏仁米产品研发有限公司	母公司的控股股东的控股股东的子公司的联营企业的子公司
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司	受关键管理人员控制
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司	受关键管理人员控制
浙江尖峰药业有限公司	该公司董事系母公司的关键管理人员
何朋飞	本公司的关键管理人员

2、报告期内天士营销的关联交易情况

（1）购销商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度
天士力控股集团有限公司	服务费	11,908.04	11,344.87
天士力医药集团股份有限公司	商品、能源费	214,794,609.96	422,887,432.96

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度
江苏天士力帝益药业有限公司	商品	95,463,317.21	75,108,774.74
天津天士力之骄药业有限公司	商品	751,768.76	2,694,169.86
天津天士力圣特制药有限公司	商品	26,314,147.11	29,350,883.61
天津天士力医药商业有限公司	商品、仓储物流等服务费	302,138,761.68	315,691,139.76
河南天地药业股份有限公司	商品	359,728.44	486,384.33
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司	商品	879,151.47	1,634,701.10
陕西天士力植物药业有限责任公司	商品	21,785.06	386,147.38
天士力生物医药股份有限公司	商品	9,499,318.49	8,756,847.36
天津天士力服务管理集团有限公司	餐饮等服务费	4,795,282.95	3,925,504.24
天津天士力医疗健康投资有限公司	商品	362,705.50	-
宁夏天士力枸杞产业科技有限公司	商品	7,531,292.89	195,262.18
陕西天士力医药物流有限公司	仓储物流服务费	707,788.85	5,239,903.68
金士力佳友（天津）有限公司	商品	-	-
辽宁天士力参茸股份有限公司	商品	864,308.11	409,967.70
天津金士力佳友日化用品有限公司	商品	1,023,890.21	409,412.34
天津天时利物业管理有限公司	物业等管理费	164,017.41	812,993.24
天津金士力健康用品有限公司	商品	-	219,041.42
天津天士力健康管理有限公司	体检等服务费	238,285.54	3,264.03
天津北辰区天士力医院有限公司	商品	25,450.00	12,300.00
天津天之洁洗衣有限公司	服务	-	-
辽宁本济饮片有限公司	商品	-	568,560.22
珠海宝德润生健康科技有限公司	商品	1,788.99	119,021.84
安国数字中药都有限公司	商品	-	10,893.11
辽宁天士力参茸保健品有限公司	商品	2,091.75	370,015.29
山西汉广中药材初加工有限公司	商品	2,893,031.20	-
甘肃中天药业有限责任公司	商品	4,264.15	3,610,525.92
数字本草检测科技有限公司	商品	845,258.61	-
甘肃中天金丹药业有限公司	商品	6,354,879.97	130,170.49
天津市同仁堂医药销售有限公司	商品	7,531,292.89	5,199,323.67
天津宏仁堂药业有限公司	商品	3,209,936.82	4,462,147.36
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	商品、服务费	123,775.86	2,663,029.43
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司	商品	582,798.51	-
天津帝泊洱销售有限公司	商品	1,588.00	2,841,130.80
贵州国台酒业销售有限公司	商品	9,693.53	54,290.60
贵州汇硕薏仁米产品研发有限公司	商品	60,785.00	-
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司	餐饮服务费	1,062,966.38	386,581.89
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司	商品	9,435,226.61	992,192.71
浙江尖峰药业有限公司	商品	7,531,292.89	1,404,826.39

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度
天士力控股集团有限公司	商品	612,909.57	-
江苏天士力帝益药业有限公司	商品	52,927.44	-
天津天士力现代中药资源有限公司	商品	2,598,004.19	1,929,836.78
天津天士力医药商业有限公司	仓储服务费	246,919.15	193,562.25
金士力佳友（天津）有限公司	装卸仓储等服务费	484,463.17	1,160,783.25
长沙仁康医院有限公司	商品	265,925.32	33,687.07
天津北辰区天士力医院有限公司	商品	125,336.87	1,560,162.54
辽宁本济饮片有限公司	仓储服务费	-	44,425.00
安国数字中药都有限公司	商品	26,511.86	-
湖南湘雅博爱康复医院有限公司	商品	6,070,252.22	2,972,858.00
甘肃中天药业有限责任公司	商品	697,307.12	2,418,828.28
甘肃中天金丹药业有限公司	商品	409,457.37	477,451.30
天津帝泊洱销售有限公司	仓储服务费	49,991.15	20,132.90

（3）关联租赁

1）出租情况

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	2019年度确认的 租赁收入	2018年度确认的 租赁收入
天士力控股集团有限公司	运输设备	612,909.57	117,948.72
天士力医药集团股份有限公司	运输设备	46,430.67	-
天津天士力医药商业有限公司	运输设备	-	94,017.09

2）承租情况

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	2019年度确认的 租赁收入	2018年度确认的 租赁收入
天士力医药集团股份有限公司	房屋及建筑物	1,747,918.85	1,747,918.86
天津天士力企业管理有限公司	房屋及建筑物	114,285.72	-

（4）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度
天津天士力医药商业有	购买电子设备	-	6,215.35

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度
限公司	出售辽宁天士力大药房连锁有限公司90.00%股权	213,889,485.34	-
	出售济南平嘉大药房有限公司51.00%股权	11,092,946.41	-
	出售天津天士力健康医疗器械有限公司100.00%股权	0.00	-
	出售天士力大药房连锁（广东）有限公司100.00%股权	10,000,000.00	-
聚智大健康科技服务集团有限公司	出售聚智慢病健康管理（天津）有限公司70.00%股权	10,500,000.00	-
天津天微智能科技有限公司	购买其他设备		1,427,008.55

（5）关联担保

1）2019年度截至2019年12月31日，上市公司为天士营销及其子公司提供担保情况如下：

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
天士营销	应收账款资产支持票据（ABN）	928,000,000.00	2020/12/26	ABN
	应收账款资产支持证券（ABS）	1,280,000,000.00	2021/11/22	ABS
陕西天士力医药有限公司	中信银行兴庆路支行	30,000,000.00	2020/6/19	借款
	民生银行西安分行营业部	25,000,000.00	2020/6/26	借款
	兴业银行西安分行营业部	40,000,000.00	2020/4/24	借款
	建设银行天津北辰支行	60,000,000.00	2020/5/15	借款
	西安银行小寨东路支行	95,000,000.00 （共计4笔）	2020/2/2- 2021/8/2	借款
	民生银行西安分行营业部	9,345,967.05 （共计80笔）	2020/1/1- 2020/2/7	银行承兑 汇票
	宁夏银行西安沣东支行	11,383,269.54 （共计124笔）	2020/3/24- 2020/6/25	银行承兑 汇票
	浙商银行西安分行营业部	38,783,276.00 （共计456笔）	2020/1/31- 2020/5/21	银行承兑 汇票
北京天士力医药有限公司	北京银行天桥支行	1,558,189.07 （共计7笔）	2020/2/15- 2020/6/24	银行承兑 汇票

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
山东天士力医药有限公司	中信银行济南旅游路支行	35,000,000.00	2020/4/23	借款
	渣打银行天津分行	20,000,000.00 （共计3笔）	2020/1/3- 2020/3/11	借款
	中信银行济南旅游路支行	6,823,726.70 （共计10笔）	2020/1/17- 2020/4/23	银行承兑 汇票
湖南天士力民生药业有限公司	湘潭农商行雨湖支行	30,000,000.00	2020/6/24	借款
	交通银行湘潭分行营业部	30,000,000.00	2020/6/12	借款
	北京银行湘潭支行	30,000,000.00	2020/7/21	借款
	上海农商银行湘潭县支行	20,000,000.00	2020/9/28	借款
	招商银行湘潭分行	15,000,000.00 （共计2笔）	2020/12/10- 2020/12/18	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	35,000,000.00 （共计2笔）	2020/8/20- 2020/10/16	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	39,288,540.60 （共计299笔）	2020/1/22- 2020/6/24	银行承兑 汇票
	交通银行湘潭支行	30,689,276.10 （共计181笔）	2020/1/5- 2020/6/23	银行承兑 汇票
	上海农商银行湘潭县支行	9,781,020.60 （共计59笔）	2020/6/30	银行承兑 汇票
	湘潭农商银行雨湖支行	29,973,991.45 （共计143笔）	2020/1/29- 2020/6/20	银行承兑 汇票
	招商银行湘潭分行	15,079,616.40 （共计125笔）	2020/1/24- 2020/6/5	银行承兑 汇票
岳阳瑞致医药有限公司	建设银行天津北辰支行	8,078,652.65 （共计18笔）	2020/1/7- 2020/12/24	借款
	浙商银行天津分行	15,555,881.11	2020/11/5	借款
	渣打银行天津分行	20,000,000.00	2020/2/19	借款
天士力广东医药有限公司	浙商银行天津分行	167,543,346.93 （共计10笔）	2020/1/24- 2020/12/11	借款
	建设银行天津北辰支行	199,904,457.75 （共计3笔）	2020/1/25- 2020/4/25	借款
	交通银行广州中环支行	79,990,689.60 （共计2笔）	2020/6/14- 2020/7/11	借款
天津国药渤海医药有限公司	渣打银行天津分行	10,000,000.00	2020/2/21	借款
	建设银行天津北辰支行	47,389,235.95 （共计13笔）	2020/1/17- 2020/12/23	借款
	兴业银行天津广开支行	9,953,187.24 （共计22笔）	2020/1/30- 2020/6/18	银行承兑 汇票

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	300,000,000.00 （共计4笔）	2020/6/16- 2020/7/23	借款
	花旗银行北京分行	62,174,814.02 （共计2笔）	2020/1/15- 2020/1/17	借款
	澳新银行北京分行	220,000,000.00（共计5笔）	2020/1/10- 2020/1/23	借款
	民生银行西安长乐路支行	39,677,222.13 （共计147笔）	2020/1/5- 2020/6/30	银行承兑 汇票
辽宁天士力医药物流有限公司	建设银行天津北辰支行	80,000,000.00	2020/6/28	借款
	招商银行沈阳北顺城支行	19,970,392.28 （共计111笔）	2020/1/8- 2020/5/28	银行承兑 汇票
	浙商银行沈阳分行	25,434,223.28 （共计1085笔）	2020/1/16- 2020/12/10	银行承兑 汇票
	民生银行沈阳分行	59,067,847.72 （共计472笔）	2020/1/12- 2020/9/10	银行承兑 汇票
	中信银行沈阳分行	13,923,350.14 （共计36笔）	2020/2/9- 2020/10/25	银行承兑 汇票
辽宁卫生服务有限公司	兴业银行沈阳分行	20,000,000.00	2020/7/10	借款
	南洋商业银行（中国）有限公司大连分行	30,000,000.00	2020/11/19	借款
山西天士力康美徕医药有限公司	建设银行天津北辰支行	199,500,000.00 （共计6笔）	2020/4/26- 2020/12/24	借款
	渣打银行天津分行	50,000,000.00 （共计4笔）	2020/1/9- 2020/6/16	借款
	民生银行太原分行	5,000,000.00	2020/2/15	借款
	招商银行太原分行小店康宁街支行	9,700,040.00 （共计25笔）	2020/2/15- 2020/2/29	银行承兑 汇票
	光大银行太原体育路支行	49,952,000.00 （共计92笔）	2020/1/22- 2020/6/11	银行承兑 汇票

2）2018年度截至2018年12月31日，上市公司为天士营销及其子公司提供担保情况如下：

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
天士营销	应收账款资产支持票据（ABN）	928,000,000.00	2020/12/26	ABN
	应收账款资产支持证券（ABS）	1,280,000,000.00	2021/11/22	ABS
陕西天士力医	民生银行西安分行营业部	50,000,000.00	2019/4/28	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
药有限公司	兴业银行西安分行营业部	10,000,000.00	2019/4/18	借款
	建设银行天津北辰支行	30,000,000.00	2019/2/28	借款
	光大银行西安分行营业部	45,000,000.00	2019/5/17	借款
	北京银行西安分行大寨路支行	100,000,000.00	2019/7/26	借款
	韩亚银行西安分行	30,000,000.00	2019/12/16	借款
	建设银行北辰支行-E信通	5,264,092.00	2019/5/15	借款
	招商银行西安雁塔路支行	27,000,000.00	2019/10/25	借款
	西安银行小寨东路支行	5,000,000.00	2019/8/2	借款
	西安银行小寨东路支行	95,000,000.00	2020/8/2- 2021/8/2	借款
	北京银行西安分行大寨路支行	99,179,853.80 （共计358笔）	2019/1/26- 2019/5/28	银行承兑 汇票
	东亚银行西安北大街支行	17,021,408.48 （共计52笔）	2019/1/2- 2019/6/27	银行承兑 汇票
	光大银行西安分行营业部	14,863,205.50 （共计3笔）	2019/1/3	银行承兑 汇票
	宁夏银行西安分行营业部	44,368,901.33 （共计256笔）	2019/1/30- 2019/6/26	银行承兑 汇票
	中信银行西安沣镐路支行	8,299,562.26 （共计99笔）	2019/1/20	银行承兑 汇票
山东天士力医药有限公司	中信银行济南旅游路支行	35,000,000.00	2019/2/10	借款
	中国银行济南长清支行	20,000,000.00	2019/3/13	借款
	齐鲁银行济南山大路支行	8,000,000.00	2019/8/8	借款
	中信银行股份有限公司济南旅 游路支行	22,555,000.00 （共计19笔）	2018/12/31- 2019/6/24	银行承兑汇票
	齐鲁银行济南山大路支行	4,674,800.00 （共计3笔）	2019/5/14- 2019/5/23	银行承兑汇票
湖南天士力民生药业有限公司	湘潭农商行雨湖支行	35,000,000.00	2019/5/21	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	13,000,000.00	2019/7/11	借款
	上海农商银行湘潭县支行	20,000,000.00	2019/8/19	借款
	北京银行湘潭支行	30,000,000.00	2019/7/1	借款
	民生银行湘潭支行	20,000,000.00	2019/4/23	借款
	招商银行湘潭支行	15,000,000.00	2019/9/29	借款
	华融湘江银行湘潭高新支行	22,000,000.00	2019/10/29	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
	北京银行长沙分行湘潭支行营 业部	18,747,193.54 （共计146笔）	2019/1/12- 2019/6/21	银行承兑 汇票
	华融湘江银行湘潭高新支行	34,135,892.22 （共计175笔）	2019/1/26- 2019/5/2	银行承兑 汇票
	中国民生银行湘潭支行营业部	9,874,874.80 （共计76笔）	2019/3/13- 2019/6/13	银行承兑 汇票
	上海农村商业银行湘潭县支行	13,036,719.93 （共计42笔）	2019/3/30- 2019/6/24	银行承兑 汇票
	湘潭农商银行雨湖支行	31,206,899.04 （共计116笔）	2019/1/13- 2019/6/29	银行承兑 汇票
	招商银行湘潭分行	21,979,301.6 （共计244笔）	2019/2/7- 2019/6/28	银行承兑 汇票
岳阳瑞致医药有限公司	建行天津北辰支行	1,202,687.50 （共计3笔）	2019/12/12- 2019/12/20	借款
	浙商银行天津分行营业部	18,923,304.33 （共计3笔）	2019/10/30	借款
天士力广东医药有限公司	平安银行广州分行	20,000,000.00	2019/1/5	借款
	渤海银行广州分行	77,354,269.33 （共计6笔）	2019/1/25- 2019/7/4	借款
	广发银行广州黄埔大道支行	41,587,993.07	2019/1/31	借款
	浙商银行天津分行	134,815,808.95 （共计9笔）	2019/1/4- 2019/11/5	借款
	广州农商银行荔湾支行	50,000,000.00 （共计3笔）	2019/9/25- 2019/10/23	借款
	建设银行天津北辰支行	9,291,000.00 （共计2笔）	2019/2/15	借款
	渤海银行广州分行	14,995,223.09 （共计10笔）	2019/2/23- 2019/6/14	银行承兑汇票
天津国药渤海医药有限公司	建设银行天津北辰支行	26,000,000.00	2019/1/28	借款
	兴业银行天津广开支行	30,000,000.00 （共计2笔）	2019/8/19- 2019/9/3	借款
	建设银行北辰支行	7,102,943.13 （共计9笔）	2019/10/31- 2019/12/24	借款
	兴业银行股份有限公司天津广 开支行	9,573,309.49 （共计15笔）	2019/2/8- 2019/5/5	银行承兑汇票
陕西华氏医药有限公司	西安银行未来支行	300,000,000.00 （共计4笔）	2019/5/21- 2019/8/19	借款
	浙商银行西安分行营业部	17,500,000.00 （共计2笔）	2019/3/14- 2019/4/12	借款
	中信银行西安兴庆路支行	40,000,000.00	2019/5/20	借款

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
	澳新银行北京分行	217,272,528.00 （共计7笔）	2019/1/11- 2019/1/25	借款
	花旗银行北京分行	95,476,487.34 （共计3笔）	2019/1/19- 2019/2/15	借款
	中国民生银行西安长乐路支行	46,000,000.00	2019/4/28	借款
	东亚银行西安分行	39,615,719.00 （共计2笔）	2019/8/13- 2019/8/21	借款
	东亚银行（中国）有限公司西 安分行	4,879,364.44 （共计2笔）	2019/6/28	银行承兑汇票
	中国民生银行西安长乐路支行	32,843,801.82 （共计197笔）	2019/1/10 -2019/6/28	银行承兑 汇票
	中信银行西安兴庆路支行	8,397,928.41 （共计35笔）	2019/1/13- 2019/5/13	银行承兑 汇票
济南平嘉大药房有限公司	齐鲁银行济南山大路支行	3,000,000.00	2019/6/12	借款
	民生银行济南市中支行	12,934,100.00 （共计51笔）	2019/1/27- 2019/5/28	银行承兑汇票
	齐鲁银行济南山大路支行	5,358,120.00 （共计12笔）	2019/2/28- 2019/6/24	银行承兑汇票
	中信银行济南旅游路支行	9,451,800.00 （共计37笔）	2019/3/26- 2019/6/19	银行承兑汇票
辽宁天士力大药房连锁有限公司	广发银行沈阳分行营业部	30,000,000.00 （共计2笔）	2019/1/22- 2019/4/9	借款
	广发银行沈阳分行营业部	2,863,159.09 （共计132笔）	2019/1/23	银行承兑汇票
天津天士力大药房连锁有限公司	建行北辰支行	22,790,541.94 （共计4笔）	2019/2/28- 2019/12/17	借款
	交通银行金钟河支行	29,994,600.00 （共计3笔）	2019/7/25- 2019/10/8	借款
	东亚银行天津分行	8,241,626.27 （共计7笔）	2019/1/20- 2019/2/28	银行承兑汇票
辽宁天士力医药物流有限公司	民生银行沈阳分行	29,999,998.95 （共计11笔）	2019/3/6- 2019/7/2	借款
	渤海银行天津北辰支行	11,367,811.36 （共计5笔）	2019/8/17	借款
	浙商银行沈阳分行营业部	24,259,895.83	2019/1/30	借款
	民生银行沈阳分行	27,394,593.16 （共计423笔）	2019/2/2- 2019/7/24	银行承兑汇票
	民生银行长江街支行	502,957.15 （共计28笔）	2019/2/2- 2019/6/11	银行承兑汇票
	浙商银行沈阳分行营业部	13,988,056.63	2019/1/14-	银行承兑

被担保单位	贷款金融机构	担保金额（元）	到期日	备注
		（共计532笔）	2019/9/13	汇票
	中信银行沈阳分行会计部	22,614,009.85 （共计309笔）	2019/1/4- 2019/4/29	银行承兑 汇票
辽宁卫生服务有限公司	招商银行沈阳分行	12,000,000.00	2019/12/12	借款
	大连银行沈阳分行	30,000,000.00 （共计3笔）	2019/3/11	借款
	东亚银行沈阳经济技术开发区 支行	30,000,000.00	2019/4/25	借款
	华夏银行沈阳南塔支行	30,000,000.00	2019/7/17	借款
	浙商银行沈阳分行营业部	20,000,000.00	2019/10/17	借款
山西天士力康美徕医药有限公司	兴业银行股份有限公司太原分 行	48,000,000.00 （共计2笔）	2019/9/5- 2019/10/18	借款
	中国民生银行股份有限公司太 原分行	20,000,000.00 （共计3笔）	2019/8/16- 2019/10/17	借款
	浙商银行股份有限公司天津分 行	56,709,166.67	2019/11/1	借款
	兴业银行股份有限公司太原分 行	29,737,640.75 （共计94笔）	2019/2/28	银行承兑 汇票
	中国光大银行股份有限公司太 原分行	70,000,000.00 （共计3笔）	2019/4/25- 2019/5/9	借款

（6）应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2018年末数		2019年末数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	江苏天士力帝益药业有限公司	-	-	7,200.00	-
	天津天士力现代中药资源有限公司	197,656.48	1,976.56	-	-
	济南平嘉大药房有限公司	-	-	232,396.77	-
	天士力大药房连锁（广东）有限公司	-	-	13,767,386.46	-
	辽宁天士力大药房连锁有限公司	-	-	153,657,344.90	-
	天津天士力大药房连锁有限公司	-	-	17,703,873.94	-
	金士力佳友（天津）有限公司	105,967.01	1,059.67	-	-

	长沙仁康医院有限公司	39,077.00	390.77	80,878.88	808.79
	天津北辰区天士力医院有限公司	1,390,889.76	13,908.90	25,214.95	252.15
	湖南湘雅博爱康复医院有限公司	975,470.52	9,754.71	2,833,967.11	28,339.67
	甘肃中天药业有限责任公司	842,838.80	8,428.39	962,402.10	9,624.02
	甘肃中天金丹药业有限公司	77,717.50	777.18	48,166.90	481.67
小计		3,629,617.07	36,296.18	189,318,832.01	39,506.30
预付款项	天津天士力服务管理集团有限公司	43,090.00	-	-	-
	天津天士力（辽宁）制药有限责任公司	-	-	26,070.12	-
	陕西天士力医药物流有限公司	-	-	1,131,444.82	-
	天津市同仁堂医药销售有限公司	5,136.15	-	9,582.28	-
	浙江尖峰药业有限公司	974,866.00	-	77,376.00	-
小计	-	1,023,092.15	-	1,244,473.22	-
其他应收款	天津天士力医药商业有限公司	50,000.00	500.00	115,841,391.56	-
	辽宁天士力企业管理有限公司	-	-	6,941,411.85	-
	聚智大健康科技服务集团有限公司	-	-	5,145,000.00	51,450.00
	辽宁天士力参茸股份有限公司	30,000.00	300.00	-	-
小计	-	80,000.00	800.00	127,927,803.41	51,450.00

（7）应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2018年末数	2019年末数
应付账款	天士力医药集团股份有限公司	169,960,911.83	52,738,596.02
	江苏天士力帝益药业有限公司	64,561,430.84	42,104,962.83
	天津天士力之骄药业有限公司	25,304,896.00	304,896.00
	天津天士力圣特制药有限公司	14,683,560.00	7,010,400.00

项目名称	关联方	2018年末数	2019年末数
	天津博科林药品包装技术有限公司	115,420.73	-
	天津天士力医药商业有限公司	272,805,955.96	99,626,560.15
	河南天地药业股份有限公司	122,058.30	78,422.40
	天津天士力（辽宁）制药有限责任公司	405,134.25	321,469.90
	陕西天士力植物药业有限责任公司	196,317.00	-
	天士力生物医药股份有限公司	3,150,780.00	3,285,964.00
	天津天士力服务管理集团有限公司	266.40	-
	辽宁天士力参茸股份有限公司	259,160.93	6,221.37
	天津金士力佳友日化用品有限公司	-	75,000.00
	天津金士力健康用品有限公司	145,689.67	-
	辽宁本济饮片有限公司	128,550.00	80,278.01
	辽宁天士力参茸保健品有限公司	352,828.69	110,158.14
	甘肃中天药业有限责任公司	1,902,293.19	395,293.13
	甘肃中天金丹药业有限公司	72,263.47	192,892.63
	天津市同仁堂医药销售有限公司	21,651.72	22,218.69
	天津宏仁堂药业有限公司	28,817.39	155,191.41
	云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	1,159,606.07	-
	吉林天士力矿泉饮品有限公司	2,482.76	-
	天津帝泊洱销售有限公司	646,576.97	-
	浙江尖峰药业有限公司	67,986.00	451,236.00
小计	-	556,094,638.17	206,959,760.68
预收款项	天士力控股集团有限公司	422,649.57	3,109,478.93
	天士力医药集团股份有限公司	-	650,029.49
小计	-	422,649.57	3,759,508.42
其他应付款	何朋飞	100,000.00	-
小计	-	100,000.00	-

3、近两年标的公司对上市公司合并报表范围内的全部债务、形成原因及相关债务的归还安排2018年、2019年末，标的公司天士营销对上市公司合并报表范围内的全部债务及形成原因如下：

单位：万元

科目名称	公司合并范围内 主体名称	2018年末数	2019年末数	形成原因	期后尚未归还金额[注]	期后尚未归还款金额的归款安排
应付账款	天士力医药集团股份有限公司	16,996.09	5,273.86	系天士营销采购商品和接受劳务的关联交易所产生	426.54	预计2020年6月归还
	江苏天士力帝益药业有限公司	6,456.14	4,210.50		1,836.64	预计2020年7月底前归还415.71万元，剩余款项在股权交割后2个月内归还
	天津天士力之骄药业有限公司	2,530.49	30.49		15.24	预计2020年7月底前归还
	天津天士力圣特制药有限公司	1,468.36	701.04		264.63	2020年6月归还
	天津博科林药品包装技术有限公司	11.54	-		-
	天津天士力医药商业有限公司	27,280.60	9,962.66		2,819.02	预计2020年8月底前归还2,274.84万元，剩余款项在股权交割后2个月内归还
	河南天地药业股份有限公司	12.21	7.84		7.84	2020年6月归还
	天津天士力（辽宁）制药有限责任公司	40.51	32.15		16.35	预计2020年7月底前归还
	陕西天士力植物药业有限责任公司	19.63	-		-
	天士力生物医药股份有限公司	315.08	328.60		52.02	2020年6月归还
预收款项	天士力医药集团股份有限公司	-	65.00	系天士营销预收公司的车辆租赁费	不适用	不适用

[注]：期后尚未归还金额，指对于2019年末应付款项余额截至2020年5月31日尚未归还的金额。

此外，股份交割日后，天士营销作为药品流通企业，将继续与上市公司合并范围内医药企业保持正常的药品购销合作关系。

4、上市公司与标的公司存在经常性交易

鉴于天士营销的下游客户对上市公司及合并范围内其他制药企业的自产产品的需求，天士营销会向上市公司少量采购医药工业产品进行销售（2018年度和2019年度，上市公司通过天士营销销售医药工业产品而产生的销售收入占上市公司医药工业板块销售收入的比例分别为12.71%和11.87%），故本次交易前上市公司与天士营销存在经常性交易；本次交易完成后，重庆医药拟加强与上市公司之间的合作，预计未来标的公司天士营销与上市公司将存在经常性交易。

本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系。上述未来上市公司与标的公司天士营销之间的持续交易不构成上市公司的关联交易事项，亦不会新增上市公司的关联交易。

第十一章 风险因素

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组可能终止的风险

本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：

1、本报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第16次会议、上市公司间接控制的6家合伙企业合伙人会议、重庆医药第六届董事会第55次会议以及重药控股第七届董事会第34次会议审议通过。本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划的审批同意；

4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。

本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险

本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对各标的出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产100.00%股权的评估值合计为141,290.93万元。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成国资委评估备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险。

四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险

天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行业地位，上市公司对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。

本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。尽管本次交易有利于上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群，但标的公司的营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，上市公司存在因经营规模下降导致短期内盈利水平下滑的风险。

五、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆市国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股份转让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

六、标的资产的估值风险

本次交易中，华康评估分别采用了资产基础法、市场法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

七、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险

根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：

（一）若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；

（二）对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；

（三）上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：

1、股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；

2、截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；

3、过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。

先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。

因此，本次存在天士营销在股份交割日后因上述补偿事项向上市公司追索赔偿的风险。

九、其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第十二章 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形根据上市公司的经审计的年度报告及其他公开信息披露情况，本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易前，上市公司存在为天士营销及其子公司提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保形成对外担保。根据《股份转让合同》，上市公司已与重庆医药就天士营销及其子公司债权债务及担保处置事宜达成一致。本次交易将不会导致上市公司新增对上市公司合并报表范围外的关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况

通过本次交易，上市公司对资产负债率较高的标的资产进行了处置，同时获得较为充足的货币资金，有利于改善现金流状况和提升偿债能力，有利于进一步提升上市公司的财务风险抵御能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书签署日，天士力最近十二个月内存在的资产交易情况如下：

单位：万元

序号	交易时间	交易性质	标的资产	交易金额 （万元）
1	2019年10月	资产出售	天津天士力健康医疗器械有限公司100%股权	-
2	2019年12月	资产出售	聚智慢病健康管理（天津）有限公司70%股权	1,050.00

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。

五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排

上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司于2019年12月17日公告《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前6个月至本报告书披露前一日（即2019年6月17日至2020年6月12日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）对是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。根据各方提供的自查报告，在自查期间内，除天士力已公告的拟回购股份事宜外，自查范围内各主体不存在买卖天士力股票的情况。

七、关于公司股票是否异常波动的说明

因筹划本次交易事项，上市公司于2019年12月17日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2019-050）。上市公司股票于发布公告前20个交易日内（即2019年11月19日至2019年12月16日期间）涨幅情况如下表所示：

项目	股票敏感重大信息公告日前第20个交易日收盘价 （2019年11月19日）	股票敏感重大信息公告日前第1个交易日收盘价 （2019年12月16日）	涨跌幅
天士力-股票收盘价格（元/股）	15.0500	15.2900	1.59%
上证指数-收盘（000001.SH）	2,933.9900	2,984.3920	1.72%
上证医药指数-收盘（000037.SH）	6,723.6170	6,336.5330	-5.76%
天士力相对于大盘涨幅	-	-	-0.12%
天士力相对于行业板块涨幅	-	-	7.35%

上述期间内，上市公司股票价格累计涨幅为1.59%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考上证医药指数）影响，公司股价在本次重大资产重组相关事项公告前20个交易日内累计涨幅分别为-0.12%和7.35%，均未超过20%，未达到128号文的相关标准，股价未构成异常波动情形。

八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，上市公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌参与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）网络投票安排

天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元，对应的每股收益为0.66元；假设本次交易在2019年期初完成，上市公司2019年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为90,071.23万元，对应的每股收益为0.60元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股收益的情形。

上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、承诺对职务消费行为进行约束。

四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

（5）上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。

自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（四）确保本次交易定价公平性、公允性

对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。

第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们发表以下独立意见：

“1、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第16次会议审议通过，该等董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效的《股份转让合同》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

4、本次交易不构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

6、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。”

二、独立财务顾问对本次交易的核查意见

上市公司聘请国信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。国信证券对本次重大资产出售事宜的相关事项进行审慎核查，并分别发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，所选取的评估方法、评估假设前提、重要评估参数适当、合理；

5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有助于改善上市公司资产结构，增强上市公司持续经营能力；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

8、本次交易不构成关联交易；

9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问对本次交易的核查意见

建中律师所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害天士力及其股东合法权益的情形；

（二）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；

（三）本次交易相关协议的形式、内容符合法律、法规的相关规定；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约各方具有法律约束力；

（四）本次交易的标的资产权属清晰，在《股份转让合同》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，不存在影响本次交易的实质性法律障碍；

（五）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；

（六）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规的规定；

（七）本次交易的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形；

（八）天士力已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

（九）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（十）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，该等批准和授权合法有效，在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。

第十四章 声明与承诺

一、上市公司全体董事、监事、高管声明

上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让上市公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益的股份。

全体董事签名：

闫凯境		蒋晓萌		孙 鹤
吴迺峰		朱永宏		苏 晶
田昆如		Xin Liu		郭云沛

天士力医药集团股份有限公司

年 月 日

一、上市公司全体董事、监事、高管声明

上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让上市公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益的股份。

全体高管签名：

朱永宏		魏 洁		于 杰

全体监事签名：

叶正良		刘宏伟		章顺楠
蔡金勇		鞠爱春

天士力医药集团股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意天士力医药集团股份有限公司在《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

项目协办人： ____________

张景群

财务顾问主办人：____________ ____________

陈振瑜 刘雅昕

法定代表人： ____________

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

三、法律顾问声明

内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）（本声明中简称“本所”）及经办律师同意天士力医药集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

刘宏

经办律师：

宋建中 郭瑞鹏

内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕4247号、天健审〔2019〕2568号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕7984号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天士力医药集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	王 强		余建耀

	彭 敏

天健会计师事务所负责人：
	王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二〇年 月 日

五、评估机构声明

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（本声明中简称“本公司”）确认天士力医药集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

殷翔龙

签字评估师：

杨 嵋 阳青秀

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

年 月 日

第十五章 中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层电话：[phone]传真：[phone]经办人员：陈振瑜、张景群、罗云鹏

二、法律顾问

机构名称：内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘宏住所：内蒙古包头市九原区建设路中段天福广场电话：[phone]传真：[phone]经办律师：宋建中、郭瑞鹏

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：王越豪住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：[phone]传真：[phone]

经办人员：王强、余建耀

四、评估机构

机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司法定代表人：殷翔龙住所：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层电话：[phone]传真：[phone]经办人员：杨嵋、阳青秀

第十六章 备查资料

一、备查文件

1、天士力关于本次交易的董事会决议；

2、天士力独立董事关于公司本次重大资产出售事项的事前审核意见和独立意见；

3、天士力与交易对方签署的《股份转让合同》；

4、天健会计师出具的《标的公司2018年度审计报告》、《标的公司2019年度审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；

5、华康评估出具的《资产评估报告》；

6、国信证券出具的《独立财务顾问报告》；

7、建中律师出具的《法律意见书》；

8、交易对方出具的《承诺函》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、天士力医药集团股份有限公司

地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

电话：86-22-26736999

传真：86-22-26735302

联系人：于杰

2、国信证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：[phone]传真：[phone]联系人：陈振瑜、刘雅昕