内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票
情况的自查报告的核查意见
二零二零年六月
内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票
情况的自查报告的核查意见
致：天士力医药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“交易对方”）出售所持天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本次交易中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就《天士力医药集团股份有限公司关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）进行了核查，并出具本核查意见。
第一节 律师应当声明的事项
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。天士力基于各内幕知情人向上市公司提交的《关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》等资料，已于2020年6月13日披露了《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》。本次重组报告书披露后，天士力向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请查询相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况，并于2020年6月18日取得了中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（以下简称“查询结果”）。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次交易相关人员及机构出具的自查报告、相关声明承诺及中登公司查询结果等文件资料和信息。
本专项核查意见的出具已得到上市公司如下保证：上市公司向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。本核查意见仅就公司本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组方案向相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月（即2019年6月17日）至重组报告书披露日前一交易日（即2020年6月12日）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司、交易对方，以及上市公司、交易对方各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、 本次交易相关人员买卖股票的情况
根据相关各方自查报告、相关声明承诺及中登公司查询结果，纳入本次交易核查范围内的天士营销董事会秘书巫弘罡及其配偶边瑞霞，在自查期间存在买卖上市公司股票的情形。
1、巫弘罡买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份性质 | 买进股数（股） | 卖出股数（股） | 交易价格（元/股） | 成交金额（元） | 结余股数（股） |
| 2020-05-06 | 无限售流通股 | 5,000 | - | 14.37 | 71,850.00 | 5,000 |
| 2020-05-07 | 无限售流通股 | 5,000 | - | 14.35 | 71,750.00 | 10,000 |
| 2020-05-07 | 无限售流通股 | 5,000 | - | 14.40 | 72,000.00 | 15,000 |
| 2020-05-07 | 无限售流通股 | 5,300 | - | 14.42 | 76,426.00 | 20,300 |
| 2020-05-11 | 无限售流通股 | - | 10,000 | 14.75 | 147,500.00 | 10,300 |
| 2020-05-12 | 无限售流通股 | - | 3,000 | 14.73 | 44,190.00 | 7,300 |
| 2020-05-13 | 无限售流通股 | 2,200 | - | 14.79 | 32,538.00 | 9,500 |
| 2020-05-20 | 无限售流通股 | 3,100 | - | 14.57 | 45,167.00 | 12,600 |
| 2020-05-22 | 无限售流通股 | - | 2,600 | 14.16 | 36,816.00 | 10,000 |
| 2020-05-25 | 无限售流通股 | - | 5,000 | 14.20 | 71,000.00 | 5,000 |
| 2020-05-25 | 无限售流通股 | - | 2,000 | 14.13 | 28,260.00 | 3,000 |
| 2020-05-26 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 14.35 | 14,350.00 | 2,000 |
| 2020-05-26 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 14.56 | 14,560.00 | 1.000 |
| 2020-05-26 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 14.63 | 14,630.00 | - |
2、巫弘罡配偶边瑞霞买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份性质 | 买进股数（股） | 卖出股数（股） | 交易价格（元/股） | 成交金额（元） | 结余股数（股） |
| 2019-11-11 | 无限售流通股 | 600 | - | 14.93 | 8,952.00 | 3,600 |
| 2019-12-26 | 无限售流通股 | 1,000 | - | 15.18 | 15,180.00 | 4,600 |
| 2019-12-31 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 15.41 | 15,410.00 | 3,600 |
| 2020-02-17 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 15.88 | 15,890.00 | 2,600 |
| 2020-02-19 | 无限售流通股 | 900 | - | 15.85 | 14,265.00 | 3,500 |
| 2020-02-21 | 无限售流通股 | - | 1,500 | 15.97 | 23,955.00 | 2,000 |
| 2020-02-28 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 15.36 | 15,360.00 | 1,000 |
| 2020-03-03 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 15.58 | 15,580.00 | - |
| 2020-03-24 | 无限售流通股 | 500 | - | 13.77 | 6,885.00 | 500 |
| 2020-04-21 | 无限售流通股 | - | 500 | 14.32 | 7,165.00 | - |
| 2020-05-19 | 无限售流通股 | 500 | - | 14.59 | 7,290.00 | 500 |
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
公司为筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。
四、 巫弘罡及其配偶的相关承诺
针对上述买卖上市公司股票情况，巫弘罡、边瑞霞出具了《关于买卖天士力股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：
（一）巫弘罡声明和承诺
“本人在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）重大资产出售事项（以下简称“本次重组”）的自查期间（2019年6月17日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本人在自查期间买卖天士力股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或规范性文件，本人同意并将及时将上述买卖天士力股票所获得的全部收益上交天士力享有。本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”
（二）边瑞霞声明和承诺
“本人在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）重大资产出售事项（以下简称“本次重组”）的自查期间（2019年6月17日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本人在自查期间买卖天士力股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或规范性文件，本人同意并将及时将上述买卖天士力股票所获得的全部收益上交天士力享有。
本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”
五、 结论意见
本所律师认为，根据公司及相关人员提供的自查报告、相关方出具的声明及承诺和中登公司出具的查询结果，巫弘罡及其配偶买卖天士力股票的行为属于个人行为，相关内幕信息知情人在自查期间买卖天士力股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
(以下无正文，为签章页）
(此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
内蒙古建中律师事务所（盖章)
负责人: 经办律师：
刘宏 宋建中
经办律师：
郭瑞鹏
2020年 月 日