证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2020-060号
天士力医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年6月29日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 74 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 780,458,973 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 51.7573 |
注：截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为1,512,666,229 股，其中公司回购的股份为4,746,699股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有表决权的股份总数为1,507,919,530股。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，董事长闫凯境先生主持本次大会。会议
的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，其中包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、董事兼总经理朱永宏先生、董事吴迺峰女士、董事苏晶先生、独立董事郭云沛先生、独立董事田昆如先生和独立董事Xin Liu女士；副董事长孙鹤先生因其他重要工作原因未能出席本次股东大会。
2、 公司在任监事5人，出席4人，其中包括监事会主席叶正良先生、监事蔡金勇先生、监事鞠爱春先生和监事章顺楠先生；监事会副主席刘宏伟先生因其他重要工作原因未能出席本次股东大会。
3、 董事会秘书于杰出席会议；其他高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市
符合相关法律、法规规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
3、 议案名称：关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
5、 议案名称：关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
8、 议案名称：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
11.00、议案名称：关于公司重大资产出售方案的议案
11.01、议案名称：本次交易的交易主体
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
11.02、议案名称：本次交易的标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,387,573 | 99.9908 | 47,400 | 0.0060 | 24,000 | 0.0032 |
11.03、议案名称：本次交易的标的资产作价
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
11.04、议案名称：本次交易中转让方取得对价的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
11.05、议案名称：标的资产过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
11.06、议案名称：债权债务及担保处理
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
11.07、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
11.08、议案名称：本次决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：关于公司资产出售构成重大资产重组的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
13、 议案名称：关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：关于《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
15、 议案名称：关于公司与交易对方签署《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
16、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
17、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
18、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
19、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
20、 议案名称：关于公司重大资产出售事项股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
21、 议案名称：关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
22、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,387,573 | 99.9908 | 47,400 | 0.0060 | 24,000 | 0.0032 |
23、 议案名称：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
24、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
25、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
26、 议案名称：关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,387,573 | 99.9908 | 47,400 | 0.0060 | 24,000 | 0.0032 |
27、 议案名称：关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
28、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
项的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 780,411,573 | 99.9939 | 47,400 | 0.0061 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案； | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
| 2 | 关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案的议案； | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
| 3 | 关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案； | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案； | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
| 5 | |||||||
| 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 | ||
| 6 | 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案； | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案； | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
| 8 | 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案； | 29,397,714 | 99.7776 | 65,500 | 0.2224 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案； | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案； | 29,373,714 | 99.6962 | 65,500 | 0.2223 | 24,000 | 0.0815 |
| 11.00 | 关于公司重大资产出售方案的议案 | ||||||
| 11.01 | 本次交易的交易主体 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 11.02 | 本次交易的标的资产 | 96,906,049 | 99.9263 | 47,400 | 0.0488 | 24,000 | 0.0249 |
| 11.03 | 本次交易的标的资产作价 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 11.04 | 本次交易中转让方取得对价的安排 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 11.05 | 标的资产过渡期间损益安排 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 11.06 | 债权债务及担保处理 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 11.07 | 人员安置 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 11.08 | 本次决议的有效期限 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于公司资产出售构成重大资产重组的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 关于《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于公司与交易对方签署《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 16 | 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 17 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 18 | 关于本次交易符合《上市公 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||||||
| 19 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 20 | 关于公司重大资产出售事项股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 21 | 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 22 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 96,906,049 | 99.9263 | 47,400 | 0.0488 | 24,000 | 0.0249 |
| 23 | 关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 24 | 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 25 | 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 26 | 关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案 | 96,906,049 | 99.9263 | 47,400 | 0.0488 | 24,000 | 0.0249 |
| 27 | 关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
| 28 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案 | 96,930,049 | 99.9511 | 47,400 | 0.0489 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的各项议案及其子议案均为特别决议事项, 已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。其中议案1至议案10已
经出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以上投票同意通过。
议案1至议案10涉及的关联股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人等与分拆上市事项有关联关系的股东未参加表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：郭瑞鹏、王昊
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的郭瑞鹏、王昊律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
天士力医药集团股份有限公司
2020年6月30日