天士力医药集团股份有限公司关于重大资产出售之过渡期损益情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）及间接控制的6家合伙企业向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）全部股权（以下统称“标的资产”），交易各方签订了附生效条件的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》（以下简称“《股份转让合同》”），重庆医药以支付现金的方式进行购买，天士营销100%股权对应的交易对价以评估值为基础由交易各方协商确定为1,489,392,582.99元。2020年8月13日，天士营销100.00%股权的过户手续及工商变更登记工作已完成，公司不再持有天士营销股权。详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》、《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》等相关公告。
一、重大资产出售过渡期间损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日（即2019年12月31日）至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的审计报告为依据。
二、过渡期审计结果
以2020年7月31日为过渡期审计基准日，大信出具了《审计报告》（大信渝专审字〔2021〕第00150号）。根据审计结果，过渡期审计基准日天士营销归
母净资产为1,312,339,501.57元。
三、过渡期净资产变动情况及确认结果
根据大信出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00026号），2019年12月31日天士营销归母净资产为1,357,379,872.44元。天士营销过渡期审计基准日的归母净资产较2019年12月31日的归母净资产下降45,040,370.87元。根据《股份转让合同》的约定，经天士力和重庆医药双方共同确认的差额为31,588,348.90元。就该差额双方签署了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》，重庆医药在向天士力支付第三期股权价款时将该差额扣除。
四、备查文件
1、大信出具的《专项审计报告》（大信渝专审字〔2021〕第00150号）
2、《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2021年3月4日