天士力医药集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2021年度工作中，本着诚实和勤勉尽责的态度，忠实履行了独立董事的职责，出席了相关会议，对重要事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张斌先生：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。
王爱俭女士：1954年11月出生，管理学博士、金融学教授、博士生导师、中国金融学会常务理事、国务院特殊津贴专家。现任本公司独立董事、中国滨海金融协同创新中心主任、民建中央财政金融委员会副主任、国家社科及国家自然科学基金同行评议专家、爱玛科技独立董事。曾任天津财经大学副校长、第十一届全国人大代表、第十二届全国政协委员、民建天津市委副主委、天津市政府参事。
Xin Liu女士：1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。现任本公司独立董事，斯道资本合伙人。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部(Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展；礼来制药公司中的并购、业务发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理。
三位独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2021年度，公司共召开了10次董事会和1次股东大会。我们出席了股东大会、董事会及任职的专业委员会相关会议，认真履行了独立董事的职责。我们认真审议
了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2021年度，我们利用参加董事会、股东大会以及审阅审计报告等机会对公司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听取了公司管理层经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 出席股东大会（次） | |
| 张斌 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 1 |
| 王爱俭 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 1 |
| Xin Liu | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 1 |
| 郭云沛（已卸任） | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 田昆如（已卸任） | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 |
（三）参加各专业委员会会议情况
报告期内，审计委员会共召开5次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议。专业委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。我们作为各专业委员会的主要成员，尽职尽责地审议各次定期报告、高管薪酬等重大事项。
（四）公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断的大量资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
公司2021年度预计发生的日常经营性关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、其他关联交易
公司第七届董事会第22次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施，不需要有关部门的批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。鉴于被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司、云南三七药业有限公司及云南麻叶生物科技有限公司的资产负债率均超过70%；根据《公司章程》的规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保尚需提交股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会第1次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。公司高级管理人员的提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》有关法律法规及《公司章程》的规定。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求，聘任合法有效。为此，我们同意董事会续聘苏晶先生为公司总经理，于杰先生为公司董事会秘书，魏洁女士为公司财务总监，上述人员任期至第八届董事会届满。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2020年度审计过程中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同意续聘其为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配预案与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，规范信息披露行为，2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（八）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设专业委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
（十）其他事项
报告期内，董事会分别审议了关于公司第一、二期员工持股计划存续期展期的议案，该事项事宜符合中国证监会《关于市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第一、二期员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。
公司根据《企业会计准则21号——租赁》（财会〔2018〕35号的要求，对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况，因此同意本次会计政策变更。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会就第八届董事会成员提名的候选人
名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司以集中竞价交易方式回购公司股份、关于控股子公司对参股公司会计核算方法变更的议案、关于调整回购股份用途的议案，我们就上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，有了比较详细的了解，没有发现损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，并发表了同意意见。
四、总体评价和建议
2021年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项进行事先审核，独立审慎地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，积极出席每次董事会和股东大会，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，独立公正地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事： 张斌 王爱俭 Xin Liu