国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司
重大资产出售
之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任天士力医药集团股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概况 ...... 6
（一）本次交易方案 ...... 6
（二）标的资产估值情况 ...... 6
（三）期间损益安排 ...... 6
（四）债权债务及担保处置 ...... 6
（五）其他安排 ...... 8
二、交易资产的交付和过户情况 ...... 9
（一）资产的交割与过户情况 ...... 9
（二）债权债务及担保处置情况 ...... 10
（三）员工安置情况 ...... 12
（四）独立财务顾问意见 ...... 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12
（一）相关承诺的履行情况 ...... 12
（二）独立财务顾问意见 ...... 22
四、盈利预测的实现情况 ...... 22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22
（一）主要业务发展情况 ...... 22
（二）上市公司2021年主要财务数据与指标 ...... 23
六、公司治理结构与运行情况 ...... 23
（一）关于股东和股东大会 ...... 23
（二）关于公司与控股股东 ...... 23
（三）关于董事和董事会 ...... 24
（四）关于监事和监事会 ...... 24
（五）关于关联交易 ...... 24
（六）关于高管任职及薪酬机制 ...... 24
（七）关于信息披露与透明度 ...... 25
（八）关于独立性 ...... 25
（九）关于相关利益者 ...... 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
八、持续督导总结 ...... 25
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 上市公司/天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津天士力制药集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业合计持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司100.00%的股权 |
| 天士营销/标的公司 | 指 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司，已于2020年8月13日更名为重庆医药集团（天津）医药商业有限公司 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 天士力控股集团有限公司 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业拟将其合计持有的天士营销100.00%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 本持续督导期 | 指 | 2021年1月1日至12月31日 |
| 天津善祺 | 指 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津致臻 | 指 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞展 | 指 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞臻 | 指 | 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑾祥 | 指 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津晟隆 | 指 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华康评估/评估机构 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《股份转让合同》 | 指 | 《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 华康评估出具的以2019年12月31日为基准日的《天津天士力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第142号） |
| 《专项审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2020年7月31日为过渡期审计基准日的《重庆医药集团（天津）医药商业有限公司审计报告》（大信渝专审[2021]第00150号） |
| 天士营销ABS | 指 | 国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划 |
| 天士营销ABN | 指 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据 |
| 重庆医药/交易对方 | 指 | 重庆医药（集团）股份有限公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上交所关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案
本次交易的方案为上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆6家合伙企业
拟向重庆医药出售天士营销100.00%股权，重庆医药以现金方式支付全部交易对价。
（二）标的资产估值情况
根据华康评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。截至评估基准日，天士营销经天健会计师审计的净资产账面价值为110,988.32万元，标的公司100%股权的评估值为141,290.93万元，评估增值30,302.61万元，评估增值率为27.30%。
（三）期间损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出具的审计报告为依据。
（四）债权债务及担保处置
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提
上市公司间接控制的6家合伙企业天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天津瑞展、天津瑾祥以及天津瑞瑧分别持有天士营销3.4829%、3.1590%、2.3438%、1.5854%、0.5372%和0.3428%股权。
供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：
本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该笔借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
3、截至2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归
还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
（五）其他安排
根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
1、若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后1年
内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天士营销足额补偿；
2、对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿；
3、上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知30日内进行先行补偿，具体情形如下：
（1）股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；
（2）截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
（3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
先行赔偿的金额为上述债权总金额超过122,672,575.21元（即大信会计师以2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项予以返还。
二、交易资产的交付和过户情况
（一）资产的交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
天士营销100.00%股权已过户至重庆医药，相关工商变更登记手续已经完成，标的公司已于2020年8月13日取得了最新营业执照。截至本持续督导意见出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。
2、过渡期损益归属情况
根据大信出具的《专项审计报告》（大信审字[2021]第00150号），过渡期审计基准日天士营销归母净资产为1,312,339,501.57元，较经大信出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00026号）确认的2019年12月31日的归母净资产1,357,379,872.44下降45,040,370.87元。根据《股份转让合同》的约定，经天士力和重庆医药双方共同确认的差额为31,588,348.90元。就该差额双方签署了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》，重庆医药已在向天士力支付第三期股权价款时将该差额扣除。
3、交易对价的支付情况
根据《股份转让合同》之相关约定，股份转让价格为每股9.41元，上述天士营销100.00%股权（合计158,277,639股）的交易对价为1,489,392,582.99元。
截至本持续督导意见签署日，重庆医药已按照《股份转让合同》、《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》的约定，向上市公司和上市公司间接控制的6家合伙企业支付了扣除过渡期损益的全部交易对价。
（二）债权债务及担保处置情况
1、上市公司对天士营销提供借款的归还情况
上市公司向天士营销提供的4.00亿元人民币借款之本金和利息已于上市公司与天士营销签订的《借款合同》约定之最晚还款日2020年9月30日前收回。截至2021年12月31日，上述借款之本金和利息已全额归还。
2、担保事项的处置进展情况
上市公司对天士营销及其子公司对外担保义务均已履行完毕，具体情况如下：
（1）重庆医药向上市公司出具了《担保函》
2020年9月28日，重庆医药按照《股份转让合同》的约定，就本次交易涉及的担保事项，向上市公司出具了《担保函》，主要内容如下：
重庆医药为上市公司提供反担保，被反担保的主债务为上市公司提供保证担保的天士营销与主债权人签署的融资合同项下的融资款（以下简称“主债务”）。截至股份交割日，重庆医药提供反担保的主债务如下：
| 类别 | 担保金额 （万元） | 担保方式 |
| 天士营销 ABN担保 | 14,641.92 | 天士力继续担保至该笔主债务到期，重庆医药在天士力担保范围内向天士力承担连带责任保证。 |
| 天士营销 ABS担保 | 128,000.00 | 尽快完成担保人由天士力变更为重庆医药，在担保变更完成之前，天士力继续担保至担保变更完毕日，重庆医药在天士力担保范围内向天士力承担连带责任保证。 |
| 银行授信 担保合同 | 313,677.95 | 按照授信担保合同金额,尽快变更为重庆医药担保或提前还款；未变更部分，天士力继续担保至变更完毕日或借款到期日，重庆医药在天士力担保范围内向天士力承担连带责任保证。 在股份交割日后，融资方如果在天士力已经提供了担保的授信额度内继续提取借款或开具银行票据，需要事先征得天士力同意，经天士力同意后的该部分债务也在重庆医药提供的反担保范围内。 |
| 担保金额合计 | 456,319.87 | - |
①上述反担保的范围包括：天士力承担担保责任代为清偿的全部债务。该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金，以及天士力为实现上述债权所发生的诉讼费、律师费、拍卖费、保险费、审计评估费、税费等相关费用。
②反担保方式为：连带责任保证。
③上述反担保的期间为：自实际履行《股份转让合同》的股份交割之日2020年8月13日起至天士力担保的最后一笔主债务履行期限届满起满两年止。
截至2021年12月31日，天士营销ABN和天士营销ABS均已清偿完毕，银行授信担保合同亦履行完毕，重庆医药为上市公司提供的上述反担保已全部履行完毕。
（2）上市公司对天士营销及其子公司提供担保的情况
如上文所述，重庆医药在上市公司为天士营销及其子公司提供担保的范围内向上市公司提供反担保。截至2021年12月31日，上市公司为天士营销及其子公司提供的担保已全部履行完毕。
（三）员工安置情况
1、天士营销母公司的员工安置
截至本持续督导意见出具日，天士营销母公司33名员工已全部由上市公司及其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算，不存在因本次交易涉及的原天士营销员工安置问题而产生劳动纠纷、仲裁及诉讼等情形。
2、天士营销下属公司的员工安置
天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。本次交易相关的后续债权债务及担保处置符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。本次交易有关的员工安置事项处理合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方相关主要承诺及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市公司 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监 | 已履行完毕 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 二、本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 | |||
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 上市公司及其他标的资产出让方 | 关于所持标的资产股权清晰无争议的承诺函 | 1、本公司已经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形。 2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权，本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司保证，天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 | |||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。 | |||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益 二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 | |||
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 正常履行中 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 偿责任。 | |||
| 上市公司控股股东 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 | 正常履行中 |
| 上市公司控股股东 | 本次交易实施期间股份减持计划的承诺 | 本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。 | 已履行完毕 |
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于规范关联交易的承诺 | 一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的权利。 三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。 四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法律责任。 | |||
| 上市公司控股股东； 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 二、如天士力进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。 四、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。 | 正常履行中 |
| 上市公司控股股东； | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、资产独立 （1）保障天士力医药集团股份有限公司 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市公司实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 | （以下简称“天士力”或“上市公司”）资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户； （4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （5）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； （6）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。 | |||
| 重庆医药（集团）股份有限公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 | 正常履行中 |
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 任。 | |||
| 重庆医药（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 正常履行中 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组相关承诺当事人未出现其他违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2021年上市公司营业收入较上年同期减少41.43%，其中医药工业收入增长
4.25%，医药商业收入下降82.53%，医药商业收入下降主要是上市公司2020年8月处置子公司天士营销股权所致。2021年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长56.39%。上市公司持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，以市场为导向进行大生物医药平台建设，推进管线产品研发进程，构建扁平化组织架构以及区域管控运营模式，不断提升技术工艺与产品质量，经营质量稳步提升。
（二）上市公司2021年主要财务数据与指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 795,195.66 | 1,357,611.45 | -41.43% |
| 营业利润 | 273,294.79 | 147,246.09 | 85.60% |
| 利润总额 | 272,354.03 | 145,705.28 | 86.92% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 235,886.50 | 112,589.12 | 109.51% |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司各项业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2021年，上市公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。上市公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预上市公司经营活动的情况亦不存在侵占上市公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
2021年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；同时对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了较为有效的内部控制和管理制度。
截至2021年12月31日，本独立财务顾问对天士力重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。
（以下无正文）