北海国发海洋生物产业股份有限公司 2014 年年度报告
公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波 及会计机构负责人（会计主管人员）李斌
斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所审计，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年
末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”公司 2014 年度亏损，未达到现金分红要求。
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司拟定 2014 年度利润分配预案为：2014 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 28
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 46
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 108
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的会计期间
GMP 指 Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》
GSP 指 Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》
制药厂 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂
国发大酒店 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店
北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司
深圳研发公司 指 深圳市国发科技研发有限公司
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
德泽环保公司 指 湖南德泽环保科技有限公司
钦州医药 指 钦州医药有限责任公司
北海医药 指 北海国发医药有限责任公司
农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅“第四节 董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面对的风险因素及对策”部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司
公司的中文简称 国发股份
公司的外文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Gofar Stock
公司的法定代表人 潘利斌
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勇 黎莉萍
联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号
电话 0779-3200619 0779-3200619
传真 0779-3200618 0779-3200618
电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.gofar.com.cn
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电子信箱 securities@gofar.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国发股份 600538 北海国发
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014-9-18
注册登记地点 广西北海市北部湾中路 3 号
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
2002 年年底公司首次公开发行股票，主营珍珠首饰、珍珠化妆品及海洋生物药品制造销售，
生物农药生产和销售，酒店业务。
2003 年，公司主营业务增加药品的批发零售，化学农药的生产销售及投资担保业务。
2004 年，公司主营业务减少珍珠首饰、担保业务。
2007 年，公司主营增加酒精的生产、销售。
2009 年，公司主营减少珍珠化妆品的生产、销售；
2010 年，公司主营减少酒精的生产、销售。
2012 年底，公司主营减少生物农药的生产销售，增加文化产业。
目前，公司主营业务为海洋生物药品制造销售，药品的批发零售，化学农药生产、销售，酒
店业务及文化业务。
（四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文件核准，公司于 2002 年 12 月 27 日向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，经上海证券交易所上证上字[2003]1 号文件核准，股票
于 2003 年 1 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市交易。2014 年 2 月 8 日，中国证监会出具了《关
于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 191 号），
核准公司非公开发行不超过 185,185,185 股新股。公司自上市以来，控股股东和实际控制人变化
如下：
1、控股股东持股变化情况
公司自 2003 年上市至 2014 年 5 月，公司的控股股东为广西国发投资集团有限公司。
2014 年 5 月 30 日，朱蓉娟认购公司非公开发行的股份 118,670,585 股（占公司总股本的 25.55%）
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司控股股东由广西国
发投资集团有限公司变为朱蓉娟。
2、实际控制人变化情况
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公司自 2003 年上市以来至 2009 年 8 月 24 日，公司的实际控制人为王世全先生。
2009 年 8 月 25 日，广西国发投资集团有限公司的股东转让股权，公司的实际控制人由王世全
先生变更为潘利斌先生。
2013 年 7 月 22 日，朱蓉娟女士以现金方式单独对广西汉高盛进行增资 12,000 万元，并完成第
一期增资，公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。截至 2013 年 10 月 10 日，
朱蓉娟女士完成对广西汉高盛的第二期增资，增资的工商变更手续办理完成。
截至本公告日，朱蓉娟和彭韬分别持有公司 118,670,585 股和 22,514,600 股股份，彭韬和朱
蓉娟夫妇直接持有公司 30.4%的股份。
七、 其他有关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 杭州市西溪路 128 号
务所（境内）
签字会计师姓名 李剑、张恩学
名称 长城证券有限责任公司
报告期内履行持续督 办公地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼
导职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 白毅敏、金雷
持续督导的期间 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 415,412,217.22 452,415,270.30 -8.18 542,982,704.54
归属于上市公司股东的净 -49,195,976.64 10,688,527.02 -560.27 -109,567,461.81
利润
归属于上市公司股东的扣 -42,277,301.46 -25,001,083.08 -92,817,560.32
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 -41,047,746.49 -4,948,439.30 -24,086,549.86
净额
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司股东的净 678,133,701.39 44,480,243.02 1,424.57 28,145,816.00
资产
总资产 991,158,271.20 690,741,131.92 43.49 613,977,379.15
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年
基本每股收益（元／股） -0.13 0.04 -425.00 -0.39
稀释每股收益（元／股） -0.13 0.04 -425.00 -0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.11 -0.09 -0.33
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -11.76 31.92 减少43.68个百分点 -132.12
扣除非经常性损益后的加权平均净 -10.11 -74.65 -111.92
资产收益率（%）
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
2014 年，公司通过非公开发行方式发行 185,185,185 股 A 股股票，总股本由 279,216,000 股增
加到 464,401,185 股，扣除发行费用后实际募集资金净额为 682,849,435.01 元，公司总资产增加,
净资产增加。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -9,097,995.53 34,915,960.25 -16,675,632.68
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 2,270,000.00 910,000.00 1,216,000.00
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -483,496.55 677,310.62 -616,440.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目 900,000.00
少数股东权益影响额 6,934.60 -600,106.16 -444,712.28
所得税影响额 -514,117.70 -213,554.61 -229,115.85
合计 -6,918,675.18 35,689,610.10 -16,749,901.49
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年度是公司充满机遇与挑战的一年，在董事会的正确领导和支持下，面对国外经济形势
严峻、国内经济下滑的经济形式“新常态”，公司全体员工上下一心谋发展，紧紧围绕经营目标，
抓机遇、求发展，在调结构、抓内控方面打下良好的基础。
2014 年，公司完成非公开发行股票的工作，公司的资本结构、财务状况得到有效改善，抗风
险能力显著提高；公司分支机构制药厂顺利通过了新版 GMP 认证，控股子公司北海医药、钦州医
药通过 GSP 认证，有效保证了产品质量，提升了公司的生产条件和管理水平；公司在北海市工业
园区投资建设的医药物流园顺利竣工并投入使用，解决了北海医药经营的仓库问题，提升了公司
形象，为其后续发展打下坚实基础。国发大酒店完成重新装修改造，经营环境得到改善，酒店的
接待水平和整体形象得到提升；公司投资成立了深圳研发公司，对北京文化公司进行了增资；2014
年，公司苦练内功，加大科技投入并积极申请国家财政项目资金支持，公司及控股子公司 2014
年度累计获得国家无偿扶持资金 1,158 万元。
2014 年，公司实现营业收入 4.15 亿元，同比减少 8.18%，实现归属于母公司所有者的净利润
-4,919.60 万元。公司出现亏损的主要原因为：（1）公司控股子公司湖南国发因海外市场需求波
动影响，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品价格下降幅度较大，导致毛利率下降，
使其净利润较上年同期大幅下降。（2）公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版 GMP 的要求进行
改造，使生产销售受到影响；对新版 GMP 改造前的产品存货进行清仓促销处理，产生费用较大。
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（3）公司的分支机构国发大酒店 2014 年进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除、
改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，产生较大的固定资产清理费用。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 415,412,217.22 452,415,270.30 -8.18
营业成本 369,882,516.84 382,190,438.08 -3.22
销售费用 34,058,106.32 35,527,518.61 -4.14
管理费用 52,176,724.49 42,122,076.53 23.87
财务费用 9,298,329.45 8,273,443.33 12.39
经营活动产生的现金流量净额 -41,047,746.49 -4,948,439.30
投资活动产生的现金流量净额 -15,216,443.50 3,958,827.17 -484.37
筹资活动产生的现金流量净额 344,103,119.07 10,071,229.71 3,316.69
研发支出 2,117,394.84 4,104,189.38 -48.41
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014 年度营业收入为 4.15 亿元，比上年同期减少 8.18%，主要原因是：①公司控股子
公司湖南国发受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内
市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额未能提高；②公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版
GMP 的要求进行改造，使药品的生产销售受到影响；③公司的分支机构国发大酒店 2014 年进行重
新翻新改造，经营受到影响，销售下降。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
分产品 2014 年销售收入 2013 年销售收入 变动金额 变动幅度(%)
农药产品 212,041,029.30 253,415,157.24 -41,374,127.94 -16.33
医药产品 186,395,138.23 186,436,755.11 -41,616.88 -0.02
酒店服务 9,347,558.50 11,429,237.10 -2,081,678.60 -18.21
环保产品 2,565,554.00 543,080.00 2,022,474.00 372.41
其他产品 5,062,937.19 591,040.85 4,471,896.34 756.61
合计 415,412,217.22 452,415,270.30 -37,003,053.08 -8.18
(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内公司主要产品未发生变化。德泽环保公司 2013 年投建的环保项目第一期于 2014 年 3 月
建设完工，开始试生产，新业务的开展尚处于培育阶段，未对公司收入和利润产生重大影响。
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(4) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计 1.14 亿元，占公司全部营业收入的 27.55%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期 本期金额较
分行 成本构成 本期占总成 情况
本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
原材料 152,788,201.99 81.58 170,615,135.33 83.50 -10.45
农药 人工工资 9,294,834.56 4.96 8,815,898.80 4.31 5.43
生产 折旧 7,062,011.99 3.77 5,445,007.71 2.66 29.70 注①
外购动力 15,019,162.81 8.02 16,408,342.41 8.03 -8.47
其他 3,113,708.23 1.66 3,042,729.35 1.49 2.33
小计 187,277,919.58 100.00 204,327,113.60 100.00 -8.34
农药 购入成本 19,943,507.79 100.00 15,801,304.34 100.00 26.21 注②
流通 小计 19,943,507.79 100.00 15,801,304.34 100.00 26.21
医药 购入成本 139,715,729.16 100.00 137,865,834.89 100.00 1.34
流通 小计 139,715,729.16 100.00 137,865,834.89 100.00 1.34
直接材料 9,213,841.19 51.90 10,329,533.23 52.89 -10.80
直接人工 1,426,302.50 8.03 1,444,689.96 7.40 -1.27
医药 制造费用 1,014,466.20 5.71 1,021,044.39 5.23 -0.64
制造 折旧 5,565,451.06 31.35 5,788,521.27 29.64 -3.85
燃气动力 533,830.50 3.01 945,502.34 4.84 -43.54 注③
小计 17,753,891.45 100.00 19,529,291.19 100.00 -9.09
餐饮 3,229,603.74 99.45 3,800,153.02 99.69 -15.01
酒店
其他 17,767.99 0.55 11,903.34 0.31 49.27
服务
小计 3,247,371.73 100.00 3,812,056.36 100.00 -14.81
其他 1,944,097.13 100.00 854,837.70 100.00 127.42 注④
合计 369,882,516.84 382,190,438.08 -3.22
注：
①农药生产行业折旧同比增加，主要系固定资产投资增加，折旧增加。
②农药流通行业购入成本同比增加，主要系农药流通行业同比销售收入增加所致。
② 医药制造行业燃气动力同比减少，主要系制药厂眼济车间进行 GMP 改造生产受到影响。
③ 其他行业成本同比增加，主要系其他行业收入同比增加所致。
(1) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计 1.3 亿元，占公司全部采购总额比例为 29.91%。
4 费用
费用名称 2014 年度 2013 年度 变动金额 变动幅度(%)
销售费用 34,058,106.32 35,527,518.61 -1,469,412.29 -4.14
管理费用 52,176,724.49 42,122,076.53 10,054,647.96 23.87
财务费用 9,298,329.45 8,273,443.33 1,024,886.12 12.39
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所得税费用 205,981.77 2,282,930.49 -2,966,274.35 -129.93
管理费用较上年同期增加，主要是人工支出、安全生产费、折旧费、排污费增加，以及
公司工业园房地产的房产税土地使用税本期不再获得减免。
财务费用较上年同期增加，主要是公司在定向增发实施前，公司流动资金紧张，借款较
多，费用较大。
所得税费用较上年同期减少，主要是本年获得政府补助收入递延收益增加，递延所得税
费用减少，致所得税费用减少。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 1,745,884.77
本期资本化研发支出 371,510.07
研发支出合计 2,117,394.84
研发支出总额占净资产比例（%） 0.29
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.51
(2) 情况说明
公司研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术研发改造的投入，主要用于氯甲酸
酯项目中试设备的投入和对杀螟丹、杀虫双、杀虫丹、甲维盐等产品的技术研发、改造、试验等
相关费用。
研发的目的主要是为了突破公司农药发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以
及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综
合实力。2014 年湖南国发公司取得了硫双威、嘧菌酯、异菌脲、噻唑磷、氰氟草酯等农药原药登
记证；杀螟丹、杀虫单、杀虫双水剂等仿生的沙蚕毒系列农药产品技术改造完毕，2014 年已完成
试生产，产品产量和产品质量达到预期目标。
6 现金流
项目名称 2014 年度 2013 年度 变动金额 变动幅度(%)
经营活动产生的现金净流量 -41,047,746.49 -4,948,439.30 -36,099,307.19
投资活动产生的现金净流量 -15,216,443.50 3,958,827.17 -19,175,270.67 -484.37
筹资活动产生的现金净流量 344,103,119.07 10,071,229.71 334,031,889.36 3,316.69
经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期出口下降出口退税税金减少以及人力资源成本、
安全生产费等费用增加所致。
投资活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期加大对固定资产投资改造所致。
筹资活动产生的现金净流量较上年同期大幅增加，主要是本期定向增发募集股东资金所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发
