股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-043
北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况
专 项 报 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年6月30日的《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
公司于2014年2月8日取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。
公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
公司2014年度使用募集资金40,009.62万元，2015年度使用募
集资金5,100万元，2016年度使用募集资金4,600万元，2017年度使
用募集资金3,500万元，2018年度公司未使用募集资金，2019年上半年公司未使用募集资金。截至2019年6月30日，公司累计对募集资
金投资项目投入募集资金人民币53,209.62万元，募集资金余额为196,661,360.24元（包括存款利息和理财产品收益）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年上半年，公司未使用募集资金。2019年上半年收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为1,374,904.61元，购买理财产品产生理财收益（含税）为3,996,986.30元。
截至2019年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金53,209.62万元，其中归还关联方借款30,000万元，补充公司流动资金23,209.62万元，募集资金余额为196,661,360.24元【其中：
6,000万元募集资金进行了现金管理，136,661,360.24元（包括存款利息和理财产品收益）存储于募集资金专户中。】募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 金额（人民币元） |
| 广西北部湾银行北海市湖南路支行 | 800079193566668 | 133,809,944.95 |
| 中国工商银行北海分行 | 2107500029300088962 | 2,851,415.29 |
| 合计 | 136,661,360.24 | |
募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第九届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。（具体内容详见公司于2019年4月23日和5月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告）。
截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为6,000万元。
2019年上半年，公司收回2018年度购买的理财产品本金1.8亿元，共收到理财产品收益（含税）3,772,602.74元；收回当期购买理财产品本金6,000万元，收到理财产品收益（含税）224,383.56元。具体情况如下：
1、已到期收回的理财产品
单位：元
| 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额 | 起息日 | 期限 | 投资收益 |
| 广西北部湾银行北海市湖南路支行 | 广西北部湾银行富桂宝稳增益系列 J18044期（D180 款）理财产品 | 61,000,000 | 2018.9.28 | 180天 | 1,278,493.15 |
| 广西北部湾银行北海市湖南路支行 | 广西北部湾银行富桂宝稳增益系列 J18044期（D180 款）理财产品 | 119,000,000 | 2018.9.28 | 180天 | 2,494,109.59 |
| 广西北部湾银行北海市湖南路支行 | 广西北部湾银行富桂宝稳增益系列J19013期（D39款）理财产品 | 60,000,000 | 2019.4.1 | 39天 | 224,383.56 |
2、尚未到期的理财产品
单位：万元
| 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托 金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 广西北部湾银行北海市湖南路支行 | 广西北部湾银行富桂宝稳增益系列W19135期（D96款）理财产品 | 6,000 | 2019.5.17 | 2019.8.21 | 3.6% |
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会2019年8月31日
附表1：
2019年上半年募集资金使用情况对照表
单位：万元 截至2019年6月30日
| 募集资金总额 | 68,284.94 | 报告期投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ----- | 已累计投入募集资金总额 | 53,209.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ----- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还借款 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0 | 100 | 2014年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 38,284.94 | 不适用 | 23,209.62 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | — | 68,284.94 | 30,000.00 | 53,209.62 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司利用闲置募集资金进行现金管理的情况，详见本报告的“三（二）” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||