五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二〇年五月
声 明
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2020年5月28日召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
五矿证券有限公司接受国发股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国发股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对国发股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国发股份董事会发布的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对国发股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 11
第一节 本次交易概况 ...... 14
一、本次交易背景及目的 ..................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易具体方案 ......................................................................... 错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................... 错误！未定义书签。第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 错误！未定义书签。
一、上市公司基本情况 ......................................................................... 错误！未定义书签。
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 ..................... 错误！未定义书签。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................... 错误！未定义书签。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................... 错误！未定义书签。
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................. 错误！未定义书签。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................... 错误！未定义书签。
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................... 错误！未定义书签。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......................... 错误！未定义书签。
九、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况 ............................................................................................. 错误！未定义书签。第三节 交易对方基本情况 ........................................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................... 错误！未定义书签。
二、募集配套资金的交易对方 ............................................................. 错误！未定义书签。第四节 交易标的基本情况 ........................................................................... 错误！未定义书签。
一、基本情况 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
二、历史沿革 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
三、产权控制关系 ................................................................................. 错误！未定义书签。
四、下属企业情况 ................................................................................. 错误！未定义书签。
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................... 错误！未定义书签。
六、报告期主要财务数据及指标 ......................................................... 错误！未定义书签。
七、主要资产及权属情况、主要负债情况和对外担保情况 ............. 错误！未定义书签。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项错误！未定义书
签。
九、主营业务情况 ................................................................................. 错误！未定义书签。
十、境外生产情况 ................................................................................. 错误！未定义书签。
十一、安全生产及环境保护情况 ......................................................... 错误！未定义书签。
十二、质量控制情况 ............................................................................. 错误！未定义书签。
十三、核心技术情况 ............................................................................. 错误！未定义书签。
十四、人员结构及核心人员情况 ......................................................... 错误！未定义书签。
十五、标的公司会计政策及相关会计处理 ......................................... 错误！未定义书签。第五节 交易标的评估情况 ........................................................................... 错误！未定义书签。
一、评估基本情况 ................................................................................. 错误！未定义书签。
二、评估方法 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
三、收益法评估情况及分析 ................................................................. 错误！未定义书签。
四、资产基础法评估情况及分析 ......................................................... 错误！未定义书签。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ............................. 错误！未定义书签。
六、评估特别事项说明 ......................................................................... 错误！未定义书签。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响错误！未定
义书签。
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............. 错误！未定义书签。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 错误！未定义书签。第六节 发行股份情况 ................................................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份购买资产 ......................................................................... 错误！未定义书签。
二、募集配套资金 ................................................................................. 错误！未定义书签。
三、本次交易发行股份对上市公司的影响 ......................................... 错误！未定义书签。第七节 本次交易主要合同 ........................................................................... 错误！未定义书签。
一、《购买资产协议》主要内容 ......................................................... 错误！未定义书签。
二、《购买资产补充协议》主要内容 ................................................. 错误！未定义书签。
三、《盈利补偿协议》主要内容 ......................................................... 错误！未定义书签。
四、《盈利补偿协议（二）》主要内容 ............................................... 错误！未定义书签。第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 235
一、基本假设 ...... 235
二、本次交易的合规性分析 ...... 235
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 243
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 246
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 249
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 253
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ...... 257
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 257
九、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 ...... 260
十、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见 ...... 260
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 261
一、内部审核程序 ...... 261
二、内部审核意见 ...... 262
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 263
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/国发股份
| 公司/本公司/上市公司/国发股份 | 指 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司 |
| 标的公司/目标公司/高盛生物 | 指 | 广州高盛生物科技股份有限公司 |
| 五矿证券/独立财务顾问 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权 |
| 律师/法律顾问/时代九和 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
| 审计机构/备考财务信息审阅机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/资产评估机构/中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权；本次交易发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 朱蓉娟，其直接持有上市公司28.46%股权，系上市公司控股股东 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 朱蓉娟、彭韬夫妇，其直接和间接控制上市公司37.65%股权，系上市公司实际控制人 |
| 标的公司控股股东及实际控制人 | 指 | 康贤通，其直接和间接控制标的公司70.59%股权，系标的公司控股股东及实际控制人 |
| 交易对方 | 指 | 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等标的公司8名股东 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司与本次交易的交易对方 |
| 业绩承诺方 | 指 | 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 |
| 非业绩承诺方 | 指 | 华大共赢、张正勤、达安创谷 |
| 菁慧典通 | 指 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方之一 |
| 华大共赢 | 指 | 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易对方之一 |
| 华大共赢基金公司 | 指 | 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司 |
| 华澳资本 | 指 | 深圳华澳资本管理有限公司 |
维摩创投
| 维摩创投 | 指 | 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙） |
| 华大农业 | 指 | 深圳华大基因农业控股有限公司 |
| 华大科技 | 指 | 深圳华大基因科技有限公司 |
| 达安创谷 | 指 | 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一 |
| 高盛智造 | 指 | 广州高盛智造科技有限公司 |
| 高盛法医 | 指 | 广东高盛法医科技有限公司 |
| 高盛智云 | 指 | 广州高盛智云科技有限公司 |
| 正航鉴定 | 指 | 广东正航司法鉴定中心 |
| 康鉴鉴定 | 指 | 广东康鉴法医临床司法鉴定所 |
| 广西汉高盛 | 指 | 广西汉高盛投资有限公司 |
| 国发集团 | 指 | 广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东 |
| 北海路港 | 指 | 北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东 |
| 北海国资委 | 指 | 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 湖南国发 | 指 | 湖南国发精细化工科技有限公司 |
| 湖南德泽 | 指 | 湖南德泽环保科技有限公司 |
| 国发大酒店 | 指 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店 |
| 广州创益园 | 指 | 广州市创益园企业管理中心（有限合伙） |
| 余江创益园 | 指 | 余江县创益园投资中心（有限合伙） |
| 余江安益 | 指 | 余江县安益企业管理中心（有限合伙） |
| 余江安创 | 指 | 余江县安创企业管理中心（有限合伙） |
| 东瑞有限 | 指 | 广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身 |
| 高盛有限 | 指 | 广州高盛生物科技有限公司 |
| 中德美联 | 指 | 无锡中德美联生物技术有限公司，系上市公司安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（300009.SZ）子公司 |
| 贝瑞基因 | 指 | 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（000710.SZ） |
| 达安基因 | 指 | 中山大学达安基因股份有限公司（002030.SZ） |
| 迪安诊断 | 指 | 迪安诊断技术集团股份有限公司（300244.SZ） |
| 金域医学 | 指 | 广州金域医学检验集团股份有限公司（603882.SH） |
| 科华生物 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司（002022.SZ） |
| 迈克生物 | 指 | 迈克生物股份有限公司（300463.SZ） |
| 美康生物 | 指 | 美康生物科技股份有限公司（300439.SZ） |
润达医疗
| 润达医疗 | 指 | 上海润达医疗科技股份有限公司（603108.SH） |
| 塞力斯 | 指 | 塞力斯医疗科技股份有限公司（603716.SH） |
| 华大基因 | 指 | 深圳华大基因股份有限公司（300676.SZ） |
| 苏博医学 | 指 | 江苏苏博生物医学股份有限公司 |
| 赛默飞世尔 | 指 | Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科技公司），是一家从事科学服务的公司，主要提供分析仪器、设备、试剂和耗材以及研发、生产、分析的服务 |
| Life Tech | 指 | Life Technologies Holdings Pte Ltd.，赛默飞世尔旗下子公司，主要由Applied Biosystems、Invitrogen、Gibco、Ion Torrent等品牌构成 |
| ABI | 指 | Applied Biosystems，现已并入Life Tech |
| Promega | 指 | Promega Corporation（普洛麦格公司），是为生命科学产业提供创新型解决方案和技术支持的领导者 |
| 普洛麦格 | 指 | 普洛麦格（北京）生物技术有限公司 |
| 基点认知 | 指 | 基点认知技术（北京）有限公司 |
| 预案/《预案》/《预案（修订稿）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》 |
| 《购买资产补充协议》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议（二）》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》 |
| 《购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议（二）》 |
| 《评估报告》/评估报告 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第9008号） |
| 《审计报告》/审计报告 | 指 | 《审计报告》（天健审[2020]2-453号） |
| 《审阅报告》/备考审阅报告 | 指 | 《审阅报告》（天健审[2020]2-458号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 《信披管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组披露指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》 |
| 《融资监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 |
| 《配套资金问题解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》 |
| 《规范各方行为通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 原国家食药监局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据国务院机构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食品药品监督管理总局 |
| 原国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据国务院机构改革方案，将国家卫生和计划生育委员会的职责整合，组建中华人民共和国国家卫生健康委员会；将国家卫生和计划生育委员会的新型农村合作医疗职责整合，组建中华人民共和国国家医疗保障局；不再保留国家卫生和计划生育委员会 |
| 国家卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
司法部
| 司法部 | 指 | 中华人民共和国司法部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
| 报告期内 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 截至2018年12月31日、截至2019年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2019年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日 |
| 发行股份购买资产的定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日 |
| 业绩补偿期间 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度等三个完整会计年度 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
二、专业术语
| 体外检测/IVD | 指 | 体外诊断（In Vitro Diagnostics，简称IVD）是医疗器械行业的重要领域之一，指在人体之外通过对人体的血液、体液、组织等样品，进行检测而获得信息的一种技术，原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，进而判断人体状态，具有快速、便捷和有效性的优点 |
| 分子诊断 | 指 | 分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的DNA序列，主要应用于基因检测、病毒检测等 |
| 生化诊断 | 指 | 生化诊断是指利用Lamber-Beer定律，通过各种生物化学反应在体外测定各种无机元素、蛋白和非蛋白氮以及酶、糖、脂等生化指标的体外诊断方法 |
| 免疫诊断 | 指 | 免疫诊断是利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免疫状态、检测各种疾病的诊断方法 |
| 微生物诊断 | 指 | 对引起感染的病原体或病原体的代谢物进行检测和药物敏感性分析，为临床提供病原学诊断依据 |
| 血液诊断 | 指 | 主要对血细胞、止凝血等进行检验，诊断各种血液、神经等系统的疾病 |
| 核酸 | 指 | 核酸是由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物，为生命的最基本物质之一。根据化学组成不同，核酸可分为核糖核酸（RNA）和脱氧核糖核酸（DNA） |
| 常染色体STR数据库 | 指 | 对常染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、信息共享的数据库系统 |
| Y染色体STR数据库 | 指 | 是在常染色体STR数据库的基础上，对Y染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、信息共享的数据库系统。通过Y-STR库的建设，能够更加有效地发挥DNA技术的 |
威力，成为常染色体STR库的有益补充，尤其在圈定侦查范围、亲子鉴定中的父权鉴定发挥重要作用
| 威力，成为常染色体STR库的有益补充，尤其在圈定侦查范围、亲子鉴定中的父权鉴定发挥重要作用 | ||
| 基因 | 指 | 能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，包括基因的编码序列（外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间的间隔序列（内含子） |
| 基因组 | 指 | 是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和非编码序列在内的全部DNA分子 |
| 染色体 | 指 | 是细胞内具有遗传性质的遗传物质深度压缩形成的聚合体，易被碱性染料染成深色，所以叫染色体。其本质是脱氧核糖核酸（DNA）和蛋白质的组合（即核蛋白组成的），不均匀地分布于细胞核中，是遗传信息（基因）的主要载体，但不是唯一载体（如细胞质内的线粒体） |
| DNA测序/DNA检测/基因测序 | 指 | 是指分析特定DNA片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤（G）的排列方式 |
| DNA | 指 | 是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作 |
| PCR | 指 | 聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增 |
| STR | 指 | 短串联重复序列，是广泛存在于人类基因组中的一类具有长度多态性的DNA序列。它由2-6个碱基对构成核心序列,呈串联重复排列，其长度多态性主要由核心序列拷贝数目的变化而产生 |
| 荧光标记 | 指 | 荧光标记技术指利用荧光物质共价结合或物理吸附在所要研究分子的某个基团上，利用它的荧光特性来提供被研究对象的信息 |
| FAM蓝色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈蓝色 |
| HEX绿色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈绿色 |
| YTAM黄色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈黄色 |
| FSID红色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈红色 |
| LIZ橘色 | 指 | 常用荧光标记物质，呈橘色 |
| Y-STR基因座 | 指 | Y-STR基因座是位于男性Y染色体上的人类多态性STR位点 |
| SNP | 指 | 单核苷酸多态性（Single Nucleotide Polymorphism，简称SNP）指的是由单个核苷酸—A、T、C或G的改变而引起的DNA序列的改变，造成包括人类在内的物种之间染色体基因组的多样性 |
| PMT | 指 | 光电倍增管（PMT）是光子计数器件中的一个重要产品，它是一种具有极高灵敏度和超快时间响应的光探测器件，可广泛应用于光子计数、极微弱光探测、化学发光、生物发光研究 |
HEPA
| HEPA | 指 | 高效空气过滤器（High Efficiency Particulate Air Filter，简称HEPA） |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国分子诊断行业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断领域是医疗器械细分领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019年版）》，2018年度，我国体外诊断市场规模为604亿元，较2015年度的362亿元增长了66.85%，年均复合增长率为18.61%，体外诊断需求增长迅速。
体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血液和体液学诊断等诊断方法，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的DNA序列，主要应用于基因检测、病毒检测等。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，2019年度，我国分子诊断行业市场规模将达到108亿元，较2014年度的46亿元增长了134.78%，年均复合增长率为18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，未来市场前景广阔。
2、我国司法鉴定行业快速增长，DNA检测成长空间较大
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的27万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为17.91%，我国司法鉴定业务量快速增长。
随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，DNA检测成长空间较大。DNA检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识
别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关DNA数据建库等。
作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA检测主要运用分子诊断中基因测序的技术，如DNA提取技术、PCR扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术及测序技术等，并涵盖了设备、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产DNA提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第三方实验室”检测服务模式快速发展，未来DNA检测及其相关领域成长空间较大。
3、上市公司聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展
上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展。2018年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断到分子诊断及司法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。
4、标的公司具备深厚的DNA检测业务基础
标的公司具备深厚的DNA检测业务基础，主要客户涵盖华南地区公安系统，可为其提供DNA检测的整体解决方案，标的公司在华南地区形成了较好的区域品牌效应。
标的公司一直注重产品研发，为标的公司持续发展的DNA检测业务、持续提升的分子诊断及DNA检测技术能力、持续增长的业绩规模奠定了良好的基础。标的公司核心产品微量DNA提取检测工作站，该产品为国内领先的全自动核酸提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。在检测过程中，该产品能在提取过程中进行定量提取DNA含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增
的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。标的公司立足于体外诊断及其细分领域分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的微量检材方面的技术储备和核心产品，并通过标的公司设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，为进入市场规模不断增长的体外诊断建立良好基础，迎接生物医疗行业更加广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、立足战略规划，拓展业务范围
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。
2、提升业务规模，增强盈利能力
本次交易的标的公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，具备区域品牌效应和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。
3、实现上市公司与标的公司的战略协同
本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研
发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策程序
2020年1月3日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《预案》及相关事项。
2020年5月28日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2、交易对方决策程序
（1）交易对方菁慧典通、华大共赢、达安创谷内部权力机关已作出决定，同意本次交易；
（2）交易对方康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤已签署本次交易相关协议，同意本次交易。
3、标的公司决策程序
2020年1月3日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》
等相关议案。2020年1月31日，标的公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
2020年5月28日，标的公司召开第一届董事会第十七次会议，审议了《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经标的公司再次召开股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情况
1、高盛生物已有明确的终止挂牌并变更为有限责任公司的计划
2020年1月3日，高盛生物召开了第一届董事会第十四次会议，审议了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案；2020年1月31日，高盛生物召开了2020年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
高盛生物将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件规定，以及《购买资产协议》及其补充协议相关约定，在本次
交易获得中国证监会核准后，根据相关规定履行必要决策程序，并在获得标的公司股东大会同意后向股转系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。
同时，根据本次交易方案的需要，高盛生物在股转系统终止挂牌后，公司将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。高盛生物整体变更后，股份有限公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本次交易获得中国证监会的核准（以正式书面批复为准）是高盛生物整体变更为有限责任公司得以实施的先决条件。高盛生物在股转系统终止挂牌后，将在本次交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有限公司股权转让变更登记的相关程序。
2、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司预计办理时间
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，终止挂牌及所需履行的主要程序如下：
（1）挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；
（3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；
（4）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
（5）全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌；
（6）高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需由董
事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
3、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在实质性障碍根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议，交易对方在协议生效后3个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。在标的公司整体变更为有限责任公司之日起3个工作日内，交易对方应办妥将标的公司99.9779%的股权过户至上市公司名下的工商和/或产权变更登记手续。
根据高盛生物及其实际控制人康贤通确认，为充分保护高盛生物异议股东（未出席公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或出席该次股东大会但对终止挂牌相关议案未投赞成票的股东）的权益，高盛生物的初步安排为实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东所持有的目标公司股票。此外，高盛生物未参与本次交易的股东俞乐华、董德全分别出具《承诺函》，如《购买资产协议》及其补充协议生效后高盛生物拟终止挂牌的，同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛生物终止挂牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投表决票、配合签署相关文件等。综上，本次交易的交易对方合计持有标的公司99.9779%股权，超过标的公司全体股东表决权的三分之二；同时，本次交易的交易对方包括康贤通、吴培诚、张凤香等3名标的公司董事，超过标的公司董事会席位的二分之一；标的公司未参与本次交易的其他股东承诺配合办理标的公司终止挂牌的相关事项。因此，本次交易中，标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在实质性障碍。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权；同时，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方
| 业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 | 88.2353% | 55.2090% | 44.7910% |
| 非业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 华大共赢、张正勤、达安创谷 | 11.7426% | 100.0000% | - |
| 合计 | 99.9779% | 60.0000% | 40.0000% |
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%，其发行股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充协议，上述3名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的3名股东持有标的公司的股权比例合计为11.7426%，其股份对价支付比例为100%。
3、交易价格
根据中威正信出具的《评估报告》，截至评估基准日为2019年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为36,031万元。经交易各方友好协商，同意标的公司100%股权的总估值为36,000万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值的90%与其所持标的公司股份比例之乘积。因此，本次交易对应的标的资产高盛生物99.9779%股权的交易价格为35,569.32万元，具体发行股份、支付现金情况如下：
交易对方类型
| 交易对方类型 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 交易总对价 （万元） |
| 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 | 8,768.49 | 7,113.86 | 15,882.35 |
| 菁慧典通 | 12,616,529 | 5,261.09 | 4,268.32 | 9,529.41 | |
| 吴培诚 | 4,205,509 | 1,753.70 | 1,422.77 | 3,176.47 | |
| 许学斌 | 3,154,132 | 1,315.27 | 1,067.08 | 2,382.35 | |
| 张凤香 | 1,051,377 | 438.42 | 355.69 | 794.12 | |
| 非业绩承诺方 | 华大共赢 | 3,808,720 | 1,588.24 | - | 1,588.24 |
| 张正勤 | 3,791,578 | 1,581.09 | - | 1,581.09 | |
| 达安创谷 | 1,523,484 | 635.29 | - | 635.29 | |
| 合计 | 51,178,878 | 21,341.59 | 14,227.73 | 35,569.32 | |
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 4.63 | 4.17 |
| 2 | 前60个交易日 | 4.76 | 4.29 |
| 3 | 前120个交易日 | 5.09 | 4.59 |
结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，标的公司高盛生物99.9779%股权的交易金额为35,569.32万元，其中以股份对价支付金额为21,341.59万元。本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：
（1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
（2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量 | |
| 1 | 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 菁慧典通 | 12,616,529 | |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 | |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 | |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 | |
| 6 | 非业绩承诺方 | 华大共赢 | 3,808,720 |
| 7 | 张正勤 | 3,791,578 | |
| 8 | 达安创谷 | 1,523,484 | |
| 合计 | 51,178,878 | ||
本次交易中上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
5、发行数量
根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（三）业绩补偿及股份解锁安排
1、业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
2、业绩承诺净利润数
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 承诺净利润数 | 2,270.00 | 2,810.00 | 3,420.00 |
如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿。
3、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
4、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5）当年实现业绩达到承诺90%即免于补偿的原因及合理性
本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%。
综上，2020-2022年度业绩承诺期内，本次交易方案对2020年度、2021年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
根据本次交易上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交易作价。根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
5、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向非业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、超额业绩奖励
（1）本次交易的超额业绩奖励方案
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，于上市公司该年年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。
（2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性
上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易作价的20%。
（3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
借：管理费用贷：应付职工薪酬本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
（四）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据国发股份与高盛生物2019年度经审计的合并财务会计报告及《购买资产协议》及其补充协议，本次交易相关指标如下：
单位：万元
高盛生物
| 高盛生物 | 国发股份 | 占比 | ||
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 | |
| 资产总额与交易价格孰高 | 35,569.32 | 资产总额 | 75,004.75 | 47.42% |
| 归属于母公司所有者权益合计金额与交易价格孰高 | 35,569.32 | 归属于母公司所有者权益合计金额 | 64,560.87 | 55.09% |
| 营业收入 | 14,766.07 | 营业收入 | 25,115.35 | 58.79% |
本次交易的交易价格为35,569.32万元，占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计金额的比例为55.09%，达到50%以上，且超过5,000万元；同时，高盛生物2019年度营业收入为14,766.07万元，占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为
58.79%，达到50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。
2、关联方回避表决的安排
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过5%，同时，DNA检测业务亦将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将聚焦医疗健康发展战略，进一步拓宽主营业务范围。除本次交易签订的相关协议外，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易发行股份购买资产的发行价格为
4.17元/股，发行数量为51,178,878股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至515,580,063股。
截至本报告书签署日，按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集配套资金前 |
持股数量
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46% | 132,160,542 | 25.63% |
| 2 | 彭韬 | 22,514,600 | 4.85% | 22,514,600 | 4.37% |
| 3 | 康贤通 | - | - | 21,027,549 | 4.08% |
| 4 | 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52% | 21,000,000 | 4.07% |
| 5 | 国发集团 | 20,183,371 | 4.35% | 20,183,371 | 3.91% |
| 6 | 北海路港 | 19,353,064 | 4.17% | 19,353,064 | 3.75% |
| 7 | 潘利斌 | 18,390,200 | 3.96% | 18,390,200 | 3.57% |
| 8 | 菁慧典通 | - | - | 12,616,529 | 2.45% |
| 9 | 吴培诚 | - | - | 4,205,509 | 0.82% |
| 10 | 华大共赢 | - | - | 3,808,720 | 0.74% |
| 11 | 张正勤 | - | - | 3,791,578 | 0.74% |
| 12 | 许学斌 | - | - | 3,154,132 | 0.61% |
| 13 | 达安创谷 | - | - | 1,523,484 | 0.30% |
| 14 | 张凤香 | - | - | 1,051,377 | 0.20% |
| 15 | 其他股东 | 230,799,408 | 49.70% | 230,799,408 | 44.76% |
| 合计 | 464,401,185 | 100.00% | 515,580,063 | 100.00% | |
本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为515,580,063股，朱蓉娟将持有上市公司25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司33.91%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额将不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营业收入超过90%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够
有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
2019年度，根据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，在不考虑募集配套融资的情况下，上市公司主要财务指标变化如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产（万元） | 75,004.75 | 115,922.98 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 64,560.87 | 85,902.46 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.39 | 1.67 |
| 营业收入（万元） | 25,115.35 | 39,881.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 577.29 | 2,883.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 |
本次交易完成后，上市公司2019年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加至2,883.31万元，较本次交易前增长了399.46%，盈利能力将有所提升；本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益为0.06元/股，较本次交易前基本每股收益有所上升，预计不存在摊薄当期每股收益的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司 |
| 外文名称 | Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd. |
| 曾用名 | 北海国际经济发展股份有限公司 |
| 住所及办公地点 | 广西北海市北部湾中路3号 |
| 法定代表人 | 潘利斌 |
| 注册资本 | 46,440.12万元 |
| 设立日期 | 1993年1月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91450500198228069W |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 国发股份 |
| 股票代码 | 600538 |
| 上市日期 | 2003年1月14日 |
| 董事会秘书 | 李勇 |
| 联系电话 | 0779-3200619 |
| 传真 | 0779-3200618 |
| 电子邮箱 | securities@gofar.com.cn |
| 公司网站 | http://www.gofar.com.cn |
| 经营范围 | 藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，对健康产业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规定的除外），企业管理信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁，滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液、95%乙醇消毒液）的生产，酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营），Ⅱ类医疗器械的生产及销售。 |
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
上市公司的前身为北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1992]50号文件批准，于1993年1月22日成立的定向募集股份有限公司。1998年12月18日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1998]31号文件批准，北海国际经济发展股份有限公司更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。
（二）发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2002]134号文件核准，公司于2002年12月27日向社会公众发行人民币普通股4,500万股，发行价每股6.69元，缴款日为2003年1月3日，发行完成后公司股本总额为11,080万股。根据上交所上证上字[2003]1号文件核准，公司股票自2003年1月14日起在上交所上市交易。
（三）上市后历次股权变动
2005年4月12日，经2004年度股东大会审议通过，公司以总股本11,080万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，总计转增股本8,864万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为2005年5月26日，转增完成后，公司总股本变更为19,944万股。
2005年12月22日，公司股权分置改革股东大会审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股东以每10股支付2.1股为对价向流通股东共支付2,198.448万股后，非流通股股东持有的股份获得上市流通权。此次股权改制方案实施的股权登记日为2005年12月30日。
2006年5月26日，经2005年度股东大会审议通过，公司以总股本19,944万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，总计转增股本7,977.60万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为2006年6月6日，转增完成后，公司总股本变更为27,921.60万股。
2009年8月25日，广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全、杨宁签订
了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。上述股权转让完成后，广西汉高盛持有国发集团100%的股权，并通过国发集团持有公司5,348.81万股，占总股本的19.16%，公司实际控制人变更为潘利斌。
2013年7月22日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资1.20亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉娟持股47.62%、彭韬持股14.67%、潘利斌持股37.71%。2013年7月23日，公司办理完成了工商登记手续，公司实际控制人变更为朱蓉娟、彭韬夫妇。
2014年5月，经中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191号）核准，公司向朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等4名发行对象非公开发行18,518.52万股新股。非公开发行完成后，公司总股本变更为46,440.12万股。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为464,401,185股，其中非限售流通股464,401,185股，非限售流通股全部为人民币普通股（A股），无限售流通股。
截至2020年5月20日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 1 | 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46% |
| 2 | 彭韬 | 22,514,600 | 4.85% |
| 3 | 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52% |
| 4 | 国发集团 | 20,183,371 | 4.35% |
| 5 | 北海路港 | 19,353,064 | 4.17% |
| 6 | 潘利斌 | 18,390,200 | 3.96% |
| 7 | 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 7,145,000 | 1.54% |
| 8 | 圆信永丰基金－昆仑健康保险股份有限公司－圆信永丰优选金股2号 | 5,879,800 | 1.27% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 单一资产管理计划 | |||
| 9 | 黄月娥 | 4,315,301 | 0.93% |
| 10 | 董诚 | 2,610,800 | 0.56% |
| 合计 | 253,552,678 | 54.60% | |
| 总股本 | 464,401,185 | 100.00% | |
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司产权控制关系如下：
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，朱蓉娟直接持有公司132,160,542股股份，占公司总股本的比例为28.46%，系公司控股股东；同时，朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接控制上市公司174,858,513股股份，占公司总股本的比例为37.65%，系公司实际控制人。
因此，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东一直为朱蓉娟，实际控制人一直为朱蓉娟、彭韬夫妇，上市公司控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上市公司所处行业为批发和零售业，主营业务为医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，主要分布于广西、广东、北京、重庆、江苏等省（直辖市）。
最近三年，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 医药行业 | 24,652.59 | 98.94% | 21,842.44 | 97.91% | 23,088.18 | 54.40% |
| 农药行业 | - | - | - | - | 18,653.99 | 43.95% |
| 其他行业 | 263.33 | 1.06% | 466.90 | 2.09% | 697.81 | 1.64% |
| 合计 | 24,915.92 | 100.00% | 22,309.34 | 100.00% | 42,439.99 | 100.00% |
最近三年，上市公司曾涉及农药及环保业务、酒店业务。
受宏观经济和行业等因素影响，上市公司控股子公司湖南国发经营欠佳。为实施公司医疗健康的发展战略，专注医疗健康产业，2017年12月，上市公司将持有的湖南国发的50.41%股权全部转让。同时，上市公司从事环保行业相关业务的子公司为湖南国发的控股子公司湖南德泽。自2018年起，上市公司不再将湖南国发纳入合并范围。截至本报告书签署日，上市公司主营业务不再涵盖农药及环保等相关业务。
为专注于医疗健康产业发展，提高上市公司管理经营效率，2018年12月，上市公司把国发大酒店资产进行对外出租，不再经营酒店业务。2019年3月，上市公司完成了分公司国发大酒店的注销手续。
截至本报告书签署日，上市公司主营业务为医药制造及医药流通等业务，不再涉及农药及环保业务、酒店业务。
（二）主要财务数据及财务指标
根据上市公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“天健审[2018]2-211号”《审计报告》、“天健审[2019]2-380号”《审计报告》、“天健审[2020]2-265号”《审计报告》，上市公司2017年度、2018年度、2019年度的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 75,004.75 | 76,338.17 | 77,674.91 |
| 负债总额 | 10,443.89 | 12,581.73 | 11,757.37 |
| 股东权益 | 64,560.87 | 63,756.43 | 65,917.55 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 64,560.87 | 63,756.43 | 65,917.55 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 25,115.35 | 22,452.38 | 43,448.78 |
| 利润总额 | 1,041.16 | -2,116.43 | 383.82 |
| 净利润 | 577.29 | -2,161.11 | 235.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 577.29 | -2,161.11 | 885.06 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -544.30 | -3,375.16 | 3,612.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,344.53 | -4,754.09 | 5,443.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,470.00 | 1,470.00 | 2,289.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,330.23 | -6,659.25 | 11,345.17 |
4、主要财务指标
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.39 | 1.37 | 1.42 |
| 资产负债率（%） | 13.92 | 16.48 | 15.14 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | -0.05 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.90 | -3.33 | 1.35 |
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，发行数量为51,178,878股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至515,580,063股。截至本报告书签署日，按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集配套资金前 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46% | 132,160,542 | 25.63% |
| 2 | 彭韬 | 22,514,600 | 4.85% | 22,514,600 | 4.37% |
| 3 | 康贤通 | - | - | 21,027,549 | 4.08% |
| 4 | 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52% | 21,000,000 | 4.07% |
| 5 | 国发集团 | 20,183,371 | 4.35% | 20,183,371 | 3.91% |
| 6 | 北海路港 | 19,353,064 | 4.17% | 19,353,064 | 3.75% |
| 7 | 潘利斌 | 18,390,200 | 3.96% | 18,390,200 | 3.57% |
| 8 | 菁慧典通 | - | - | 12,616,529 | 2.45% |
| 9 | 吴培诚 | - | - | 4,205,509 | 0.82% |
| 10 | 华大共赢 | - | - | 3,808,720 | 0.74% |
| 11 | 张正勤 | - | - | 3,791,578 | 0.74% |
| 12 | 许学斌 | - | - | 3,154,132 | 0.61% |
| 13 | 达安创谷 | - | - | 1,523,484 | 0.30% |
| 14 | 张凤香 | - | - | 1,051,377 | 0.20% |
| 15 | 其他股东 | 230,799,408 | 49.70% | 230,799,408 | 44.76% |
| 合计 | 464,401,185 | 100.00% | 515,580,063 | 100.00% | |
本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为515,580,063股，朱蓉娟将持有上市公司25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司33.91%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额将不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
九、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，存在其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易的交易对方为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等标的公司的8名股东。
（一）菁慧典通
1、基本情况
截至本报告书签署日，菁慧典通基本情况如下：
名称
| 名称 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59FEUK9X |
| 类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市南沙区丰润路海熙大街44号101房 |
| 办公地址 | 广州市南沙区丰润路海熙大街44号101房 |
| 认缴出资 | 600万元 |
| 执行事务合伙人 | 康贤通 |
| 成立日期 | 2016年10月21日 |
| 合伙期限 | 2016年10月21日至长期 |
| 经营范围 | 投资咨询服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年10月，菁慧典通设立
2016年10月20日，康贤通、康贤娇签署了《合伙协议》，约定设立菁慧典通，设立时认缴出资额为100万元，康贤娇任执行事务合伙人。
菁慧典通设立时出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康贤通 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.00 |
| 2 | 康贤娇 | 执行事务合伙人 | 99.00 | 99.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
2016年10月21日，菁慧典通取得了广州市工商局核发的《营业执照》。
（2）2016年12月，菁慧典通增资
2016年11月30日，菁慧典通召开了合伙人会议，全体合伙人同意菁慧典通出资额由100万元增加至600万元，并于2016年12月6日签署了《变更决定书》。
本次增资后，菁慧典通出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康贤通 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.00 |
| 2 | 康贤娇 | 执行事务合伙人 | 594.00 | 99.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | ||
（3）2017年6月，菁慧典通变更执行事务合伙人
2017年5月22日，菁慧典通召开了合伙人会议，全体合伙人同意菁慧典通执行事务合伙人由康贤娇变更为康贤通，并于同日签署了《变更决定书》。
（4）2018年9月，菁慧典通新增合伙人及出资额转让
2018年8月12日，菁慧典通召开了合伙人会议，全体合伙人同意如下事项：
康贤娇将其持有的菁慧典通出资额分别转让给邓良平、张琦、陆文雄、朱贤宏、陈晓京等5名自然人和余江安进创业投资中心（有限合伙），并同意上述人员成为菁慧典通的有限合伙人；同日，康贤通、康贤娇与上述新增合伙人签署了《变更决定书》、《入伙协议》和《合伙协议》。
本次出资额转让后，菁慧典通出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 康贤通 | 执行事务合伙人 | 6.00 | 1.00 |
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 康贤娇 | 有限合伙人 | 396.00 | 66.00 |
| 3 | 邓良平 | 有限合伙人 | 60.00 | 10.00 |
| 4 | 朱贤宏 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00 |
| 5 | 张琦 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00 |
| 6 | 陆文雄 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00 |
| 7 | 余江安进创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00 |
| 8 | 陈晓京 | 有限合伙人 | 18.00 | 3.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | ||
3、最近三年出资额的变化情况
最近三年内，菁慧典通出资额为600万元，未发生变化。
4、主要业务发展状况及财务数据
（1）主要业务发展状况
菁慧典通系有限合伙企业，成立于2016年10月21日，于2016年12月22日取得高盛生物股权，非为本次交易专门设立，菁慧典通除持有高盛生物股权外，不存在其他对外投资。
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 942.84 |
| 负债总额 | 343.00 |
| 所有者权益 | 599.84 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 0.087 |
注：以上财务数据未经审计
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，菁慧典通出资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 康贤通 | 执行事务合伙人 | 6.00 | 1.00% |
| 2 | 康贤娇 | 有限合伙人 | 396.00 | 66.00% |
| 3 | 邓良平 | 有限合伙人 | 60.00 | 10.00% |
| 4 | 朱贤宏 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00% |
| 5 | 张琦 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00% |
| 6 | 陆文雄 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00% |
| 7 | 余江安进创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30.00 | 5.00% |
| 8 | 陈晓京 | 有限合伙人 | 18.00 | 3.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | ||
康贤通系菁慧典通的执行事务合伙人，康贤通的基本情况参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（四）自然人交易对方”之“1、康贤通”。
6、下属企业
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，菁慧典通无其他对外股权投资情况。
7、菁慧典通穿透情况
截至本报告书签署日，菁慧典通穿透情况如下：
| 序号 | 出资层级 | 各层股东/出资人 | 类型 | 是否最终出资人 | 取得权益时间是否在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间 |
| 1 | 1 | 康贤通 | 自然人 | 是 | 否 |
| 2 | 2 | 康贤娇 | 自然人 | 是 | 否 |
| 3 | 3 | 邓良平 | 自然人 | 是 | 否 |
| 4 | 4 | 朱贤宏 | 自然人 | 是 | 否 |
| 5 | 5 | 张琦 | 自然人 | 是 | 否 |
| 6 | 6 | 陆文雄 | 自然人 | 是 | 否 |
| 7 | 7 | 余江安进创业投资中心（有限合伙） | 合伙企业 | 否 | 否 |
| 7.1 | 余江县安胜投资服务中心 | 独资企业 | 否 | 否 | |
| 7.1.1 | 程钢 | 自然人 | 是 | 否 | |
| 7.2 | 余江县安茂投资服务中心 | 独资企业 | 否 | 否 | |
| 7.2.1 | 莫卓华 | 自然人 | 是 | 否 | |
| 8 | 8 | 陈晓京 | 自然人 | 是 | 否 |
根据菁慧典通《合伙协议》、《入伙协议》及公开资料查询，菁慧典通系有限合伙企业，成立于2016年10月21日，其于2016年12月22日取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，菁慧典通除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。菁慧典通穿透计算最终出资人数为9人。
（二）华大共赢
1、基本情况
截至本报告书签署日，华大共赢基本情况如下：
| 名称 | 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） |
| 曾用名 | 深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQ3MU3X |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 企业地址 | 南京市江北新区定山大街126号 |
| 经营场所 | 南京市江北新区定山大街126号 |
| 认缴出资 | 37,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 华大共赢基金公司 |
| 成立日期 | 2016年12月2日 |
| 合伙期限 | 2016年12月2日至2026年12月1日 |
| 经营范围 | 创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年11月，华大共赢设立
2016年11月29日，前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司”）、深圳前海华澳三文资本管理有限公司签署了《合伙协议》，约定设立华大共赢，设立时认缴出资额为200万元，前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司任执行事务合伙人。
华大共赢设立时出资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 100.00 | 50.00% |
| 2 | 深圳前海华澳三文资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 50.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | ||
（2）2017年8月，第一次增资
2017年8月11日，执行事务合伙人名称由“前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司”变更为“华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司”；华大共赢合伙人作出变更决定，同意华大共赢基金公司新增出资额900万元，新增合伙人深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙）出资1,000万元。同日，华大共赢全体合伙人与深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙）签署了《合伙协议》。
本次增资后，华大共赢出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华大共赢基金公司 | 执行事务合伙人 | 1,000.00 | 47.62% |
| 2 | 深圳前海华澳三文资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.76% |
| 3 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 47.62% |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% | ||
（3）2017年10月，有限合伙人退伙
2017年10月16日，华大共赢合伙人作出变更决定，同意深圳前海华澳三文资本管理有限公司退伙，华大共赢出资额由2,100万元减少至2,000万元。同日，华大共赢基金公司、深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙）签署了《合伙协议》。
本次有限合伙人退伙后，华大共赢出资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华大共赢基金公司 | 执行事务合伙人 | 1,000.00 | 50.00% |
| 2 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | ||
（4）2018年2月，第二次增资
2018年2月7日，华大共赢合伙人作出变更决定，同意新增国发股份、共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）、南京江北新区投资发展有限公司、山河控股集团有限公司、邱艳朝等5名合伙人，华大共赢出资额由2,000万元增加至30,000万元。同日，华大共赢基金公司、深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙）与新增合伙人签署了《合伙协议》。
本次增资后，华大共赢出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华大共赢基金公司 | 执行事务合伙人 | 1,000.00 | 3.33% |
| 2 | 国发股份 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.33% |
| 3 | 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.33% |
| 4 | 南京江北新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 16.67% |
| 5 | 山河控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.67% |
| 6 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.33% |
| 7 | 邱艳朝 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | ||
（5）2019年4月，第三次增资及名称变更
2018年7月25日，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北中石置业有限公司、华大共赢签署了《合伙财产份额转让协议》，约定共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的华大共赢1,000万元合伙财产份额转让给湖北中石置业有限公司。本次转让的1,000万元合伙财产份额中，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）已实缴出资300万元，本次合伙财产份额转让价格为300万元，湖北中石置业有限公司承担剩余700万元合伙财产份额出资义务。2019年4月19日，华大共赢合伙人作出变更决定书，同意将企业名称变更为“南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）”，住所变更为“南京市江北新区定山大街126号”；同意共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）出资额由10,000万元减少至9,000万元；同意新增湖北中石置业有限公司、南京市产业发展基金有限公司等2名合伙人。本次出资份额变化后，华大共赢出资额由30,000万元增加至37,000万元。同日，华大共赢原全体合伙人与新增合伙人签署了《合伙协议》。
2019年4月26日，经南京市江北新区管理委员会市场监督管理局核准，华大共赢名称由“深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）”变更为“南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）”主要经营场所由“深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心2801”变更至“南京市江北新区定山大街126号”。
本次增资后，华大共赢出资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华大共赢基金公司 | 执行事务合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 2 | 国发股份 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 27.03% |
| 3 | 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 9,000.00 | 24.32% |
| 4 | 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 18.92% |
| 5 | 南京江北新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 13.51% |
| 6 | 山河控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.41% |
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 7 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 8 | 邱艳朝 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 9 | 湖北中石置业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 合计 | 37,000.00 | 100.00% | ||
（6）2019年11月，出资份额转让
2019年8月27日，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）、华大基因、华大共赢签署了《财产份额转让协议书》，约定共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的华大共赢7,500万元合伙财产份额转让给华大基因。本次转让的7,500万元合伙财产份额中，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）已实缴出资2,250万元，本次合伙财产份额转让价格为2,250万元，华大基因承担剩余5,250万元合伙财产份额出资义务。
2019年11月25日，华大共赢合伙人作出变更决定书，同意新增华大基因作为新增合伙人，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将其尚未实缴的认缴出资份额5,250万元转让给华大基因。同日，华大共赢原全体合伙人与华大基因签署了《合伙协议》。
本次出资份额转让后，华大共赢出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华大共赢基金公司 | 执行事务合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 2 | 国发股份 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 27.03% |
| 3 | 深圳华大基因股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 20.27% |
| 4 | 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 18.92% |
| 5 | 南京江北新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 13.51% |
| 6 | 山河控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.41% |
| 7 | 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.05% |
| 8 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
序号
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 9 | 邱艳朝 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 10 | 湖北中石置业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 合计 | 37,000.00 | 100.00% | ||
3、最近三年出资额的变化情况
最近三年内，华大共赢出资额及合伙人变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 变化时间 | 变化前出资额 | 变化后出资额 | 合伙人变化情况 |
| 1 | 2017年8月 | 200 | 2,100 | 新增合伙人深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙），执行事务合伙人变更为华大共赢基金公司 |
| 2 | 2017年10月 | 2,100 | 2,000 | 深圳前海华澳三文资本管理有限公司退伙 |
| 3 | 2018年2月 | 2,000 | 30,000 | 新增国发股份、共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）、南京江北新区投资发展有限公司、山河控股集团有限公司、邱艳朝等5名合伙人 |
| 4 | 2019年4月 | 30,000 | 37,000 | 新增湖北中石置业有限公司、南京市产业发展基金有限公司等2名合伙人 |
| 5 | 2019年11月 | 37,000 | 37,000 | 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将部分合伙份额转让给新增合伙人华大基因 |
4、主要业务发展状况及财务数据
（1）主要业务发展状况
华大共赢设立于2016年，系在中国证券投资基金业协会已备案的私募投资基金，主要投资领域包括基因技术、医疗器械/高值耗材及生物农业等。
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 22,938.45 |
| 负债总额 | 0.00 |
所有者权益
| 所有者权益 | 22,938.45 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -499.89 |
注：以上财务数据未经审计
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华大共赢出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华大共赢基金公司 | 执行事务合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 2 | 国发股份 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 27.03% |
| 3 | 深圳华大基因股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 20.27% |
| 4 | 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 18.92% |
| 5 | 南京江北新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 13.51% |
| 6 | 山河控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.41% |
| 7 | 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.05% |
| 8 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 9 | 邱艳朝 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 10 | 湖北中石置业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.70% |
| 合计 | 37,000.00 | 100.00% | ||
华大共赢产权关系如下：
6、执行事务合伙人及实际控制人
华大共赢基金公司系华大共赢的执行事务合伙人，华大共赢基金公司成立于2016年1月19日，为私募股权、创业投资基金管理人，注册资本1,250万元。华澳资本系维摩创投执行事务合伙人，华澳资本、维摩创投合计持有华大共赢基金51.04%股权，因此，刘宇通过华澳资本间接控制华大共赢基金，刘宇为华大共赢实际控制人。
经查询中国证券投资基金业协会网站，华大共赢已于2017年9月7日完成私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已于2017年3月7日完成私募基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：
P1061763）。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，华大共赢主要对外投资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京方生和医药科技有限公司 | 1,278.33 | 59.97 | 4.69% |
| 2 | 深圳华大智造科技有限公司 | 8,456.30 | 28.56 | 0.34% |
| 3 | 北京康宁瑞通信息技术有限责任公司 | 574.71 | 57.47 | 10.00% |
| 4 | 南京仁迈生物科技有限公司 | 1,505.04 | 102.04 | 6.78% |
序号
| 序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 | 出资额 | 出资比例 |
| 5 | 广州达健生物科技有限公司 | 1,216.67 | 133.30 | 10.96% |
| 6 | 深圳艾欣达伟医药科技有限公司 | 1,531.36 | 33.43 | 2.18% |
| 7 | 南京赛诺生物技术有限公司 | 755.21 | 78.13 | 10.34% |
| 8 | CANBRIDGE BIOMED LIMITED | 2,665.01万美元 | 26.33万美元 | 0.99% |
8、华大共赢穿透情况
截至本报告书签署日，华大共赢穿透情况如下：
| 序号 | 出资层级 | 各层股东/出资人 | 类型 | 是否最终出资人 | 取得权益时间是否在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间 |
| 1 | 1 | 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 法人 | 是 | 否 |
| 2 | 2 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司 | 法人（上市公司） | 是 | 否 |
| 3 | 3 | 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 否 | 否 |
| 3.1 | 姜任飞 | 自然人 | 是 | 是 | |
| 3.2 | 丘鸿斌 | 自然人 | 是 | 是 | |
| 3.3 | 杨林春 | 自然人 | 是 | 是 | |
| 3.4 | 南京亨通资产管理有限公司 | 法人 | 是 | 否 | |
| 4 | 4 | 南京江北新区投资发展有限公司 | 法人 | 是 | 否 |
| 5 | 5 | 山河控股集团有限公司 | 法人 | 是 | 否 |
| 6 | 6 | 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 否 | 否 |
| 6.1 | 肖诚 | 自然人 | 是 | 否 | |
| 6.2 | 深圳市合鑫投资发展有限公司 | 法人 | 是 | 否 | |
| 6.3 | 深圳华澳资本管理有限公司 | 法人 | 是 | 否 | |
| 7 | 7 | 邱艳朝 | 自然人 | 是 | 否 |
| 8 | 8 | 湖北中石置业有限公司 | 法人 | 是 | 否 |
| 9 | 9 | 南京市产业发展基金有限公司 | 法人 | 是 | 否 |
| 10 | 10 | 深圳华大基因股份有限公司 | 法人（上市公司） | 是 | 是 |
经查询公开资料，华大共赢系有限合伙企业，设立于2016年12月，其于2018年5月取得高盛生物股权，非为本次交易专门设立，不存在取得标的公司权益在停牌前六个月内或停牌期间且为现金增资的情形，华大共赢除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资。
除自然人姜任飞、丘鸿斌、杨林春及上市公司华大基因外，华大共赢其他份额持有人均不在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间取得华大共赢份额。出于谨慎性原则考虑，华大共赢穿透计算最终出资人数为15人。
9、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，上市公司为华大共赢有限合伙人，出资额为10,000万元，出资比例27.03%。
10、上市公司向华大共赢发行股份后对交叉持股情况及解决措施
（1）上市公司向华大共赢发行股份后，存在交叉持股情况
截至本报告书签署日，上市公司为华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。本次交易完成后，华大共赢作为本次交易的交易对方之一，本次交易完成后将持有上市公司3,808,720股股份，占上市公司的股份比例为0.74%。
因此，上市公司向华大共赢发行股份后，存在交叉持股的情况。
（2）相关影响及解决措施
1）交叉持股对上市公司的影响
我国法律法规对于交叉持股的主要规定有：
| 法规名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 《公司法》及其修正案 | 全国人民代表大会 | 未对公司间的交叉持股行为作出禁止性规定 |
《证券法》及其修正案
| 《证券法》及其修正案 | 全国人民代表大会常务委员会 | 未对公司间的交叉持股行为作出禁止性规定 |
| 《股票上市规则》 | 上交所 | 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权 |
根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》相关规定，上市公司因本次交易导致的交叉持股行为不存在违反相关条款的行为。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，华大共赢将持有上市公司0.74%股权。按照上市公司持有华大共赢27.03%认缴出资比例计算，对应的华大共赢对上市公司的交叉持股比例为0.20%，比例较低，不会对上市公司经营决策产生重大影响。同时，上市公司作为华大共赢的有限合伙人，不参与其执行合伙事务，对华大共赢不具有控制关系。
综上，上市公司与华大共赢之间的交叉持股情况不会对上市公司产生重大影响。
2）上市公司未来针对交叉持股的解决措施
针对本次交易完成后形成交叉持股的情况，根据华大共赢出具的《承诺函》，华大共赢拟采取如下措施：
①华大共赢将放弃因本次交易获得上市公司股份的表决权；
②华大共赢在本次交易获得上市公司股份将在法定限售期届满后12个月内减持完毕；
③本次交易完成后，华大共赢不会主动增持上市公司股份，亦不会直接或间接联合其他方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
综上，华大共赢已出具承诺对本次交易后形成的交叉持股情况采取有效的解决措施。
（三）达安创谷
1、基本情况
截至本报告书签署日，达安创谷基本情况如下：
名称
| 名称 | 广州市达安创谷企业管理有限公司 |
| 曾用名 | 广州创谷企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440116MA59AC8P7J |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,111.1111万元 |
| 注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学大道开源大道11号B8栋第二层266房 |
| 办公地址 | 广州高新技术产业开发区科学大道开源大道11号B8栋第二层266房 |
| 法定代表人 | 黄珞 |
| 成立日期 | 2015年10月19日 |
| 经营范围 | 收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；社会法律咨询；法律文书代理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；专利服务；商标代理等服务；工商咨询服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；工商登记代理服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；招、投标代理服务； |
2、历史沿革
（1）2015年10月，达安创谷设立
2015年10月13日，广州创益园、广州市达安基因科技有限公司、广州昶通医疗科技有限公司（曾用名“广州昶通贸易有限公司”）、宓庆宁发起设立了达安创谷，设立时达安创谷名称为“广州创谷企业管理有限公司”，注册资本为500万元。
达安创谷设立时股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 广州创益园 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 200.00 | 40.00% |
| 3 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 25.00 | 5.00% |
| 4 | 宓庆宁 | 25.00 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）2016年3月，第一次股权转让
2016年3月16日，广州创益园与余江创益园签署了《股权转让协议》，约定广州创益园将其持有的达安创谷50%股权全部转让给余江创益园，转让价格为46万元，广州创益园剩余204万元未实缴出资义务由余江创益园承担；同日，宓庆宁与余江县晨曦投资管理中心签署了《股权转让协议》，约定宓庆宁将其持有的达安创谷5%股权全部转让给余江县晨曦投资管理中心，转让价格为12.50万元，宓庆宁剩余12.50万元未实缴出资义务由余江县晨曦投资管理中心承担。2016年3月16日，经达安创谷股东会决议，同意广州创益园将其持有的达安创谷50%股权转让给余江创益园，宓庆宁将其持有的达安创谷5%股权转让给余江县晨曦投资管理中心。
本次股权转让后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 200.00 | 40.00% |
| 3 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 25.00 | 5.00% |
| 4 | 余江县晨曦投资管理中心 | 25.00 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（3）2016年6月，第一次增资
2016年6月1日，经达安创谷股东会决议，同意达安创谷注册资本由500万元增加至562.36万元，其中广州市达瑞生物技术股份有限公司增资28.09万元，云康健康产业投资股份有限公司（曾用名“高新达安健康产业投资有限公司”）增资28.09万元，广州昶通医疗科技有限公司增资3.09万元，余江县晨曦投资管理中心增资3.09万元。
本次增资后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 250.00 | 44.46% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 200.00 | 35.56% |
| 3 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 28.09 | 5.00% |
| 4 | 余江县晨曦投资管理中心 | 28.09 | 5.00% |
| 5 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 28.09 | 5.00% |
| 6 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 28.09 | 5.00% |
| 合计 | 562.36 | 100.00% | |
（4）2016年10月，第二次增资
2016年10月24日，经达安创谷股东会决议，同意达安创谷注册资本由562.36万元增加至702.95万元，其中广州汇港投资合伙企业（有限合伙）增资105.44万元，余江安创增资28.12万元，广州趣道资产管理有限公司增资7.03万元。本次增资后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 250.00 | 35.56% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 200.00 | 28.45% |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 105.44 | 15.00% |
| 4 | 余江安创 | 28.12 | 4.00% |
| 5 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 6 | 余江县晨曦投资管理中心 | 28.09 | 4.00% |
| 7 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 8 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 9 | 广州趣道资产管理有限公司 | 7.03 | 1.00% |
| 合计 | 702.95 | 100.00% | |
（5）2016年11月，名称变更
2016年11月2日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，达安创谷名称由“广州创谷企业管理有限公司”变更为“广州市达安创谷企业管理有限公司”。
（6）2016年12月，第二次股权转让
2016年12月27日，余江县晨曦投资管理中心与广州天成医疗技术股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定余江县晨曦投资管理中心将其持有的达安创谷3.996%股权转让给广州天成医疗技术股份有限公司，转让价格为399.60万元。2016年12月27日，经达安创谷股东会决议，同意余江县晨曦投资管理中心将其持有的达安创谷3.996%股权转让给广州天成医疗技术股份有限公司。
本次股权转让后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 250.00 | 35.56% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 200.00 | 28.45% |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 105.44 | 15.00% |
| 4 | 余江安创 | 28.12 | 4.00% |
| 5 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 6 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 7 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 8 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 28.09 | 4.00% |
| 9 | 广州趣道资产管理有限公司 | 7.03 | 1.00% |
| 合计 | 702.95 | 100.00% | |
（7）2017年4月，第三次增资
2017年4月8日，经达安创谷股东会决议，同意达安创谷注册资本由702.95万元增加至771.06万元，新增注册资本68.11万元全部由余江安益认缴。
本次增资后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 250.00 | 32.42% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 200.00 | 25.94% |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 105.44 | 13.67% |
| 4 | 余江安益 | 68.11 | 8.83% |
| 5 | 余江安创 | 28.12 | 3.65% |
| 6 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 28.09 | 3.64% |
| 7 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 28.09 | 3.64% |
| 8 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 28.09 | 3.64% |
| 9 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 28.09 | 3.64% |
| 10 | 广州趣道资产管理有限公司 | 7.03 | 0.91% |
| 合计 | 771.06 | 100.00% | |
（8）2017年6月，资本公积转增注册资本
2017年6月7日，经达安创谷股东会决议，同意达安创谷进行资本公积转增注册资本，达安创谷转增后注册资本由771.06万元增加至1,000万元。本次资本公积转增注册资本后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 324.23 | 32.42% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 259.38 | 25.94% |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 136.75 | 13.67% |
| 4 | 余江安益 | 88.33 | 8.83% |
| 5 | 余江安创 | 36.47 | 3.65% |
| 6 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 36.43 | 3.64% |
| 7 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 36.43 | 3.64% |
| 8 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 36.43 | 3.64% |
| 9 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 36.43 | 3.64% |
| 10 | 广州趣道资产管理有限公司 | 9.12 | 0.91% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（9）2017年8月，第四次增资
2017年8月1日，经达安创谷股东会决议，同意达安创谷注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，其中广州汇港投资合伙企业（有限合伙）增资46.30万元，余江县泛瑞投资中心增资16.67万元，广州创玺企业管理有限公司增资
14.81万元，广州市达瑞生物技术股份有限公司增资11.11万元，云康健康产业投资股份有限公司增资11.11万元，广州凯得融资担保有限公司增资10.75万元，余江安创增资0.36万元。
本次增资后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 324.23 | 29.18% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 259.38 | 23.34% |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 183.04 | 16.47% |
| 4 | 余江安益 | 88.33 | 7.95% |
| 5 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 6 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 7 | 余江安创 | 36.83 | 3.31% |
| 8 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 9 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 10 | 余江县泛瑞投资中心 | 16.67 | 1.50% |
| 11 | 广州创玺企业管理有限公司 | 14.81 | 1.33% |
| 12 | 广州凯得融资担保有限公司 | 10.75 | 0.97% |
| 13 | 广州趣道资产管理有限公司 | 9.12 | 0.82% |
| 合计 | 1,111.11 | 100.00% | |
（10）2018年8月，第三次股权转让
2018年8月30日，广州凯得融资担保有限公司与余江安创签署了《股权转让协议》，约定广州凯得融资担保有限公司将其持有的达安创谷0.97%股权全部转让给余江安创，转让价格为1元，广州凯得融资担保有限公司全部10.75万元未实缴出资义务由余江安创承担。
2018年8月30日，经达安创谷股东会决议，同意广州凯得融资担保有限公司将其持有的达安创谷0.97%股权全部转让给余江安创。
本次股权转让后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 324.23 | 29.18% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 259.38 | 23.34% |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 183.04 | 16.47% |
| 4 | 余江安益 | 88.33 | 7.95% |
| 5 | 余江安创 | 47.58 | 4.28% |
| 6 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 7 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 8 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 9 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 10 | 余江县泛瑞投资中心 | 16.67 | 1.50% |
| 11 | 广州创玺企业管理有限公司 | 14.81 | 1.33% |
| 12 | 广州趣道资产管理有限公司 | 9.12 | 0.82% |
| 合计 | 1,111.11 | 100.00% | |
（11）2018年9月，第四次股权转让
2018年9月10日，余江安创与云康健康产业投资股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定余江安创将其持有的达安创谷1%股权转让给云康健康产业投资股份有限公司，转让价格为1元，余江安创全部11.11万元未实缴出资义务由云康健康产业投资股份有限公司承担。
2018年9月10日，经达安创谷股东会决议，同意余江安创将其持有的达安创谷1%股权转让给云康健康产业投资股份有限公司。
本次股权转让后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 324.23 | 29.18% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 259.38 | 23.34% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 3 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 183.05 | 16.47% |
| 4 | 余江安益 | 88.33 | 7.95% |
| 5 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 58.65 | 5.28% |
| 6 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 7 | 余江安创 | 36.47 | 3.28% |
| 8 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 9 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 10 | 余江县泛瑞投资中心 | 16.67 | 1.50% |
| 11 | 广州创玺企业管理有限公司 | 14.81 | 1.33% |
| 12 | 广州趣道资产管理有限公司 | 9.12 | 0.82% |
| 合计 | 1,111.11 | 100.00% | |
（12）2019年4月，第五次股权转让
2018年12月28日，广州汇港投资合伙企业（有限合伙）与云康健康产业投资股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定广州汇港投资合伙企业（有限合伙）将其持有的达安创谷6.67%股权转让给云康健康产业投资股份有限公司，转让价格为4,000万元。2019年4月19日，广州汇港投资合伙企业（有限合伙）与云康健康产业投资股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定广州汇港投资合伙企业（有限合伙）将其持有的达安创谷3.33%股权转让给云康健康产业投资股份有限公司，转让价格为2,000万元。2018年12月28日，经达安创谷股东会决议，同意广州汇港投资合伙企业（有限合伙）将其持有的达安创谷合计10%股权转让给云康健康产业投资股份有限公司。2019年12月27日，达安创谷出具《股东会说明函》，确认广州汇港投资合伙企业（有限合伙）与云康健康产业投资股份有限公司分别于2018年12月28日和2019年4月19日签署的《股权转让协议》有效，广州汇港投资合伙企业（有限合伙）将其持有的合计10%股权转让给云康健康产业投资股份有限公司，转让价格合计为6,000万元。
本次股权转让后，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 324.23 | 29.18% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 259.38 | 23.34% |
| 3 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 169.76 | 15.28% |
| 4 | 余江安益 | 88.33 | 7.95% |
| 5 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 71.94 | 6.47% |
| 6 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 7 | 余江安创 | 36.47 | 3.28% |
| 8 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 9 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 10 | 余江县泛瑞投资中心 | 16.67 | 1.50% |
| 11 | 广州创玺企业管理有限公司 | 14.81 | 1.33% |
| 12 | 广州趣道资产管理有限公司 | 9.12 | 0.82% |
| 合计 | 1,111.11 | 100.00% | |
3、最近三年注册资本的变化情况
最近三年内，达安创谷注册资本变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 变更时间 | 变更前注册资本 | 变更后注册资本 | 股东变化情况 |
| 1 | 2017年4月 | 702.95 | 771.06 | 新增股东余江安益 |
| 2 | 2017年6月 | 771.06 | 1,000.00 | 资本公积转增注册资本 |
| 3 | 2017年8月 | 1,000.00 | 1,111.11 | 新增余江县泛瑞投资中心、广州创玺企业管理有限公司、广州凯得融资担保有限公司等3名股东 |
4、主要业务发展状况
达安创谷主要业务为投资大健康产业企业，目前已投资企业近300家，形成了大健康产业生态圈和产业集群效应，为大健康产业企业提供创业和成长阶段的创新创业服务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 15,369.19 |
| 负债总额 | 2,491.57 |
| 所有者权益 | 12,877.62 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,732.11 |
| 净利润 | 1,008.84 |
注：以上财务数据未经审计
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 余江创益园 | 324.23 | 29.18% |
| 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 259.38 | 23.34% |
| 3 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 169.76 | 15.28% |
| 4 | 余江安益 | 88.33 | 7.95% |
| 5 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 71.94 | 6.47% |
| 6 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 47.54 | 4.28% |
| 7 | 余江安创 | 36.47 | 3.28% |
| 8 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 9 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 36.43 | 3.28% |
| 10 | 余江县泛瑞投资中心 | 16.67 | 1.50% |
| 11 | 广州创玺企业管理有限公司 | 14.81 | 1.33% |
| 12 | 广州趣道资产管理有限公司 | 9.12 | 0.82% |
| 合计 | 1,111.11 | 100.00% | |
达安创谷产权控制关系如下：
黄络广州创益园余江创益园余江安益余江安创其他股东
20.10%GP
99.99%GP7.62% GP27.50% GP
达安创谷
29.18%7.95%3.28%59.59%
黄珞为达安创谷董事长兼总经理，且系广州创益园、余江安益、余江安创执行事务合伙人。其中，广州创益园系余江创益园执行事务合伙人。余江创益园、余江安益、余江安创合计控制达安创谷40.41%股权。因此，黄珞为达安创谷实际控制人。
7、主要股东及实际控制人
达安创谷主要股东为余江创益园、余江安益、余江安创等，其主要业务均为股权投资。截至本报告书签署日，达安创谷的实际控制人为黄珞。
8、下属企业
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，达安创谷主要对外投资情况如下：
单位：万元
黄络广州创益园余江创益园余江安益余江安创其他股东
20.10%GP
99.99%GP7.62% GP27.50% GP
达安创谷
29.18%7.95%3.28%59.59%序号
| 序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本/认缴出资额 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 余江县成越企业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 2 | 广元达安创谷企业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 3 | 广州市达安创益孵化器运营有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 4 | 苏州创享汇企业管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 5 | 韶关市达安创谷投资有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 6 | 广州市达安资本投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 7 | 广州市达安创想孵化器运营有限责任公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 8 | 广州市成越企业管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 9 | 广元国泰达安医疗健康股权投资合伙 | 10,000.00 | 19,850.00 | 99.25% |
序号
| 序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本/认缴出资额 | 出资额 | 出资比例 |
| 企业（有限合伙） |
9、达安创谷穿透情况
截至本报告书签署日，达安创谷穿透情况如下：
| 序号 | 出资层级 | 各层股东/出资人 | 类型 | 取得权益时间是否在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间 |
| 1 | 1 | 余江创益园 | 合伙企业 | 否 |
| 1.1 | 程晓娅 | 自然人 | 否 | |
| 1.2 | 广州创益园 | 合伙企业 | 否 | |
| 1.2.1 | 莫卓华 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.2 | 黄珞 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.3 | 程晓娅 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.4 | 侯杏梅 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.5 | 胡军 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.6 | 史玉林 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.7 | 官洁莹 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.8 | 蔡萌茜 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.9 | 陈银芳 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.10 | 乔颖飒 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.11 | 郑江帆 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.12 | 林敏霞 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.13 | 李晓宁 | 自然人 | 否 | |
| 1.2.14 | 刘振忠 | 自然人 | 否 | |
| 2 | 2 | 广州市达安基因科技有限公司 | 法人 | 否 |
| 3 | 3 | 云康健康产业投资股份有限公司 | 法人 | 否 |
| 4 | 4 | 余江安益 | 合伙企业 | 否 |
| 4.1 | 广州汇港投资合伙企业（有限合 | 合伙企业 | 否 |
序号
| 序号 | 出资层级 | 各层股东/出资人 | 类型 | 取得权益时间是否在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间 |
| 伙） | ||||
| 4.1.1 | 余江县港宏投资管理中心 | 独资企业 | 否 | |
| 4.1.1.1 | 邵嘉孺 | 自然人 | 否 | |
| 4.1.2 | 余江县永圣投资管理中心 | 独资企业 | 否 | |
| 4.1.2.1 | 罗杏翠 | 自然人 | 否 | |
| 4.2 | 吴品 | 自然人 | 否 | |
| 4.3 | 季均 | 自然人 | 否 | |
| 4.4 | 黄珞 | 自然人 | 否 | |
| 4.5 | 左立生 | 自然人 | 否 | |
| 4.6 | 吴云芳 | 自然人 | 否 | |
| 4.7 | 陈晓侠 | 自然人 | 否 | |
| 4.8 | 黎健伟 | 自然人 | 否 | |
| 4.9 | 胡紫辰 | 自然人 | 否 | |
| 4.10 | 余江县知顺投资服务中心 | 独资企业 | 否 | |
| 4.10.1 | 金泳锋 | 自然人 | 否 | |
| 4.11 | 王丽君 | 自然人 | 否 | |
| 4.12 | 宋涛 | 自然人 | 否 | |
| 4.13 | 李翔 | 自然人 | 否 | |
| 4.14 | 广州金知资产管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 否 | |
| 4.14.1 | 鹰潭市余江区新昕企业咨询管理中心 | 独资企业 | 否 | |
| 4.14.1.1 | 彭昕 | 自然人 | 否 | |
| 4.14.2 | 余江县银穗创业投资管理有限公司 | 法人 | 否 | |
| 4.15 | 沈于阗 | 自然人 | 否 | |
| 4.16 | 肖灵霞 | 自然人 | 否 | |
| 4.17 | 刘波泉 | 自然人 | 否 |
序号
| 序号 | 出资层级 | 各层股东/出资人 | 类型 | 取得权益时间是否在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间 |
| 4.18 | 北京天航飞拓科技中心 | 独资企业 | 否 | |
| 4.18.1 | 张秀杰 | 自然人 | 否 | |
| 4.19 | 洪俊安 | 自然人 | 否 | |
| 4.20 | 苏楠 | 自然人 | 否 | |
| 4.21 | 梁荣瑜 | 自然人 | 否 | |
| 4.22 | 段肇荣 | 自然人 | 否 | |
| 5 | 5 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 否 |
| 5.1 | 余江县港宏投资管理中心 | 独资企业 | 否 | |
| 5.1.1 | 邵嘉孺 | 自然人 | 否 | |
| 5.2 | 余江县永圣投资管理中心 | 独资企业 | 否 | |
| 5.2.1 | 罗杏翠 | 自然人 | 否 | |
| 6 | 6 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司 | 法人 | 否 |
| 7 | 7 | 余江安创 | 合伙企业 | 否 |
| 7.1 | 黄珞 | 自然人 | 否 | |
| 7.2 | 杨玉志 | 自然人 | 否 | |
| 7.3 | 史玉林 | 自然人 | 否 | |
| 7.4 | 莫卓华 | 自然人 | 否 | |
| 7.5 | 程晓娅 | 自然人 | 否 | |
| 7.6 | 张岭 | 自然人 | 否 | |
| 7.7 | 秦光宇 | 自然人 | 否 | |
| 7.8 | 贾茜茜 | 自然人 | 否 | |
| 7.9 | 胡军 | 自然人 | 否 | |
| 7.10 | 乔颖飒 | 自然人 | 否 | |
| 7.11 | 沙丽莎 | 自然人 | 否 | |
| 7.12 | 陈富康 | 自然人 | 否 | |
| 7.13 | 黄晨旭 | 自然人 | 否 |
序号
| 序号 | 出资层级 | 各层股东/出资人 | 类型 | 取得权益时间是否在本次交易停牌日期（2019年12月20日）前6个月内或停牌期间 |
| 7.14 | 侯杏梅 | 自然人 | 否 | |
| 7.15 | 黄晴 | 自然人 | 否 | |
| 7.16 | 雷鹏 | 自然人 | 否 | |
| 7.17 | 刘振忠 | 自然人 | 否 | |
| 7.18 | 白一凡 | 自然人 | 否 | |
| 7.19 | 李晓宁 | 自然人 | 否 | |
| 7.20 | 黄嵩山 | 自然人 | 否 | |
| 7.21 | 陈映丽 | 自然人 | 否 | |
| 7.22 | 王竹 | 自然人 | 否 | |
| 7.23 | 梁荣瑜 | 自然人 | 否 | |
| 7.24 | 林敏霞 | 自然人 | 否 | |
| 8 | 8 | 广州天成医疗技术股份有限公司 | 法人 | 否 |
| 9 | 9 | 广州昶通医疗科技有限公司 | 法人 | 否 |
| 10 | 10 | 余江县泛瑞投资中心 | 独资企业 | 否 |
| 10.1 | 周志成 | 自然人 | 否 | |
| 11 | 11 | 广州创玺企业管理有限公司 | 法人 | 否 |
| 12 | 12 | 广州趣道资产管理有限公司 | 法人 | 否 |
根据工商档案及查询公开资料，达安创谷系法人主体，设立于2015年10月，其于2018年5月取得高盛生物股权，非为本次交易专门设立，达安创谷除持有高盛生物股权外，还存在其他对外投资。达安创谷穿透计算最终出资人数为1人。
综上，根据本次交易的交易对方穿透情况，本次交易的交易对方不存在结构化主体或安排。
（四）自然人交易对方
1、康贤通
（1）交易对方概况
姓名
| 姓名 | 康贤通 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4451221978******15 |
| 住所 | 广州市天河区蔷薇街7号***房 |
| 通讯地址 | 广州市天河区蔷薇街7号***房 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职务及任职单位产权关系
最近三年内，康贤通先生职务及任职单位产权关系如下：
| 序号 | 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例或合伙份额 |
| 1 | 高盛生物 | 2012年9月至今 | 董事长、总经理 | 直接持股44.12% |
| 2 | 高盛智造 | 2017年2月至今 | 执行董事 | 无 |
| 3 | 高盛法医 | 2019年6月至今 | 执行董事兼总经理 | 无 |
| 4 | 高盛智云 | 2017年5月至今 | 执行董事 | 无 |
| 5 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 2017年6月至今 | 执行事务合伙人 | 持有1%的合伙份额 |
| 6 | 广州博通资产投资管理有限公司 | 2017年4月至今 | 执行董事兼总经理 | 直接持股60% |
| 7 | 广州博通医疗科技有限公司 | 2009年11月至今 | 监事 | 直接持股60% |
| 8 | 广州市亿福迪医疗科技有限公司 | 2011年6月至今 | 董事长 | 直接持股30%，通过广州博通医疗科技有限公司持股35% |
| 9 | 广州市亿福迪医疗投资有限公司 | 2019年10月至今 | 执行董事 | 通过广州市亿福迪医疗科技有限公司持股100% |
| 10 | 广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙） | 2018年7月至今 | 执行事务合伙人 | 持有20%的合伙份额 |
| 11 | 无穷食品有限公司 | 2012年7月至今 | 董事 | 直接持股1% |
| 12 | 广州南粤财富管理有限公司 | 2018年12月至今 | 监事 | 无 |
| 13 | 广东融盛投资管理有 | 2013年4月至 | 董事 | 无 |
限公司
| 限公司 | 2017年11月 | |||
| 14 | 广州环澳亚通生物科技有限公司 | 2014年1月至2017年7月 | 监事 | 无 |
| 15 | 广州优联康医药科技有限公司 | 2015年5月至2017年4月 | 董事 | 无 |
| 16 | 索芙特股份有限公司 | 2017年9月至2020年4月 | 董事 | 无 |
| 17 | 广州莱德联康生物科技有限公司 | 2014年9月至2017年6月 | 董事长 | 无 |
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，康贤通先生对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持有股权比例或合伙份额 | 经营范围 |
| 1 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 600.00 | 执行事务合伙人，持有1%的合伙份额 | 投资 |
| 2 | 广州博通资产投资管理有限公司 | 200.00 | 直接持股60% | 资产管理业务 |
| 3 | 广州博通医疗科技有限公司 | 50.00 | 直接持股60% | 医疗设备租赁、医疗设备维修 |
| 4 | 广州市亿福迪医疗科技有限公司 | 1,000.00 | 直接持股30%，通过广州博通医疗科技有限公司持股35% | 研发、生产和销售有关风湿疼痛的医疗器械 |
| 5 | 广州市亿福迪医疗投资有限公司 | 800.00 | 通过广州市亿福迪医疗科技有限公司持有100%股权 | 主要投资医疗领域 |
| 6 | 广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 执行事务合伙人，持有20%的合伙份额 | 投资 |
| 7 | 无穷食品有限公司 | 10,900.00 | 直接持股1% | 休闲鸡肉制品的研发、生产和销售 |
2、吴培诚
（1）交易对方概况
| 姓名 | 吴培诚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 4501041975******1X |
| 住所 | 广州市海珠区光汉直街***号 |
| 通讯地址 | 广州市海珠区光汉直街***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职务及任职单位产权关系
最近三年内，吴培诚先生职务及任职单位产权关系如下：
| 序号 | 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例 |
| 1 | 高盛生物 | 2017年7月至今 | 董事、技术顾问 | 直接持股8.82% |
| 2 | 芸香（广州）投资有限公司 | 2019年3月至今 | 执行董事兼总经理 | 直接持股100% |
| 3 | 广州新老海文具有限公司 | 2010年6月至今 | 监事 | 直接持股10% |
| 4 | 广东药科大学基础学院 | 2002年6月至今 | 教师 | 无 |
| 5 | 广州吉岚生物科技有限公司 | 2019年7月至今 | 监事 | 无 |
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，吴培诚先生对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州新老海文具有限公司 | 50.00 | 10.00% | 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 |
| 2 | 广州老羊网络科技有限公司 | 600.00 | 16.00% | 工程和技术研究和试验发展；互联网商品销售；企业管理咨询服务；商品批发贸易；贸易咨询服务；教育咨询服务 |
| 3 | 武汉百思凯瑞生物科技有限公司 | 500.00 | 10.00% | 将纳米载体技术应用到化妆品、个人及家庭护理用品、保健食品等领域，为客户量身定制个性化产品，提供研发、应用、生产一体化服务 |
| 4 | 芸香（广州）投资有限公司 | 100.00 | 100.00% | 企业投资、企业管理服务 |
3、许学斌
（1）交易对方概况
姓名
| 姓名 | 许学斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4405221971******18 |
| 住所 | 广东省饶平县黄冈镇山霞公园大道铺面***号 |
| 通讯地址 | 广东省饶平县黄冈镇山霞公园大道铺面***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职务及任职单位产权关系
最近三年内，许学斌先生职务及任职单位产权关系如下：
| 序号 | 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例 |
| 1 | 高盛生物 | 2017年7月至今 | 监事会主席 | 直接持股6.62% |
| 2 | 饶平县青年商会 | 2005年12月至今 | 会长 | 无 |
| 3 | 饶平县农村信用合作联社 | 2012年11月至2019年1月 | 理事会理事 | 无 |
| 4 | 广东省禽类制品行业协会 | 2013年至今 | 会长 | 无 |
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，许学斌无其他对外投资情况。
4、张凤香
（1）交易对方概况
| 姓名 | 张凤香 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4303211983******40 |
住所
| 住所 | 广州市萝岗区山颂一街***号 |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区山颂一街***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职务及任职单位产权关系
最近三年内，张凤香女士职务及任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例 |
| 高盛生物 | 2017年7月至今 | 董事 | 直接持股2.21% |
| 中国科学院广州生物医药与健康研究院 | 2005年7月至今 | 研发助理 | 无 |
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，张凤香女士不存在对外投资的情况。
5、张正勤
（1）交易对方概况
| 姓名 | 张正勤 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4130271963******19 |
| 住所 | 广州市荔湾区中山八路***号 |
| 通讯地址 | 广州市荔湾区中山八路***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例 |
| 高盛生物 | 2018年3月至2020年4月 | 董事 | 直接持股4.88% |
上海索芙特资产管理有限公司
| 上海索芙特资产管理有限公司 | 2015年12月至今 | 法定代表人、执行董事、经理 | 无 |
| 索芙特股份有限公司 | 2017年9月至2020年4月 | 法定代表人、董事长兼总经理 | 无 |
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有高盛生物股权外，张正勤不存在其他对外投资的情况。
（五）交易对方穿透披露情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方根据上述指引的相关穿透计算规则穿透计算结果如下：
| 序号 | 交易对方 | 穿透计算的法人名称或自然人姓名 | 应还原至自然人、法人的最终出资人的数量（扣除重复主体） | 是否为境内已备案的私募投资基金 |
| 1 | 康贤通 | 康贤通 | 1 | - |
| 2 | 菁慧典通 | 康贤通、康贤娇等9人 | 8 （剔除重复1人） | - |
| 3 | 吴培诚 | 吴培诚 | 1 | - |
| 4 | 许学斌 | 许学斌 | 1 | - |
| 5 | 张凤香 | 张凤香 | 1 | - |
| 6 | 华大共赢 | 华大共赢基金公司等15人 | 15 | 已备案[注1] |
| 7 | 张正勤 | 张正勤 | 1 | - |
| 8 | 达安创谷 | 达安创谷 | 1 | [注2] |
| 合计（剔除重复值） | 29 | - | ||
注1：经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），华大共赢已完成私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已完成私募基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：P1061763）。注2：根据达安创谷书面确认并经查询天眼查等公开网站，达安创谷不是专门用于投资于高盛生物的有限责任公司。
综上，截至本报告书签署日，交易对方穿透披露后最终出资人为29人（剔除重复值），未超过200人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
（六）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，康贤通系菁慧典通执行事务合伙人。除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（七）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上股东之间是否存在关联关系的说明
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为通过询价发行方式确定的不超过35名符合条件的特定对象。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州高盛生物科技股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 外文名称 | Guangzhou Koalson Biotechnology Co.,Ltd. |
| 住所及办公地点 | 广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905 |
| 法定代表人 | 康贤通 |
| 注册资本 | 3,060万元 |
| 设立日期 | 2007年4月5日 |
| 统一社会信用代码 | 914401017994339812 |
| 经营范围 | 许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外） |
二、历史沿革
（一）挂牌前标的公司历史沿革情况
1、2007年4月，东瑞有限设立
高盛生物的前身广州东瑞计算机服务有限公司（以下简称“东瑞有限”）系由自然人王红梅、丁建伟、秦建增共同出资设立。设立时，东瑞有限注册资本为10万元人民币，王红梅出资3.34万元，占注册资本的33.40%，丁建伟出资3.33万元，占注册资本的33.30%，秦建增出资3.33万元，占注册资本的33.30%。
2007年3月20日，广州名瑞会计师事务所有限公司出具“穗名瑞验字[2007]
第0021号”《验资报告》。经审验，截至2007年3月15日止，东瑞有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计10万元。2007年4月5日，广州市工商局核准东瑞有限设立登记并向其核发了注册号为4401212004483的《企业法人营业执照》。设立名称为广州东瑞计算机服务有限公司，住所为广州市花都区新华街天贵路88号615房（仅作写字楼功能用），法定代表人为王红梅，注册资本为10万元，实收资本为10万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：计算机三维图案方案设计；批发：计算机应用软件。
东瑞有限设立时的股东持股情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王红梅 | 货币 | 3.34 | 3.34 | 33.40% |
| 2 | 丁建伟 | 货币 | 3.33 | 3.33 | 33.30% |
| 3 | 秦建增 | 货币 | 3.33 | 3.33 | 33.30% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 100.00% | ||
2、2007年6月，第一次增资
2007年6月1日，东瑞有限召开股东会并作出决议：（1）同意东瑞有限注册资本由10万元增加到80万元，其中王红梅以货币增资23.38万元，秦建增以货币增资23.31万元，丁建伟以货币增资23.31万元。（2）同意原章程作废，启用新章程。
2007年6月8日，广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第Z0114号”《验资报告》。经审验，截至2007年6月8日，东瑞有限已收到股东王红梅、秦建增、丁建伟缴纳的新增注册资本合计70万元，全部以货币出资。
2007年6月20日，广州市工商局花都分局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，东瑞有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王红梅 | 货币 | 26.72 | 26.72 | 33.40% |
| 2 | 秦建增 | 货币 | 26.64 | 26.64 | 33.30% |
| 3 | 丁建伟 | 货币 | 26.64 | 26.64 | 33.30% |
| 合计 | 80.00 | 80.00 | 100.00% | ||
3、2012年9月，第一次股权转让和名称变更
2012年8月18日，东瑞有限召开股东会并作出决议：（1）同意王红梅将原占东瑞有限注册资本的33.40%的股权转让给康贤娇，转让价为26.72万元，丁建伟和秦建增放弃优先购买权；同意丁建伟将原占东瑞有限注册资本的13.3%的股权转让给吴培诚，转让价为10.64万元；同意丁建伟将原占有公司注册资本的15%的股权转让给许学斌，转让价为12万元；同意丁建伟将原占公司注册资本的5%的股权转让给王新桥，转让价为4万元，王红梅和秦建增放弃优先购买权；同意秦建增将原占公司注册资本26.60%的股权转让给康贤娇，转让价为21.28万元；同意秦建增将原占公司注册资本的6.70%的股权转让给吴培诚，转让价为5.36万元，丁建伟和王红梅放弃优先购买权；（2）同意东瑞有限名称更改为广州高盛生物科技有限公司。同日，上述股权转让方分别和股权受让方签订《股权转让出资协议》。2012年9月4日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 康贤娇 | 货币 | 48.00 | 48.00 | 60.00% |
| 2 | 吴培诚 | 货币 | 16.00 | 16.00 | 20.00% |
| 3 | 许学斌 | 货币 | 12.00 | 12.00 | 15.00% |
| 4 | 王新桥 | 货币 | 4.00 | 4.00 | 5.00% |
| 合计 | 80.00 | 80.00 | 100.00 | ||
4、2013年1月，第二次增资
2013年1月3日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意高盛有限注册资本由80万元增加到600万元，其中康贤娇以货币增资312万元，吴培诚以货币增资104万元，许学斌以货币增资78万元，王新桥以货币增资26万元；（2）同意原章程作废，启用新章程。
2013年1月6日，广州振和会计师事务所有限公司出具“广和验字（2013）A024号”《验资报告》。经审验，截至2013年1月6日止，高盛有限已收到股东康贤娇、吴培诚、许学斌和王新桥缴纳的新增注册资本合计520万元，全部以货币出资。
2013年1月14日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 康贤娇 | 货币 | 360.00 | 360.00 | 60.00% |
| 2 | 吴培诚 | 货币 | 120.00 | 120.00 | 20.00% |
| 3 | 许学斌 | 货币 | 90.00 | 90.00 | 15.00% |
| 4 | 王新桥 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 5.00% |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00% | ||
5、2014年9月，第二次股权转让
2014年8月27日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意王新桥将其持有高盛有限5%的股权以30万元价格转让给张凤香，其他股东放弃优先购买权；（2）同意原章程作废，启用新章程。同日，上述股权转让方和股权受让方签订《股权转让出资协议》。
2014年9月15日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记。
本次股权转让完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 康贤娇 | 货币 | 360.00 | 360.00 | 60.00% |
| 2 | 吴培诚 | 货币 | 120.00 | 120.00 | 20.00% |
| 3 | 许学斌 | 货币 | 90.00 | 90.00 | 15.00% |
| 4 | 张凤香 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 5.00% |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00% | ||
注：王新桥和张凤香系夫妻关系
6、2016年12月，第三次股权转让
2016年11月10日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意原股东康贤娇将原持高盛有限60%股权以360万元转让给新股东康贤通，其他股东自愿放弃此次股权的优先购买权；（2）同意原章程作废，启用新章程。同日，上述股权转让方和股权受让方签订《股权转让协议书》。2016年12月19日，康贤通通过银行转账方式向康贤娇支付360万元股权转让款。
2016年12月13日，广州开发区市场和质量监督管理局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 康贤通 | 货币 | 360.00 | 360.00 | 60.00% |
| 2 | 吴培诚 | 货币 | 120.00 | 120.00 | 20.00% |
| 3 | 许学斌 | 货币 | 90.00 | 90.00 | 15.00% |
| 4 | 张凤香 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 5.00% |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00% | ||
注：康贤娇与康贤通系姐弟关系
7、2016年12月，第三次增资
2016年12月16日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意高盛有限
注册资本由原来的600万元增加至1,200万元，新增注册资本由原股东康贤通及新股东菁慧典通认购，其中康贤通认购240万元，菁慧典通认购360万元，认购价格以本次增资前1,000万元的估值为基础；（2）同意原章程作废，启用新章程。
2016年12月19日，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香和高盛有限签订《增资协议书》，同意将高盛有限的注册资本由600万元增至1,200万元，本次增资前高盛有限的估值为1,000万元，其中康贤通出资400万元（240万元为注册资本，剩余的转为资本公积），菁慧典通出资600万元（360万元为注册资本，剩余的转为资本公积），吴培诚、许学斌和张凤香放弃优先认缴高盛有限本次增资的权利。2016年12月19日，康贤通、菁慧典通分别通过银行转账的方式向高盛有限支付此次投资款400万元、600万元。
2017年1月9日，广东新中穗会计师事务所有限公司出具“新中穗验内字（2017）第A001号”《验资报告》。经审验，截至2016年12月19日止，高盛有限已收到股东康贤通、菁慧典通缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，康贤通、菁慧典通本次共出资1,000万元，其中600万元为新增注册资本，400万元为增加资本公积，出资方式为货币。
2016年12月22日，广州开发区市场和质量监督管理局核准高盛有限本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 康贤通 | 货币 | 600.00 | 600.00 | 50.00% |
| 2 | 菁慧典通 | 货币 | 360.00 | 360.00 | 30.00% |
| 3 | 吴培诚 | 货币 | 120.00 | 120.00 | 10.00% |
| 4 | 许学斌 | 货币 | 90.00 | 90.00 | 7.50% |
| 5 | 张凤香 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 2.50% |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00% | ||
（二）标的公司股改及挂牌情况
1、2017年7月，整体变更为股份有限公司
2017年6月9日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“CAC粤审字[2017]0099号”《广州高盛生物科技有限公司专项审计报告》，经审计确认，高盛有限截至2017年3月31日净资产为25,191,336.86元。2017年6月10日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2017）第180号”《广州高盛生物科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书》，经评估确认，高盛有限截至2017年3月31日净资产评估值为2,551.07万元。2017年6月19日，高盛有限召开股东会，全体股东一致同意以中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的“CAC粤审字[2017]0099号”《广州高盛生物科技有限公司专项审计报告》确认的高盛有限截至2017年3月31日的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2017年7月5日，高盛有限全体股东作为发起人，共同签订了《广州高盛生物科技股份有限公司（筹）发起人协议》，明确各发起人在高盛生物设立过程中的权利和义务。
2017年7月5日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CAC证验字[2017]0067号”《验资报告》。经审验，截至2017年7月5日止，高盛生物已将高盛有限截至2017年3月31日止经审计的可用于折股的净资产人民币25,191,336.86元折合股份总额1,200万股，每股面值1元，共计股本1,200万元，大于股本部分13,191,336.86元，计入资本公积。
2017年7月5日，高盛生物召开创立大会暨第一次股东大会，通过设立股份公司的议案，同意以高盛有限截至2017年3月31日经审计的账面净资产值25,191,336.86元折为1,200万股，每股面值1元，总额为1,200万元的净资产作为高盛生物的股本，净资产大于股本的余额13,191,336.86元计入资本公积。高盛有限全体股东作为高盛生物的发起人，以其股权对应的净资产作为出资，认购高盛生物股份。同日，高盛生物选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2017年7月18日，广州市工商局核准高盛生物本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。本次整体变更完成后，高盛生物的股东持股情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 出资人 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 康贤通 | 6,000,000 | 50.00% |
| 2 | 菁慧典通 | 3,600,000 | 30.00% |
| 3 | 吴培诚 | 1,200,000 | 10.00% |
| 4 | 许学斌 | 900,000 | 7.50% |
| 5 | 张凤香 | 300,000 | 2.50% |
| 合计 | 12,000,000 | 100.00% | |
2、2018年1月，标的公司在股转系统挂牌
2018年1月19日，全国中小企业股份转让系统发布《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意高盛生物股票在股转系统挂牌。高盛生物股票自2018年2月28日起在股转系统挂牌转让，股票代码：872674，股票简称：高盛生物。
（三）挂牌后标的公司历史沿革情况
1、2018年第一次股票发行
2018年3月9日，高盛生物召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于广州高盛生物科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》及相关议案，2018年3月13日，高盛生物在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露《股票发行方案》，本次发行价格为7.50元/股，发行数量不超过160万股，募集资金总额不超过1,200万元。本次股票发行为对象为符合相关规定的机构投资者和自然人投资者，认购方式为现金。根据《广州高盛生物科技股份有限公司章程》规定，本次股票发行公司在册股东（股权登记日为2018年3月22日）不享有优先认购权。2018年3月28日，高盛生物召开2018年第一次临时股东大会，审议通过股票发行事宜。
2018年5月23日，高盛生物披露《股票发行认购公告》，确定本次发行认购期为2018年5月25日至2018年6月1日，发行对象如下所示：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 金额（万元） |
| 1 | 华大共赢 | 666,667 | 500.00 |
| 2 | 张正勤 | 666,667 | 500.00 |
| 3 | 达安创谷 | 266,666 | 200.00 |
| 合计 | 1,600,000 | 1,200.00 | |
2018年6月20日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（CAC证验字[2018]0039号），对本次发行对象认购情况进行验证。
本次发行新增股份于2018年8月15日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，高盛生物注册资本及股本变更为1,360万元。
2018年10月29日，广州市工商局核准公司本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
2、2019年半年度权益分配
2019年8月21日，高盛生物召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于2019年半年度权益分配方案的议案》，2019年9月12日，高盛生物召开2019年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2019年8月23日，高盛生物披露《2019年半年度权益分派预案公告》，2019年9月30日，高盛生物披露《2019年半年度权益分派实施公告》。本次权益分派最终方案为：以公司总股本1,360万股为基数，向全体股东每10股转增12.50股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增10股；以其他资本公积每10股转增2.50股）。本次权益分派后高盛生物股份总数增至3,060万股。
2019年12月16日，高盛生物召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更广州高盛生物科技股份有限公司章程的议案》，拟将公司章程第五条公司注册资本由人民币1,360万元变更为3,060万元。2020年1月2日，高盛生物召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本报告书签署日，高盛生物的股权结构如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 康贤通 | 13,500,000 | 44.12% |
| 2 | 菁慧典通 | 8,100,000 | 26.47% |
| 3 | 吴培诚 | 2,700,000 | 8.82% |
| 4 | 许学斌 | 2,025,000 | 6.62% |
| 5 | 华大共赢 | 1,500,001 | 4.90% |
| 6 | 张正勤 | 1,493,250 | 4.88% |
| 7 | 张凤香 | 675,000 | 2.21% |
| 8 | 达安创谷 | 599,999 | 1.96% |
| 9 | 俞乐华 | 5,000 | 0.02% |
| 10 | 董德全 | 1,750 | 0.01% |
| 合计 | 30,600,000 | 100.00% | |
（四）出资及合法存续情况
根据高盛生物设立及历次工商登记变更材料所示，高盛生物历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，高盛生物现有股东合法持有高盛生物股权，高盛生物不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，高盛生物是一家依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或者公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（五）重大资产重组情况
报告期内，高盛生物不存在重大资产重组事项。
（六）最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
最近三年内，高盛生物不存在减少注册资本的情况，高盛生物增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 增资方 | 增加注册资本 （万元） | 增资原因 |
序号
| 序号 | 时间 | 增资方 | 增加注册资本 （万元） | 增资原因 |
| 1 | 2018年3月 | 华大共赢 | 160 | 为了加大市场开拓力度，优化公司财务结构，保持公司业务规模的稳步增长，降低企业经营风险 |
| 张正勤 | ||||
| 达安创谷 | ||||
| 2 | 2019年10月 | 全体股东 | 1,700 | 资本公积转增股本 |
2018年3月，华大共赢、张正勤、达安创谷向高盛生物增资1,200万元，其中增加注册资本160万元，其余1,040万元增加高盛生物资本公积。高盛生物本次增资估值对应的每股价格为7.50元/股；2019年半年度权益分配后，对应的每股价格为3.33元/股。本次交易的业绩承诺方对应的每股价格为11.76元/股，较权益分配后的前期增资估值差异为8.43元/股；本次交易的非业绩承诺方估值对应的每股价格为10.59元/股，较权益分配后的前期增资估值差异为7.25元/股。
（七）标的公司估值溢价率较大、以及估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性
1、标的公司估值溢价率情况
根据中威正信出具的《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，高盛生物账面净资产为7,326.20万元，全部权益价值的评估值为36,031万元，评估增值28,704.80万元，评估增值率为391.81%，但与同行业可比交易案例相比，处于合理水平，具体同行业可比交易案例情况参见本报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易价格的公允性分析”。
2、标的公司估值溢价率较高、以及估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性
高盛生物本次交易估值与本次增资估值存在差异的原因如下：
（1）交易时点不同，高盛生物业绩持续、快速增长
报告期内，高盛生物主要业绩状况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 14,766.07 | 10,902.49 |
| 利润总额 | 2,613.88 | 1,842.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,306.56 | 1,679.18 |
2019年度，高盛生物实现营业收入为14,766.07万元，较2018年度的10,902.49万元增长了35.44%；2019年度，高盛生物实现归属于母公司所有者的净利润为2,306.56万元，较2018年度的1,679.18万元增长了37.36%。高盛生物业绩持续、快速增长，发展前景良好。
（2）交易目的不同，本次交易系上市公司对高盛生物控制权的收购
高盛生物前期增资对象系财务投资者，主要为获取投资收益为目的；本次交易系上市公司在我国分子诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，为聚焦医疗健康发展战略，推动的外延式发展，主要为获得高盛生物控制权。因此，本次交易与高盛生物前期增资的交易目的不同。
（3）交易条件不同，本次交易涉及股票发行支付方式及业绩承诺
本次交易为股份对价支付及现金对价支付相结合的支付方式，根据上市公司《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议相关约定，经测算后本次交易的股份对价总体支付比例为60%。同时，本次交易对方中的康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等5名交易对方拟向上市公司承诺2020年度、2021年度及2022年度业绩，并承诺业绩未达到时相应的业绩补偿方案。
由于本次交易的交易时点、交易目的、交易条件的不同，同时在我国分子诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，高盛生物业绩持续、快速增长，本次交易估值与前期增资估值存在差异。
2、最近三年股权转让及资产评估情况
最近三年内，高盛生物股权转让及资产评估情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 转让方式 | 基准日 | 评估方法 | 评估值 （万元） | 主要情况 |
| 1 | 2017.7 | 股改 | 整体变更 | 2017.3.31 | 资产基础法 | 2,551.07 | 高盛有限整体变更为高盛生 |
序号
| 序号 | 时间 | 事项 | 转让方式 | 基准日 | 评估方法 | 评估值 （万元） | 主要情况 |
| 物 | |||||||
| 2 | 2018.8 | 股转系统转让 | 集合竞价 | - | - | - | 通过股转交易系统集合竞价转让至非关联股东 |
| 3 | 2019.12 | 股转系统转让 | 集合竞价 | - | - | - | 通过股转交易系统集合竞价转让 |
2017年7月，高盛有限以2017年3月31日为基准日的净资产评估值为2,551.07万元，与本次交易评估值存在差异的原因主要包括：（1）评估时点不同，2019年度高盛生物在收入和利润规模较2017年度存在较大增长；（2）评估目的不同，2017年7月评估目的为进行股改，本次交易评估目的主要系取得高盛生物控制权；（3）评估方法不同，2017年7月股改时评估方法为资产基础法并采用其评估结果，本次交易评估方法为资产基础法和收益法并采用收益法评估结果。
2018年8月，张正勤通过股转系统将其持有的高盛生物3,000股股份分别转让给周新霞、邝庆银、罗亮发等3名自然人。周新霞、邝庆银、罗亮发为非关联股东，转让方式为集合竞价，转让价格为15元/股。本次股份转让后，周新霞、邝庆银、罗亮发各持有高盛生物1,000股股份；2019年半年度权益分配后，周新霞、邝庆银、罗亮发各持有高盛生物2,250股股份。本次股份转让系通过股转系统集合竞价进行的二级市场转让，故与本次交易价格存在一定差异。
2019年12月，周新霞、邝庆银、罗亮发通过股转系统将其持有的全部6,750股股份转让给俞乐华，转让方式为集合竞价，转让价格为6.60元/股；俞乐华通过股转系统将其持有的高盛生物1,750股股份转让给董德全，转让方式为集合竞价，转让价格为8元/股。本次股份转让后，俞乐华和董德全分别持有高盛生物5,000股股份和1,750股股份。本次股份转让系通过股转系统集合竞价进行的二级市场转让，故与本次交易价格存在一定差异。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，高盛生物产权控制关系如图所示：
康贤通直接持有标的公司44.12%股权，同时持有菁慧典通1%的认缴出资额，并担任菁慧典通执行事务合伙人，从而间接控制高盛生物26.47%股权。因此，康贤通直接和间接控制标的公司70.59%股权，为标的公司控股股东及实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，高盛生物现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，将对高盛生物高级管理人员进行部分调整，高盛生物推荐1名总经理，上市公司推荐1名财务总监，均由董事会聘任。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，高盛生物将不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，高盛生物子公司及参股公司等下属企业情况如下：
（一）控股子公司
1、广州康鉴信息科技有限责任公司
企业名称
| 企业名称 | 广州康鉴信息科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59EK136W |
| 注册资本 | 224.444万元 |
| 法定代表人 | 曾柏杨 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年8月30日 |
| 营业期限 | 2016年8月30日至无固定期限 |
| 住所 | 广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905房 |
| 经营范围 | 市场调研服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；营养与健康咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技成果鉴定服务；健康科学项目研究成果技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；仪器仪表批发；电子自动化工程安装服务；软件批发；通信设备零售；软件零售。 |
| 持股比例 | 55% |
广州康鉴信息科技有限责任公司下设康鉴鉴定，康鉴鉴定系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，其《司法鉴定许可证》编号为“440116254”，有效期限为2019年10月11日至2021年12月29日。
2、广州高盛智造科技有限公司
| 企业名称 | 广州高盛智造科技有限公司 |
| 曾用名 | 广州高盛实验仪器科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59JEX14E |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 章戴荣 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2017年2月17日 |
| 营业期限 | 2017年2月17日至无固定期限 |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际孵化器F区F905 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物医疗技术研究。 |
| 持股比例 | 52% |
3、东莞市通正生物科技有限公司
| 企业名称 | 东莞市通正生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA51BH310G |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 曲春冰 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年2月7日 |
| 营业期限 | 2018年2月7日至无固定期限 |
| 住所 | 东莞市东城街道光明社区光明路25号B栋六楼C区 |
| 经营范围 | 生物技术推广、开发、咨询、交流及转让服务；研发、产销；仪表仪器、自动化设备；批发业、零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 持股比例 | 51% |
东莞市通正生物科技有限公司下设正航鉴定，正航鉴定系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，其《司法鉴定许可证》编号为“441916245”，有效期限为2019年6月19日至2021年9月12日。
4、广东高盛法医科技有限公司
| 企业名称 | 广东高盛法医科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CRWMQ4U |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 康贤通 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019年6月10日 |
| 营业期限 | 2019年6月10日至无固定期限 |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）803房 |
| 经营范围 | 生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；企业自有资金投资。 |
| 持股比例 | 50% |
（二）参股公司
1、广州高盛智云科技有限公司
| 企业名称 | 广州高盛智云科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59MP6R1K |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 刘虹甫 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年5月16日 |
| 营业期限 | 2017年5月16日至无固定期限 |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905 |
| 经营范围 | 通信工程设计服务；软件测试服务；通信设施安装工程服务；取证鉴定器材销售；应急救援器材生产；消防设备、器材的零售；能源技术咨询服务；通信系统工程服务；环保设备批发；软件服务；软件零售；通用机械设备零售；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；安全智能卡类设备和系统制造；取证鉴定专用器材的制造；安全检查仪器的制造；信息电子技术服务；通讯设备及配套设备批发；专用设备销售；环保技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；通信设备零售；软件开发；应急救援器材销售；警用装备器材的技术研究、技术开发 |
| 持股比例 | 30% |
2、广州深晓基因科技有限公司
| 企业名称 | 广州深晓基因科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CUNHF40 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 雷波 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019年7月16日 |
| 营业期限 | 2019年7月16日至无固定期限 |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）804房 |
| 经营范围 | 生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。 |
| 持股比例 | 30% |
3、上海英莱盾生物技术有限公司
| 企业名称 | 上海英莱盾生物技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G8FHP0M |
| 注册资本 | 531.915万元 |
| 法定代表人 | 文少卿 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2017年6月19日 |
| 营业期限 | 2017年6月19日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市杨浦区军工路1599号1幢5层（集中登记地） |
| 经营范围 | 生物科技、基因科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表销售,软件开发。 |
| 持股比例 | 6% |
4、广州春树医药科技有限公司
| 企业名称 | 广州春树医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440116MA59D7UM59 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 法定代表人 | 周锡奇 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年6月16日 |
| 营业期限 | 2016年6月16日至无固定期限 |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区揽月路80号广州科技创新基地C区第四层407单元 |
| 经营范围 | 健康科学项目研究、开发；生物技术转让服务；实验分析仪器制造；仪器仪表批发；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物技术咨询、交流服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；人体科学的研究、开发；干细胞技术的研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；针灸医学的研究；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；中西医结合临床功效的技术研究；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；非许可类医疗器械经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；科技中介服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机零售；计算机零配件零售；信息系统安全服务 |
| 持股比例 | 6.67% |
五、最近三年主营业务发展情况
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取设备及配套试剂耗材产品的研发、生产和销售业务，DNA检测设备试剂耗材产品的销售业务，以及DNA检测服务等技术服务业务。高盛生物主要产品及服务参见本节“九、主营业务情况”之“（二）主要产品及服务用途及报告期变化情况”。
报告期内，高盛生物经营状况良好，营业收入和净利润增长较快。2018-2019年度，高盛生物营业收入分别为10,902.49万元和14,766.07万元，2019年度营业收入较2018年度增长了35.44%；2018-2019年度，高盛生物归属于母公司所有者的净利润分别为1,679.18万元和2,306.56万元，2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长了37.36%。
六、报告期主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
根据天健出具的“天健审[2020]2-453号”《审计报告》，报告期内，高盛生物的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总计 | 12,242.39 | 11,181.43 |
| 负债合计 | 4,600.25 | 4,716.44 |
| 股东权益总计 | 7,642.14 | 6,464.99 |
| 营业收入 | 14,766.07 | 10,902.49 |
| 营业利润 | 2,601.53 | 1,556.61 |
| 利润总额 | 2,613.88 | 1,842.11 |
| 净利润 | 2,323.12 | 1,631.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,306.56 | 1,679.18 |
（二）主要财务指标
报告期内，高盛生物的主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.01 | 1.84 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.27 |
| 资产负债率（%） | 37.58 | 42.18 |
| 应收账款周转率（次） | 8.68 | 7.05 |
| 存货周转率（次） | 3.98 | 4.69 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,825.96 | 2,008.19 |
（三）非经常性损益情况
报告期内，高盛生物非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，按照国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 307.56 | 515.50 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 19.00 | 21.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 12.35 | -0.71 |
| 非经常性损益总额 | 338.91 | 536.50 |
| 减：所得税影响额 | 57.11 | 80.46 |
| 非经常性损益净额 | 281.81 | 456.05 |
| 减：少数股东权益影响额 | 22.57 | -0.07 |
| 归属于标的公司普通股股东的非经常性损益 | 259.24 | 456.12 |
| 扣除非经常性损益后的归属于标的公司普通股股东的净利润 | 2,047.32 | 1,223.06 |
报告期内，高盛生物非经常性损益净额分别为456.05万元和281.81万元，主要包括报告期内计入当期损益的政府补助及银行理财产品的投资收益，其中2018年度计入营业外收入的政府补助为286.20万元，主要系2018年度取得新三板及新四板挂牌补贴；2018年度、2019年度计入其他收益的政府补助分别为
229.30万元和307.56万元，主要系创新、研发类补助及公安部经费划拨。
报告期内，高盛生物非经常性损益净额占当期净利润的比重分别为27.95%和12.13%，对高盛生物经营成果影响呈下降趋势。
七、主要资产及权属情况、主要负债情况和对外担保情况
（一）主要资产概况
截至2019年12月31日，高盛生物主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,014.46 | 16.45% |
| 交易性金融资产 | 1,759.19 | 14.37% |
| 应收账款 | 1,717.22 | 14.03% |
| 预付款项 | 1,066.52 | 8.71% |
项目
| 项目 | 金额 | 占总资产比例 |
| 其他应收款 | 234.79 | 1.92% |
| 存货 | 2,282.67 | 18.65% |
| 其他流动资产 | 133.23 | 1.09% |
| 流动资产合计 | 9,208.08 | 75.21% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 276.30 | 2.26% |
| 其他非流动金融资产 | 26.62 | 0.22% |
| 固定资产 | 2,453.38 | 20.04% |
| 商誉 | 28.51 | 0.23% |
| 长期待摊费用 | 12.86 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 153.58 | 1.25% |
| 其他非流动资产 | 83.05 | 0.68% |
| 非流动资产合计 | 3,034.30 | 24.79% |
| 资产总计 | 12,242.39 | 100.00% |
（二）固定资产情况
1、固定资产总体情况
截至2019年12月31日，高盛生物固定资产账面原值为2,880.91万元，累计折旧427.53万元，账面净值为2,453.38万元。主要情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 1,867.55 | 87.13 | - | 1,780.43 | 95.33% |
| 仪器设备 | 750.79 | 229.67 | - | 521.12 | 69.41% |
| 运输设备 | 209.39 | 79.15 | - | 130.24 | 62.20% |
| 办公设备 | 53.17 | 31.58 | - | 21.59 | 40.61% |
| 合计 | 2,880.91 | 427.53 | - | 2,453.38 | 85.16% |
2、自有房产情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其子公司共拥有6处自有房产，具体情况如下：
序号
| 序号 | 房屋坐落 | 房屋用途 | 产证编号 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）802房 | 办公 | 粤（2018）广州市不动产权第06015318号 | 308.30 | 无 |
| 2 | 广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）803房 | 办公 | 粤（2018）广州市不动产权第06015315号 | 325.04 | 无 |
| 3 | 广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）804房 | 办公 | 粤（2018）广州市不动产权第06015312号 | 308.30 | 无 |
| 4 | 广州市黄埔区科学大道80号地下一层218车位 | 车位 | 粤（2019）广州市不动产权第06033055号 | 13.25 | 无 |
| 5 | 广州市黄埔区科学大道80号负二层408号车位 | 车位 | 粤（2018）广州市不动产权第06077045号 | 12.72 | 无 |
| 6 | 广州市黄埔区科学大道80号负二层409号车位 | 车位 | 粤（2018）广州市不动产权第06077050号 | 12.72 | 无 |
截至本报告书签署日，高盛生物上述1-3号自有房产正在装修，待装修完成后将作为高盛生物生产经营场所。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其子公司租用他人房产的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 建筑面积（㎡） | 期限 | 租赁用途 |
| 1 | 广东华南新药创制中心 | 高盛生物 | 广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F904、905室 | 999.08 | 2020.1.1- 2022.12.31 | 办公、研发 |
| 2 | 广东华南新药创制中心 | 高盛智造 | 广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F907、908、909室 | 667.36 | 2020.1.1- 2022.12.31 | 办公、研发 |
| 3 | 谢锡洪 | 正航鉴定 | 东莞市东城区光明路25号A栋部份一楼 | 140.00 | 2016.8.15-2022.8.15 | 办公 |
| 4 | 谢锡洪 | 正航鉴定 | 东莞市东城区光明路25号A栋部份二楼 | 140.00 | 2017.5.1- 2022.8.15 | 办公 |
| 5 | 谢锡洪 | 正航鉴定 | 东莞市东城区光明路25号B栋6楼 | 550.00 | 2017.10.1-2037.9.30 | 办公 |
（三）无形资产情况
1、商标情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其下属子公司共持有4个商标，具体情况如下：
序号
| 序号 | 申请人 | 注册号 | 商标标识 | 类别 | 专用权期限 |
| 1 | 高盛生物 | 24700477 | 5；9；10 | 2028.6.20 | |
| 2 | 高盛生物 | 24696977 | 5；9；10 | 2028.10.13 | |
| 3 | 高盛生物 | 24703551 | 5；9；10 | 2028.10.13 | |
| 4 | 高盛生物 | 24696896 | 5；9；10 | 2029.4.13 |
2、专利情况
（1）已授予的专利情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其子公司合计拥有19项实用新型专利，其中高盛生物拥有13项实用新型专利，高盛智造拥有6项实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
| 1 | 高盛生物 | 一种生物学细胞培养器 | 实用新型 | ZL201520712912.1 | 2015.9.15 |
| 2 | 高盛生物 | 一种细胞培养器皿 | 实用新型 | ZL201520712870.1 | 2015.9.15 |
| 3 | 高盛生物 | 改良型三孔闭盖取样试剂瓶 | 实用新型 | ZL201520727291.4 | 2015.9.17 |
| 4 | 高盛生物 | 标本箱 | 实用新型 | ZL201520723685.2 | 2015.9.17 |
| 5 | 高盛生物 | 一种DNA检测取样器 | 实用新型 | ZL201520727661.4 | 2015.9.18 |
| 6 | 高盛生物 | 一种采用单细胞凝胶电泳检测DNA链断裂的试剂盒 | 实用新型 | ZL201520741991.9 | 2015.9.23 |
| 7 | 高盛生物 | 利用磁珠分选细胞的装置 | 实用新型 | ZL201720414877.4 | 2017.4.19 |
| 8 | 高盛生物 | 一种样品保存装置 | 实用新型 | ZL201821107388.5 | 2018.7.12 |
| 9 | 高盛生物 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | ZL201821369909.4 | 2018.8.24 |
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
| 10 | 高盛生物 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | ZL201821369923.4 | 2018.8.24 |
| 11 | 高盛生物 | 一种脱落细胞粘取器 | 实用新型 | ZL201920364291.0 | 2019.3.21 |
| 12 | 高盛生物 | 一种脱落细胞采集装置 | 实用新型 | ZL201920364247.X | 2019.3.21 |
| 13 | 高盛生物 | 一种微量检材采集器 | 实用新型 | ZL201920381568.0 | 2019.3.25 |
| 14 | 高盛智造 | 一种机械手组件及机械手 | 实用新型 | ZL201820616343.4 | 2018.4.26 |
| 15 | 高盛智造 | 一种离心装置 | 实用新型 | ZL201820645268.4 | 2018.4.28 |
| 16 | 高盛智造 | 一种移液枪头容纳盒 | 实用新型 | ZL201820636949.4 | 2018.4.28 |
| 17 | 高盛智造 | 一种自动提取核酸的设备 | 实用新型 | ZL201820675141.7 | 2018.5.8 |
| 18 | 高盛智造 | 一种封膜装置 | 实用新型 | ZL201821107155.5 | 2018.7.12 |
| 19 | 高盛智造 | 一种空气净化装置 | 实用新型 | ZL201821363681.8 | 2018.8.22 |
（2）正在申请的专利情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其下属子公司正在申请28项专利，其中，发明专利18项、实用新型专利5项、外观设计专利5项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日期 |
| 1 | 高盛生物 | 一种磁珠法核酸纯化的结合液、试剂盒、方法及应用 | 发明 | 2019113582215 | 2019.12.25 |
| 2 | 高盛生物 | 一种离心机 | 发明 | 202010096400.2 | 2020.2.17 |
| 3 | 高盛生物 | 一种真空离心机 | 发明 | 202010097355.2 | 2020.2.17 |
| 4 | 高盛生物 | 一种涡旋振荡装置 | 发明 | 202010217344.3 | 2020.3.25 |
| 5 | 高盛生物 | 一种硅珠法核酸提取试剂盒及其使用方法和应用 | 发明 | 202010217345.8 | 2020.3.25 |
| 6 | 高盛生物 | 一种微量DNA提取工作站及DNA提取方法 | 发明 | 202010217369.3 | 2020.3.25 |
| 7 | 高盛生物 | 一种核酸提取方法、装置、系统、控制设备及存储介质 | 发明 | 202010217381.4 | 2020.3.25 |
| 8 | 高盛生物 | 一种硅珠法核酸提取设备及其使用方法和应用 | 发明 | 202010217594.7 | 2020.3.25 |
| 9 | 高盛生物 | 一种磁珠提取模块及提取方法 | 发明 | 202010217626.3 | 2020.3.25 |
| 10 | 高盛生物 | 一种核酸提取方法、装置、系统、控制设备及存储介质 | 发明 | 202010217629.7 | 2020.3.25 |
| 11 | 高盛智造 | 利用磁珠分选细胞的装置 | 发明 | 201710257242.2 | 2017.4.19 |
| 12 | 高盛智造 | 一种单细胞捕获方法 | 发明 | 201710312336.5 | 2017.5.5 |
| 13 | 高盛智造 | 一种机械手组件及机械手 | 发明 | 201810385234.0 | 2018.4.26 |
| 14 | 高盛智造 | 一种自动提取核酸的设备及其控制方法 | 发明 | 201810430445.1 | 2018.5.8 |
| 15 | 高盛生物 | 一种样本前处理系统及样本前处理方法 | 发明 | 202010424005.2 | 2020.5.19 |
| 16 | 高盛生物 | 一种双提取模式核酸提取工作站及核酸提取方法 | 发明 | 202010424015.6 | 2020.5.19 |
| 17 | 高盛生物 | 一种样本前处理系统 | 发明 | 202020836640.7 | 2020.5.19 |
| 18 | 高盛生物 | 一种双提取模式核酸提取工作站 | 发明 | 202020836667.6 | 2020.5.19 |
| 19 | 高盛生物 | 一种离心机 | 实用新型 | 202020176172.5 | 2020.2.17 |
| 20 | 高盛生物 | 一种真空离心机 | 实用新型 | 202020177466.X | 2020.2.17 |
| 21 | 高盛生物 | 一种涡旋振荡装置 | 实用新型 | 202020394098.4 | 2020.3.25 |
| 22 | 高盛生物 | 一种微量DNA提取工作站 | 实用新型 | 202020394099.9 | 2020.3.25 |
| 23 | 高盛生物 | 一种磁珠提取模块 | 实用新型 | 202020394136.6 | 2020.3.25 |
| 24 | 高盛生物 | 半自动核酸提取工作站 | 外观设计 | 202030078976.7 | 2020.3.11 |
| 25 | 高盛生物 | DNA提取工作站 | 外观设计 | 202030078977.1 | 2020.3.11 |
| 26 | 高盛生物 | DNA提取工作站（磁珠法） | 外观设计 | 202030078982.2 | 2020.3.11 |
| 27 | 高盛生物 | DNA提取工作站 | 外观设计 | 202030078983.7 | 2020.3.11 |
| 28 | 高盛生物 | 用于电脑的样本前处理系统的图形界面 | 外观设计 | 202030078984.1 | 2020.3.11 |
3、软件著作权情况
截至本报告书签署日，高盛生物合计拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 权利范围 | 首次发表日期 |
| 1 | 高盛生物 | PCR Array数据分析系统V1.0 | 2015SR194529 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.6.25 |
| 2 | 高盛生物 | PCR仪扩增智能控制系统V1.0 | 2015SR194910 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.11.5 |
| 3 | 高盛生物 | 法医DNA专用检测平台故障诊断软件V1.0 | 2015SR194789 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.3.15 |
| 4 | 高盛生物 | 细胞分子遗传学检测报告生成软件V1.0 | 2015SR194806 | 原始取得 | 全部权利 | 2015.6.8 |
4、特许经营权情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。
5、域名情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其子公司拥有1项域名，情况如下：
| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期时间 |
| 1 | koalson.com | 高盛生物 | 2017.4.7 | 2023.4.7 |
（四）主要资质及证书情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其子公司合计拥有11项主要资质及证书，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 资质类型 | 注册号/备案号 | 资质等级或许可范围 | 有效期 |
| 1 | 高盛生物 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 粤穗食药监械经营备 20156419号 | 批零兼营 | - |
| 2 | 高盛生物 | 高新技术企业证书 | GR201944007397 | - | 三年 |
| 3 | 高盛生物 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 4401610969 | - | - |
| 4 | 高盛生物 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04761050 | - | - |
| 5 | 高盛生物 | 海关报关单位注册登记证书 | 4401360151 | 进出口货物收发货人 | 长期 |
| 6 | 高盛生物 | 质量管理体系认证证书 | 2070019Q10265R0S | GB/T 19001-2016/ISO9001:2015 | 2019.7.16- 2022.7.15 |
| 7 | 高盛智造 | 第一类医疗器械生产备案凭证 | 粤穗食药监械生产备20190003号 | I类：22-13样品分离设备 生产产品：全自动核酸提取仪 | - |
| 8 | 高盛智造 | 质量管理体系认证证书 | ARES/CN/IG1911096Q | GB/T 19001-2016/ISO9001:2015 | 2020.1.8-2023.1.7 |
| 9 | 正航鉴定 | 实验室认可证书 | CNASL11675 | ISO/IEC17025:2005和CNAS-CL01 | 2019.8.7- 2024.11.20 |
| 10 | 正航鉴定 | 司法鉴定许可证 | 34440000MD801018X6 | 法医病理司法鉴定、法医物证司法鉴定、法医毒物司法鉴定、痕迹司法鉴定、法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除外）、文书司法鉴定（文件制作时间鉴定除外） | 2019.6.19- 2021.9.12 |
| 11 | 康鉴鉴定 | 司法鉴定许可证 | 34440000MD8012150P | 法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除外） | 2019.10.11-2021.12.29 |
（五）主要负债情况
截至2019年12月31日，高盛生物的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占总负债比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 1,483.42 | 32.25% |
| 预收款项 | 2,557.98 | 55.61% |
| 应付职工薪酬 | 264.11 | 5.74% |
| 应交税费 | 242.48 | 5.27% |
| 其他应付款 | 43.38 | 0.94% |
| 流动负债合计 | 4,591.37 | 99.81% |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 8.88 | 0.19% |
| 非流动负债合计 | 8.88 | 0.19% |
| 负债总计 | 4,600.25 | 100.00% |
（六）或有负债情况
截至本报告书签署日，高盛生物不存在或有负债的情况。
（七）对外担保情况
截至本报告书签署日，高盛生物不存在对外担保的情况。
（八）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（九）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼、仲裁或司法强制执行情况
截至本报告书签署日，高盛生物及其主要资产不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或司法强制执行的情况。
2、立案侦查、立案调查情况
截至本报告书签署日，高盛生物不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、行政处罚、刑事处罚情况
2018年8月2日，高盛生物因未按期申报2017年房产税和土地使用税，收到国家税务总局广州开发区税务局出具的《税务行政处罚决定书》（穗开税罚[2018]18号），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对高盛生物违反纳税申报和征收管理规定行为，对其延期申报罚款2,000元。
2019年7月9日，高盛生物因逾期申报2018年度房产税，收到国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（穗埔税一所简罚[2019]154314号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对高盛生物处以200元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》并经检索国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）“重大税收违法失信案件”相关信息，高盛生物未被列入重大税收违法失信名单。高盛生物的上述违规行为不构成重大违法违规行为，且已纠正了违法行为并缴纳了罚款。
除上述税务处罚外，截至本报告书签署日，高盛生物未受到其他行政或刑事处罚。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至本报告书签署日，高盛生物未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
九、主营业务情况
（一）行业类别
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业监管部门及监管体制
国内医疗器械行业主管部门主要包括国家发改委、国家药监局、国家卫健委及其下属各级监管部门。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械注册管理司和医疗器械监督管理司是国家药监局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，县级以上地方药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
同时，高盛生物从事的司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。
司法部是主管全国司法行政工作的国务院组成部门，主要负责研究起草司法行政工作的法规、规章草案和政策，负责制定司法行政工作规划并组织实施，负责区域内的司法鉴定人及鉴定机构的行政管理等。
2、行业主要法律、法规和产业政策
（1）主要法律、法规
序号
| 序号 | 文件名称 | 生效时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国药品管理法》 | 2019年12月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 加强药品管理，保证药品质量，保障公众用药安全和合法权益，保护和促进公众健康 |
| 2 | 《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》 | 2019年1月 | 国家市场监督管理总局、国家卫健委 | 加强医疗器械不良事件监测和再评价，及时、有效控制医疗器械上市后风险，保障人体健康和生命安全 |
| 3 | 《医疗器械网络销售监督管理办法》 | 2018年3月 | 原国家食药监局 | 要求各级药监部门加强对行政区域内从事医疗器械网络销售的企业和医疗器械网络交易服务第三方平台提供者的监督管理，督促企业和第三方平台提供者切实履行主体责任 |
| 4 | 《医疗器械生产监督管理办法》 | 2017年11月 | 原国家食药监局 | 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安全、有效 |
| 5 | 《医疗器械经营监督管理办法》 | 2017年11月 | 原国家食药监局 | 加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营行为，保证医疗器械安全、有效 |
| 6 | 《医疗器械标准管理办法》 | 2017年7月 | 原国家食药监局 | 明确划分了医疗器械标准管理职责，制定了标准制定与修订、实施与监督的相关规定 |
| 7 | 《医疗器械召回管理办法》 | 2017年5月 | 原国家食药监局 | 规定已上市医疗器械的召回及其监督管理制度，控制存在缺陷的医疗器械产品，消除医疗器械安全隐患 |
| 8 | 《医疗器械监督管理条例》 | 2017年5月 | 国务院 | 对医疗器械的研制、生产、经营、 使用及监督管理做出了相应规定 |
| 9 | 《体外诊断试剂注册管理办法修正案》 | 2017年1月 | 原国家食药监局 | 明确原国家食药监局可以根据体外诊断试剂的风险变化，对分类规则进行调整 |
| 10 | 《国家卫生计生委关于印发医学检验实验室基本标准和管理规范（试行）的通知》 | 2016年7月 | 原国家卫计委 | 进一步完善医疗服务体系，推进区域医疗资源共享 |
| 11 | 《司法鉴定程序通 | 2016年5月 | 司法部 | 规范司法鉴定机构和司法鉴定人 |
序号
| 序号 | 文件名称 | 生效时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 则》 | 的司法鉴定活动，保障司法鉴定质量，保障诉讼活动的顺利进行 | |||
| 12 | 《医疗器械使用质量监督管理办法》 | 2016年2月 | 原国家食药监局 | 加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗器械使用安全、有效 |
| 13 | 《医疗器械分类规则》 | 2016年1月 | 原国家食药监局 | 规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别 |
| 14 | 《医疗器械生产质量管理规范附录-体外诊断试剂》 | 2015年10月 | 原国家食药监局 | 明确对体外诊断试剂生产在人员、厂房与设施、设备等方面的 特殊要求 |
| 15 | 《药品医疗器械飞行检查办法》 | 2015年9月 | 原国家食药监局 | 明确药品医疗器械飞行检查的启动情形、检查和处理方式，强化安全风险防控 |
| 16 | 《医疗器械生产质量管理规范》 | 2015年3月 | 原国家食药监局 | 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产质量管理 |
| 17 | 《医疗器械经营质量管理规范》 | 2014年12月 | 原国家食药监局 | 加强医疗器械经营质量管理，规范医疗器械经营管理行为，保证公众用械安全 |
| 18 | 《医疗器械说明书和标签管理规定》 | 2014年10月 | 原国家食药监局 | 明确医疗器械说明书和标签制作要求，保证医疗器械使用的安全 |
| 19 | 《医疗器械注册管理办法》 | 2014年10月 | 原国家食药监局 | 规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗器械的安全、有效 |
| 20 | 《关于发布体外诊断试剂临床试验技术指导原则的通告》 | 2014年10月 | 原国家食药监局 | 对体外诊断试剂的临床试验提出具体要求，规范体外诊断试剂的临床试验方法 |
| 21 | 《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》 | 2005年10月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 加强对鉴定人和鉴定机构的管理，适应司法机关和公民、组织进行诉讼的需要，保障诉讼活动的顺利进行 |
| 22 | 《司法鉴定机构登记管理办法》 | 2005年9月 | 司法部 | 加强对司法鉴定机构的管理，规范司法鉴定活动，建立统一的司法鉴定管理体制，适应司法机关和公民、组织的诉讼需要，保障当事人的诉讼权利，促进司法公正与效率 |
| 23 | 《司法鉴定人登记管理办法》 | 2005年9月 | 司法部 | 加强对司法鉴定人的管理，规范司法鉴定活动，建立统一的司法鉴定管理体制，适应司法机关和公民、组织的诉讼需要，保障当事人的诉讼权利，促进司法公正和效率 |
（2）主要产业政策
| 序号 | 政策名称 | 实施年份 | 发文单位 | 主要内容 |
序号
| 序号 | 政策名称 | 实施年份 | 发文单位 | 主要内容 |
| 1 | 《政府工作报告》 | 2019年3月 | 国务院 | 要实施癌症防治行动，推进预防筛查、早诊早治和科研攻关，着力缓解民生的痛点 |
| 2 | 《<增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020）>重点领域关键技术产业化实施方案的通知》 | 2017年12月 | 国家发改委 | 明确围绕健康中国建设要求和医疗器械技术发展方向，聚焦使用量大、应用面广、技术含量高的高端医疗器械，鼓励掌握核心技术的创新产品产业化，推动科技成果转化，填补国内空白，推动一批重点医疗器械升级换代和质量性能提升，提高产品稳定性和可靠性，发挥大型企业的引领带动作用，培育国产知名品牌 |
| 3 | 《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》 | 2017年6月 | 科技部 | 体外诊断领域前沿性技术：以“一体化、高通量、现场化、高精度”为方向，围绕临检自动化、快速精准检测、病理智能诊断、疾病早期诊断等难点问题，加快发展微流控芯片等前沿技术 |
| 4 | 《“十三五”生物技术创新专项规划》 | 2017年5月 | 科技部 | 加快发展新型生物医用材料、体外诊断技术与产品、家庭医疗监测和健康装备、可穿戴设备、基层适宜的诊疗设备、移动医疗等产品 |
| 5 | 《公安科技创新“十三五”专项规划》 | 2017年4月 | 公安部 | 研发快勘快检装备，提升重大案件的目标精准溯源能力。研究案事件现场勘查、微量物证提取、物证综合检验、区域环境推断与物证溯源技术。研究现场演化规律分析、四维重建与信息融合技术。制备法庭科学标准物质并建立数据库。研制物证现场快速发现、临场快速检验装备与移动实验室。研发现场勘验数据可视化展示与目标智能化关联分析平台关键技术 |
| 6 | 《“十三五”公共安全科技创新专项规划》 | 2017年4月 | 科技部 | 提出发展社会安全监测预警与控制技术，在犯罪侦查与防范打击领域，研究案件现场勘查、物证溯源及分析研判技术；网络犯罪侦查与取证技术；智能协同侦查与犯罪主体关联关系分析技术；基于大数据的特异行为分析、犯罪模式挖掘与犯罪预测技术；异常经济活动监测预警技术；毒品犯罪查缉管控技术与装备；涉案人员多维特征融合分析与快速识别技术等。在司法鉴定领域，研究物证检验鉴定、数据信息研判、诈伤诈病鉴定、复杂亲缘关系鉴定、法医毒物检测、毒品检验鉴定和吸毒检测、电子物证、文件鉴定、视频图像取证与鉴定、印鉴印章鉴定等司法鉴定技术 |
序号
| 序号 | 政策名称 | 实施年份 | 发文单位 | 主要内容 |
| 7 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 2017年2月 | 国家发改委 | “体外诊断检测仪器”被列入目录中“4.2.3医用检查检验仪器及服务”部分，属于国家战略性新兴产业重点产品 |
| 8 | 《“十三五”生物产业发展规划》 | 2016年12月 | 国家发改委 | 打造标准化基因检测、基因数据解读、液体活检、中药检测等专业化独立第三方服务机构，推动检测和诊断新兴技术在生物产业各领域的应用转化。培育符合国际规范的基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等专业化服务平台，加速新型治疗技术的应用转化。支持高端的基因合成、基因编辑等专业技术服务机构，推动新型共性技术的专业化服务 |
| 9 | 《医药工业发展规划指南》 | 2016年11月 | 工信部 | 提出规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高等八大指标以及增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力等八大任务。在体外诊断领域，提出加强体外诊断设备、检测试剂、信息化管理软件和数据分析系统的整合创新，加快检测试剂标准建立、溯源用标准物质研制和新试剂开发 |
| 10 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年11月 | 国务院 | 提出加快生物产业创新发展步伐，培育生物经济新动力，将生物经济加速打造成为继信息经济后的重要新经济形态，2020年，生物产业产值规模达到10万亿元级，形成一批具有较强国际竞争力的新型生物技术企业和生物经济集群。开发高性能医疗设备与核心部件，加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查 |
| 11 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 2016年10月 | 国务院 | 加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力……提出高端医疗设备市场国产化率大幅提高，鼓励进口替代 |
| 12 | 《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》 | 2016年9月 | 原国家卫计委 | 推动企业加强科技成果转化应用，建立健全医药卫生领域知识产权保护制度等 |
| 13 | 《科技部关于发布国家重点研发计划精准 | 2016年3月 | 科技部 | “精准医学研究”被列为2016年优先启动的重点专项之一，并正式开始启动 |
序号
| 序号 | 政策名称 | 实施年份 | 发文单位 | 主要内容 |
| 医学研究等重点专项2016年度项目申报指南的通知》 | ||||
| 14 | 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 2016年3月 | 国务院 | 研制健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化 |
| 15 | 《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》 | 2015年9月 | 国务院 | 到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度 |
| 16 | 《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》 | 2015年7月 | 国家发改委 | 高端医疗器械和药品关键技术产业化项目被列入国家6个重点领域关键技术产业化实施项目。其中包括化学发光免疫分析仪及配套试剂 |
| 17 | 《国家发展改革委关于实施新兴产业重大工程包的通知》 | 2015年6月 | 国家发改委 | 重点发展基因检测等新型医疗技术，并将在3年时间内建设30个基因检测技术应用示范中心，快速推进基因检测临床应用以及基因检测仪器试剂的国产化 |
| 18 | 《科技部关于开展“十三五”国家重点研发计划优先启动重点研发任务建议征集工作的通知》 | 2015年2月 | 科技部 | 支撑引领人口健康发展的重点研发任务，包括重大疾病防控、疫苗研制、药物早期研发、中医药现代化、生殖健康、体外诊断、生物医用材料、移动医疗，重大化工产品生物制造，以及食品安全等方面的基础前沿研究、重大共性关键技术（产品）开发及应用示范 |
| 19 | 《国务院办公厅关于印发促进生物产业加快发展若干政策的通知》 | 2009年6月 | 国务院 | 重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。加快发展生物医学材料、组织工程和人工器官、临床诊断治疗康复设备。推进生物医药研发外包 |
2、行业基本分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，高盛生物所处
行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。体外诊断按检测原理或检测方法分类，主要分为分子诊断、生化诊断、免疫诊断、血液和体液诊断等，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域，具体如下：
（三）主要产品及服务用途及报告期变化情况
高盛生物成立于2007年4月，系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务。
高盛生物主要产品及服务如下：
类型
| 类型 | 产品及服务类型 | 具体产品及服务 |
| DNA检测产品 | 设备 | 超微量DNA自动化提取检测工作站，DNA提取、扩增、测序设备 |
| 试剂耗材 | DNA提取、扩增、测序相关试剂耗材 | |
| DNA检测服务 | DNA测序及数据库建库 | 样本检测、分析到数据入库等技术服务 |
| 司法鉴定 | 亲子鉴定、毒物鉴定、工伤鉴定等 |
高盛生物主要产品及服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品、DNA检测相关技术服务等两大类，具体如下：
1、DNA检测设备及试剂耗材产品
高盛生物提供的主要产品及用途如下：
序号
| 序号 | 产品名称 | 型号 | 品牌 | 主要用途 | 主要产品样式 |
| 1 | 微量DNA全自动提取定量工作站 | X-Pure 96、X-Pure 96 Plus | 高盛生物 | 可实现96个案件检材的自动磁珠或硅珠提取，可用于血液、血斑、唾液等常规案件检材和脱落细胞、降解检材、微量检材等疑难检材的自动核酸提取 | |
| 2 | 高通量自动化核酸制备检测一体工作站 | H-Pure 96 | 高盛生物 | 可实现核酸提取的高通量自动化，能从血液、动物组织、食品、病原微生物等样本中分离出DNA或病毒RNA。与各类样品核酸提取磁珠试剂配合使用，可从不同来源的材料中纯化高质量的DNA，包括全血、拭子、粪便样本等，主要用于临床中样本的分离和纯化 | |
| 3 | 微量DNA提取工作站 | U-Pure 48 | 高盛生物 | 1-48个检材数量灵活设置，可根据实际样本设置提取数量，适用于血样、唾液等常规检材和脱落细胞、微量检材等疑难检材的自动核酸提取 | |
| 4 | 核酸提取纯化系统 | Glorizen 32 | 高盛生物 | 同时进行1-32个样本提取，适用于常规检材、微量检材等疑难检材的自动化提取 | |
| 5 | 测序仪 | 3130系列、3500系列、3730系列 | Life Tech | 测序仪系列采用毛细管电泳技术取代传统的聚丙烯酰胺凝胶平板电泳进行DNA测序分析 |
序号
| 序号 | 产品名称 | 型号 | 品牌 | 主要用途 | 主要产品样式 |
| 6 | PCR仪 | Veriti、ProFlex | Life Tech | 利用独立的控制模块同时运行多个实验，包含多种类型的加热模块进行优化和通量选择，可支持数字PCR系统。每一块加热块可独立设置一个特定的温度值，在PCR优化过程实现了精确控温 | |
| 7 | DNA/RNA提取试剂盒 | TraceMag、TraceSili微量DNA纯化试剂盒 | 高盛生物 | 从唾液、血液、血斑、软骨、牙齿、毛发、指纹等检材中提取纯化DNA，各系列试剂盒适用于不同型号的DNA磁珠/硅珠自动化提取检测工作站 | |
| 8 | 常染色体STR扩增试剂盒 | Huaxia Platinum、 Power Plex 21、Verifiler Plus | 赛默飞世尔、Promega | 试剂盒采用多色荧光标记、多重复合扩增方法，对人基因组DNA中STR基因座的多态性进行检测，满足法医个人鉴定识别的需求 | |
| 9 | Y染色体STR扩增试剂盒 | Y-Filer、DNA Typer Y系列 | 赛默飞世尔 | 选择了在中国人群中低突变、高多态性的基因座，其单倍型具有更好的家系代表性，更加适合Y染色体数据库建库，降低了同系异型的风险。包含多个独家遗传标记，多态性、杂合度更好，个体识别率、非父排除率更高 | |
| 10 | 血样采集卡 | BC001 | 高盛生物 | 以植物纤维为载体存储各种生物液体，如血液/精液/唾液，从而存储相应的DNA |
序号
| 序号 | 产品名称 | 型号 | 品牌 | 主要用途 | 主要产品样式 |
| 11 | 其他耗材 | - | 多种品牌 | 提供法医DNA检测测序仪使用的聚丙烯凝胶、甲酰胺、内标和缓冲液等耗材，覆盖全系列测序仪配套耗材，满足不同案件检材与数据库的DNA检测需要 |
2、DNA检测相关技术服务
（1）DNA测序及数据库建库业务
高盛生物DNA测序及数据库建库业务，主要系为搭建全国常染色体数据库和Y染色体数据库，与公安单位等机构合作，向公安单位提供从样本检测、分析到数据入库等技术服务。
（3）司法鉴定业务
高盛生物司法鉴定业务，主要向个人及民政部门等机构提供亲子鉴定、司法诉讼等相关鉴定服务。
3、主要产品及服务报告期变化情况
报告期内，高盛生物主营业务中各细分产品或服务的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| DNA检测设备 | 4,967.42 | 33.71% | 4,085.27 | 37.72% |
| DNA检测试剂耗材 | 8,537.29 | 57.94% | 6,122.82 | 56.54% |
| DNA测序及数据库建库 | 419.59 | 2.85% | 156.62 | 1.45% |
| 司法鉴定 | 811.23 | 5.51% | 465.14 | 4.29% |
| 合计 | 14,735.54 | 100.00% | 10,829.86 | 100.00% |
报告期内，高盛生物一直从事DNA检测相关业务，未发生重大变化。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
高盛生物主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，主要业务内容为客户提供DNA检测综合解决方案，主要经营模式涵盖采购模式、生产和服务模式、销售模式。
公司主要经营模式示意图如下：
1、采购模式
高盛生物主要采用“以销定购”的采购模式，其中：设备采购主要根据与客户签订的销售合同，进行相应的采购；试剂及耗材采购主要是根据已有订单情况进行采购；其他设备零件或辅助材料，根据销售订单和产品设计需求进行采购。
高盛生物主要采购流程图如下：
高盛生物的采购部门根据中标项目确定采购需求，编制当期采购计划，选取供应商进行询价、比价，确定供应商后即向其发送采购订单，并签订采购合同；中标项目中，若客户已明确指定采用某一类供应商产品的，采购部门将根据合同订单的需求，与相应供应商沟通价格、货期、质量、付款方式、售后服务等，并按照采购需求发送订单，签订采购合同。供应商依据采购合同约定条款，将货品发货至高盛生物仓库，货品入库并验收合格后，采购部门根据项目的需求进行货物的统一调度。高盛生物根据采购需求将符合要求的供应商列入初选供应商名单，随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对样品进行检测和试用，完成供应商调查评审。对于合作良好的DNA检测领域内的国内外知名设备和试剂耗材品牌供应商，高盛生物与该等供应商保持长期稳定的合作关系。
2、生产和服务模式
（1）生产模式
高盛生物生产的产品主要为DNA提取检测设备等自主产品。高盛生物自主产品的生产主要由控股子公司高盛智造承担，目前生产的具体产品为超微量DNA自动化提取检测工作站等。
高盛生物主要生产流程图如下：
高盛生物根据中标项目销售订单的需求，由技术部门设计提取检测工作站自动化运作流程，设计产品运作流程图和生产计划，向采购部门提交生产部件需求，采购部门选择相应供应商，发送采购订单并签署采购合同。生产部件到货并验收后，技术部门从仓库领用相应生产部件后，经生产、组装、调试等步骤后，工作站实现稳定自动化运行进行验收，验收后入库。
（2）服务模式
高盛生物涉及服务的业务类型为DNA检测技术服务，主要包括DNA测序及数据库建库业务、司法鉴定业务两类，具体服务模式如下：
1）DNA测序及数据库建库业务
高盛生物向公安单位提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物参与公安单位DNA测序及数据库建库项目公开招标，中标后，由高盛生物技术部门制定服务计划书，技术服务人员派驻客户单位。技术人员派驻客户单位执行相应中标项目，派驻客户单位的技术人员实施全程跟踪和专业技术支持，并按照周度、月度定期汇总业务进度。同时，技术项目组按照合同要求进行项目中期验收。项目完成后，客户组织项目验收，技术项目组进行数据整理、样本交付和检测结果签收。2）司法鉴定业务
高盛生物拥有正航鉴定、康鉴鉴定两家具备《司法鉴定许可证》的司法鉴定机构，向客户提供司法鉴定服务，主要包括亲子鉴定、毒物鉴定、工伤鉴定等。委托人向高盛生物下属司法鉴定机构提供委托书和鉴定材料，由司法鉴定机构进行审查，符合条件的予以受理，不符合条件的，经补充材料符合后予以受理。司法鉴定机构受理委托书和鉴定材料，与委托人签订相关司法鉴定协议书，并确定
鉴定人，若鉴定人存在可能影响鉴定结论等情形，鉴定人则需回避。鉴定人对鉴定材料进行鉴定并出具鉴定结果，鉴定结果存在疑问或鉴定过程存在问题则需进行补充鉴定（更换试剂盒或鉴定人等）确定。具备副主任级法医师对鉴定结果审核后给予鉴定结论，若存在结论错误或结论不完整等情形可重新鉴定。
3、销售模式
高盛生物销售模式以直销为主、经销为辅，对公安单位等主要客户采取直销的方式，部分销售通过经销商向终端客户销售。
（1）公安类客户销售模式
对公安单位等主要客户，高盛生物采取直销模式。公安单位通过公开招标的形式采购设备、试剂及耗材、技术服务等，高盛生物按照招标要求准备相应资格文件、撰写投标内容、提供协议文件、组织参与投标等。高盛生物中标后，与客户签署合同，根据中标文件具体条款，并按照公安单位DNA实验室专业要求，向公安单位提供DNA检测设备、试剂耗材或技术服务等DNA检测综合解决方案。
报告期内，高盛生物主要客户为公安单位，以招投标的形式开展合作，主要合作模式包括DNA检测相关产品和DNA检测技术服务，具体如下：
1）DNA检测相关产品合作模式
公安单位根据自身DNA实验室检测项目、投入规模、案件及数据库状况等因素，综合确定DNA检测相关产品需求，按照相关规定，履行招标程序。高盛生物参与投标，中标后，成为公安单位中标项目DNA检测相关产品合作供应商，签署相关合同。根据中标项目产品需求，高盛生物为公安单位提供DNA检测设备及试剂耗材等。
高盛生物向公安单位提供的产品主要为DNA检测设备和试剂耗材，由于公安部门DNA检测涉及刑侦案件，准确、及时的检测结果对公共安全至关重要，通常公安部门要求产品供应商提供专业的技术规划和服务支持，持续协助解决DNA实验室常规和疑难问题，定期进行维护和保养。高盛生物与各级公安单位合作过程中，深入了解客户DNA检测相关产品关键需求，在招投标过程中形成
一定优势，高盛生物与广东省内多家公安单位保持了长期合作关系。
2018-2019年度高盛生物各期前五大客户中，高盛生物持续为东莞市公安局、广州市公安局、广州市公安局增城区分局、广州市荔湾区分局、东莞市公安局塘厦分局、东莞市公安局长安分局等提供DNA检测设备及试剂耗材产品，具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 销售内容 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占主营业务收入的比例 | 金额 | 占主营业务收入的比例 | ||
| 东莞市公安局 | 设备 | 234.51 | 1.59% | 232.24 | 2.14% |
| 试剂耗材 | 1,077.05 | 7.31% | 319.83 | 2.95% | |
| 广州市公安局 | 设备 | - | - | - | - |
| 试剂耗材 | 598.15 | 4.06% | 321.83 | 2.97% | |
| 广州市公安局增城区分局 | 设备 | 256.02 | 1.74% | - | - |
| 试剂耗材 | 604.63 | 4.10% | 201.05 | 1.86% | |
| 广州市公安局荔湾区分局 | 设备 | 220.93 | 1.50% | - | - |
| 试剂耗材 | 128.82 | 0.87% | 119.26 | 1.10% | |
| 东莞市公安局塘厦分局 | 设备 | - | - | 333.92 | 3.08% |
| 试剂耗材 | 118.66 | 0.81% | 152.03 | 1.40% | |
| 东莞市公安局长安分局 | 设备 | - | - | 346.55 | 3.20% |
| 试剂耗材 | 71.46 | 0.48% | 97.5 | 0.90% | |
| 前五大客户中公安客户销售收入总额 | 设备 | 711.46 | 4.83% | 912.71 | 8.43% |
| 试剂耗材 | 2,598.77 | 17.64% | 1,211.50 | 11.19% | |
| 当期销售收入总额 | 设备 | 3,845.72 | 26.10% | 3,348.47 | 30.92% |
| 试剂耗材 | 9,658.98 | 65.55% | 6,859.62 | 63.34% | |
2）DNA检测技术服务
DNA检测技术服务方面，各级公安单位对违法犯罪人群常染色体DNA数据库建库、Y染色体DNA数据库建库需求日益增长，公安单位DNA数据库建库业务需求较高。高盛生物凭借技术服务优势及业务合作基础，通过招投标的方式，
中标后通过专业的DNA检测团队为公安单位提供DNA测序及数据库建库服务。
（2）经销模式
高盛生物部分客户为经销类客户，该类客户主要为DNA检测相关设备、试剂耗材产品的经销商，其面向的终端客户也以公安单位、司法机关等机构为主。经销商一般通过参与其经营所在地公安单位、司法机关等机构的招投标并中标后，根据具体产品需求，向高盛生物采购相应产品，并销售给其终端客户。
4、盈利模式
高盛生物主要业务类型包括DNA检测相关产品业务和DNA检测技术服务两大类，具体盈利模式如下：
（1）DNA检测设备及试剂耗材产品
高盛生物DNA检测相关产品业务盈利模式主要为向公安单位等客户提供DNA检测设备及试剂耗材，形成产品销售收入。公安单位存在新建DNA实验室、扩建DNA实验室、DNA检测设备更新换代等需求时，将对DNA检测设备采购进行公开招标，高盛生物通过投标的方式成为公安单位DNA实验室解决方案提供商，为其配置DNA提取设备、扩增设备、测序设备或自动化提取检测工作站等全套或部分DNA检测设备产品；同时，公安单位DNA实验室开展各类案件及DNA数据库建库项目时，将产生持续的检测产品消耗需求，高盛生物通过招投标的方式为公安单位提供DNA检测试剂耗材。
（2）DNA检测技术服务
1）DNA测序及数据库建库
高盛生物DNA测序及数据库建库业务盈利模式主要为向公安单位等客户提供DNA测序及数据库建库等技术服务，形成服务销售收入。为建立全国常染色体数据库和Y染色体数据库，公安单位对DNA测序及数据库建库服务采购进行公开招标，高盛生物通过投标的方式成为公安单位DNA测序及数据库建库服务商，为其提供从样本检测、分析、数据入库等DNA检测技术服务。
2）司法鉴定
高盛生物司法鉴定业务盈利模式主要为向个人及民政部门提供亲子鉴定、司法诉讼相关鉴定服务，出具鉴定报告，形成鉴定服务收入。
5、结算模式
根据业务类型的不同，高盛生物与客户销售结算模式如下：
业务类型
| 业务类型 | 具体产品 | 主要结算条款 |
| DNA检测相关产品 | 设备 | （1）全部或部分货物交付并验收合格后，在约定工作日内，货款一次性付清； （2）直接指定为分次支付或按季支付。 |
| 试剂耗材 | 预付合同金额的30%-40%的款项，验收合格之后支付合同金额的50%-65%的款项；5%-10%作为质保金。 | |
| DNA检测技术服务 | DNA测序及数据库建库 | （1）完工部分交付验收合格后支付完工部分合同金额； （2）预先支付全部服务款项。 |
| 司法鉴定 | （1）对司法系统的客户，在出具鉴定报告后约定的工作日内付款； （2）对个人客户，预先支付全部款项 |
（五）主要产品及服务销售情况
1、主要产品及服务收入构成
报告期内，高盛生物主营业务中各细分产品或服务收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| DNA检测设备 | 4,967.42 | 33.71% | 4,085.27 | 37.72% |
| DNA检测试剂耗材 | 8,537.29 | 57.94% | 6,122.82 | 56.54% |
| DNA测序及数据库建库 | 419.59 | 2.85% | 156.62 | 1.45% |
| 司法鉴定 | 811.23 | 5.51% | 465.14 | 4.29% |
| 合计 | 14,735.54 | 100.00% | 10,829.86 | 100.00% |
2、主要客户销售情况
（1）2019年度
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 金额 | 占标的公司 营业收入的比例 |
东莞市公安局
| 东莞市公安局 | DNA检测设备及试剂耗材 | 1,311.57 | 8.88% |
| 广州市公安局增城区分局 | DNA检测设备及试剂耗材 | 860.65 | 5.83% |
| 广州市公安局 | DNA检测试剂耗材 | 598.15 | 4.05% |
| 广州柏迪生物科技有限公司 | DNA检测试剂耗材 | 552.15 | 3.74% |
| 东莞市公安局清溪分局 | DNA检测设备及试剂耗材 | 471.84 | 3.20% |
| 合计 | 3,794.35 | 25.70% | |
（2）2018年度
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 金额 | 占标的公司 营业收入的比例 |
| 东莞市公安局 | DNA检测设备及试剂耗材 | 552.07 | 5.06% |
| 广州柏迪生物科技有限公司 | DNA检测试剂耗材 | 539.92 | 4.95% |
| 云南熙茂华美科技有限公司 | DNA检测设备及试剂耗材 | 492.48 | 4.52% |
| 东莞市公安局塘厦分局 | DNA检测设备及试剂耗材 | 485.95 | 4.46% |
| 东莞市公安局长安分局 | DNA检测设备及试剂耗材 | 444.05 | 4.07% |
| 合计 | 2,514.47 | 23.06% | |
报告期内，高盛生物不存在向单个客户提供产品或服务的比例超过50%的情形。报告期内，高盛生物董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有高盛生物5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情形。
3、主要客户变化的原因及对业绩增长可持续性的影响
报告期内，高盛生物主要客户有所变化，但仍集中于公安系统各级分支机构，主要客户变化的原因系由于行业下游客户公安单位对DNA检测相关产品及服务的使用需求和采购习惯所致。高盛生物主要客户变化的具体原因如下：
| 客户类型 | 产品或服务需求 | 变化原因 |
| 公安部门类客户 | 公安机关、司法机关等机构待检测样本数 | 高盛生物参与公安机关、司 |
量或搭建全国DNA-常染色体STR数据库和DNA-Y染色体STR数据库而产生的DNA检测产品或技术服务需求
| 量或搭建全国DNA-常染色体STR数据库和DNA-Y染色体STR数据库而产生的DNA检测产品或技术服务需求 | 法机关的招标，根据每年参与客户中标情况的变化而变化 | |
| 经销商类客户 | 需要采购相关产品的经销商根据其下游客户订单需求向高盛生物采购相应产品 | 因高盛生物所售产品的最终流向主要为公安机关、司法机关等机构，经销商的采购量与其是否中标其经营所在地公安机关、司法机关等机构的招标直接相关 |
高盛生物的主要客户为公安单位，其合作模式为高盛生物参与公安单位的招投标并中标后签署合同，根据合同要求进行供货或提供服务。DNA检测试剂一般有使用有效期，属于消耗品，公安单位通常根据其案件量及检测计划需求按年度进行采购。DNA检测相关设备的使用期限一般在4-5年，客户新建DNA实验室时的采购量较大，客户采购后不需要每年进行更新换代，但公安单位根据其DNA实验室的实际需求，一般会增加部分设备采购，并根据相关设备使用情况及技术发展情况进行设备更换。同时，公安单位根据各自的DNA数据库建设计划和需求，采购DNA数据库建库服务。综上，各公安单位主要根据其DNA实验室建设、案件及DNA检测量、DNA数据库建设计划等具体安排所形成的对检测设备、试剂耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投标采购。
2018-2019年度，高盛生物主要客户有所变化，主要系由于行业下游客户公安单位对DNA检测相关产品及服务的使用需求和采购习惯所致，主要客户仍集中于公安系统各级分支机构。
报告期内，高盛生物主要客户具体销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 销售内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2019年前五大客户 | 东莞市公安局 | 设备 | 234.51 | 232.24 |
| 试剂耗材 | 1,077.05 | 319.83 | ||
| 广州市公安局增城区分局 | 设备 | 256.02 | - | |
| 试剂耗材 | 604.63 | 201.04 | ||
| 广州市公安局 | 设备 | - | - | |
| 试剂耗材 | 598.15 | 321.83 |
项目
| 项目 | 客户名称 | 销售内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广州柏迪生物科技有限公司 | 设备 | - | - | |
| 试剂耗材 | 552.15 | 539.92 | ||
| 东莞市公安局清溪分局 | 设备 | 275.22 | - | |
| 试剂耗材 | 196.62 | - | ||
| 2018年前五大客户 | 东莞市公安局 | 设备 | 234.51 | 232.24 |
| 试剂耗材 | 1,077.05 | 319.83 | ||
| 广州柏迪生物科技有限公司 | 设备 | - | - | |
| 试剂耗材 | 552.15 | 539.92 | ||
| 云南熙茂华美科技有限公司 | 设备 | - | 92.88 | |
| 试剂耗材 | 460.35 | 405.59 | ||
| 东莞市公安局塘厦分局 | 设备 | - | 333.92 | |
| 试剂耗材 | 118.66 | 152.03 | ||
| 东莞市公安局长安分局 | 设备 | - | 346.55 | |
| 试剂耗材 | 71.46 | 97.50 |
报告期内，高盛生物参与了广州市公安局荔湾区分局、东莞市公安局长安分局、东莞市公安局塘厦分局、信宜市公安局、鹤山市公安局等公安单位的新建DNA检测实验室项目，上述实验室建成后，高盛生物对其形成了持续的耗材销售。
除参与新建实验室外，高盛生物凭借其前期良好稳定的产品供应合作关系以及专业技术服务能力，持续满足东莞市公安局、广州市公安局、广州市公安局增城分局等规模较大的DNA实验室的设备扩增、更新换代和耗材采购需求，对其形成持续的设备、试剂耗材销售。
高盛生物的DNA检测相关产品及服务业务在公安系统深耕多年，通过自身的技术及服务优势，与客户建立了长期稳定的合作关系，受客户认可度高，高盛生物的业绩呈现逐年高速增长的趋势，因此，高盛生物主要客户的上述变化不会对未来业绩增长可持续性造成不利影响。
（六）主要采购情况
高盛生物DNA检测设备及试剂耗材产品销售业务，其成本为DNA检测产品采购成本。DNA测序及数据库建库业务和司法鉴定业务为服务类业务，其成本主要为领用试剂耗材、人工成本、固定资产折旧及房租水电费。外购检测设备和试剂耗材成本为公司主要业务成本。
1、主要供应商采购情况
（1）2019年度
单位：万元
供应商名称
| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占标的公司 采购额的比例 |
| 创汇科技有限公司 | DNA检测设备及试剂耗材 | 2,800.24 | 29.81% |
| LifeTech | DNA检测设备及试剂耗材 | 1,647.76 | 17.54% |
| 普洛麦格 | DNA检测试剂耗材 | 690.27 | 7.35% |
| 广州春树医药科技有限公司 | DNA检测设备及试剂耗材 | 575.74 | 6.13% |
| 广州皓洋仪器进出口有限公司 | DNA检测试剂耗材 | 379.83 | 4.04% |
| 合计 | 6,093.84 | 64.88% | |
（2）2018年度
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占标的公司 采购额的比例 |
| 创汇科技有限公司 | DNA检测设备及试剂耗材 | 2,547.65 | 28.15% |
| MAPLEWININTERNATIONALLIMITED | DNA检测试剂耗材 | 1,846.09 | 20.40% |
| LifeTech | DNA检测设备及试剂耗材 | 1,658.98 | 18.33% |
| 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | DNA检测设备及试剂耗材 | 529.96 | 5.85% |
| 广州春树医药科技有限公司 | DNA检测设备及试剂耗材 | 413.55 | 4.57% |
| 合计 | 6,996.23 | 77.29% | |
报告期内，高盛生物不存在向单个供应商采购产品或服务的比例超过50%
的情形。
报告期内，高盛生物董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有高盛生物5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。
2、主要供应商变动分析
报告期内，高盛生物主要供应商变动较小。2019年度，高盛生物减少了向MAPLE WIN INTERNATIONAL LIMITED经销的Promega（普洛麦格）品牌的扩增试剂盒产品，直接向Promega（普洛麦格）在北京设立的分支机构普洛麦格公司采购相应产品。2018年度，为满足客户DNA数据库建库需求，高盛生物向英潍捷基（上海）贸易有限公司采购了相应数量较多的华夏扩增试剂盒，其后由于广州皓洋仪器进出口有限公司在付款条件及账期方面能提供更优的条件，2019年度高盛生物主要向其采购了更多的华夏白金扩增试剂盒等产品，并减少了对英潍捷基（上海）贸易有限公司的采购。
3、主要供应商的采购款项的结算方式、期限
高盛生物主要供应商的采购款项结算方式、期限情况如下：
供应商类别
| 供应商类别 | 供应商代表 | 结算方式及期限 |
| 国外品牌供应商 | 创汇科技有限公司、Life Tech、英潍捷基（上海）贸易有限公司、普洛麦格 | 除创汇科技有限公司对在各年年末的采购额可协商提供1个月的账期外，其他供应商均要求先全额支付货款后发货 |
| 国内长期合作供应商 | 北京刑技技术开发公司、广州春树医药科技有限公司、广州皓洋仪器进出口有限公司 | 产品验收合格后付款，可提供2-3个月账期 |
| 国内非长期合作供应商 | 其他 | 预先支付50%-100%的货款，发货前支付尾款 |
4、主要供应商合同条款及期限
| 供应商名称 | 合同条款 | |
| 支付条款 | 货运时间 | |
| Life Tech | 100%电汇预付 | 收到约定的货款后60天内 |
| 创汇科技有限公司 | 100%电汇预付 | 合同约定明确日期前 |
普洛麦格
| 普洛麦格 | 收到货款后安排发货 | 合同生效后1-2周 |
| 广州春树医药科技有限公司 | 产品验收合格后10内，协商分次支付 | 合同生效后60天内 |
| 广州皓洋仪器进出口有限公司 | 合同签订后按需供货，付款待协调 | 合同签订60天内 |
5、确保供应稳定的措施
高盛生物开展业务所用的产品主要是DNA检测设备及试剂耗材等，不属于特别管制或不易采购的物品。高盛生物已建立了较为完善的采购制度，与国内外众多供应商建立了稳定的采购供应关系，产品供应渠道畅通，能够满足高盛生物开展业务、研发等方面的要求。高盛生物主要采用以销定购的采购模式。
高盛生物与DNA设备及试剂耗材的主要供应商形成了稳定的常年合作关系。同时，高盛生物与其主要供应商的采购行为均是从订单需求出发，建立稳定的采购供应关系，由于市场上同类产品供应渠道较多，可替代性强，高盛生物经过对比各供应商的具体价格、服务条款、货物质量后与供应商签订单次采购合同，高盛生物的主要供应商均能及时供货，满足客户的需求。
十、境外生产情况
报告期内，高盛生物不存在境外生产的情况。
十一、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，所经营的业务不涉及需要办理安全生产许可的业务。
报告期内，高盛生物未发生重大安全事故，亦未因安全事故受到任何行政处罚。
（二）环境保护情况
高盛生物生产经营过程构成环境污染的主要污染排放为废水、噪声和固定废物。
2017年10月，高盛生物已取得广州开发区行政审批局核发的编号为“4412002017000088”的《广东省污染物排放许可证》，有效期截止日为2022年10月17日。
根据广州市生态环境局2019年3月发布的《2019年广州市重点排污单位名录》，高盛生物不属于根据原环保部办公厅于2017年11月发布的《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86号）规定的重点排污单位。
报告期内，高盛生物未发生重大环保事故，亦未因环保事故受到任何行政处罚。
十二、质量控制情况
高盛生物严格按照《医疗器械监督管理条例（2017年修正）》进行生产经营活动，全面涵盖了体外诊断设备和试剂的研发、采购、生产、销售、运输等环节。同时，高盛生物依据公安部发布的《法庭科学DNA实验室建设规范》（GA/T382-2014）、《法庭科学DNA实验室检验规范》（GA/T 383-2014）、《法医生物检材的提取、保存、送检规范》（GA/T 1162-2014）、《人类DNA荧光标记STR分型结果的分析及应用》（GA/T 1163-2014）、《法庭科学DNA数据库人员样本采集规范》（GA/T 1380-2018）等公共安全行业标准开展生产经营活动。
报告期内，高盛生物不存在违反质量监督部门法律、法规的重大违法行为，亦未因质量问题受到任何行政处罚的情形。
十三、核心技术情况
高盛生物一直注重产品研发，为其自身持续发展的DNA检测业务、持续提升的分子诊断及DNA检测技术服务能力奠定了良好的基础。
（一）研发部职责
高盛生物研发部负责DNA检测相关产品和服务的技术开发，并为DNA检测整体解决方案及DNA检测服务项目执行提供技术支持。高盛生物研发部主要职责如下：（1）负责分析产品和服务的发展趋势，制订产品和服务的发展策略；
（2）组织实施新产品的设计和开发，改进服务流程；（3）提供产品生产技术指导，并解决生产过程中的技术问题；（4）为客户提供长期技术支持和技术服务，解决产品使用过程中的技术问题；（5）为高盛生物内外部人员提供技术培训等，保证其实验室人员达到相关要求。
（二）研发流程
高盛生物根据客户产品和服务需求，结合行业内的产品和服务的市场调研，由技术研发部门对开发产品进行可行性分析。在技术专家的指导下，研发部制定研发项目任务书，项目任务书通过技术专家评审后，提交管理层进行审批。研发部根据管理层审批提出修订意见修正项目任务书，并完成制定研发项目计划书。根据项目计划书，由研发部按研发项目具体情况进行产品和服务开发。研发过程中，研发部对研发项目进行质量监控和进度监控，保证研发资源配置合理、计划调整及时。产品初步研发完成后，通过制作、组装、品控和验证过程，研发部进行整机技术全流程测试和评估，反复进行验证、修改。研发产品测试和评估完成后，由高盛生物相关技术人员及外部专家进行验收，验收结果及时反馈董事会，并进行内部公开测试，最后由市场部组织发布会，研发产品进入量产阶段。
（三）研发支出情况
报告期内，高盛生物的研发支出情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 785.56 | 732.76 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 5.32% | 6.72% |
（四）主要核心技术
1、STR复合扩增技术
高盛生物STR复合扩增技术采取6色能量转移荧光标记（FAM蓝色、HEX绿色、YTAM黄色、FSID红色、FTAZ紫色、LIZ橘色），可实现在单次PCR反应同时分析38个Y-STR基因座和3个中国人特有的Y染色体位点。该技术的基因座组合方式和引物序列，保留了足够通用的基因座，便于DNA数据的交流与共享，更加符合中国人群遗传特点。高盛生物STR复合扩增技术可在90分钟内完成扩增，适用于提取DNA、血斑、唾液斑、口腔拭子等样本，应用于父系亲缘鉴定、个体识别、公安系统建库等领域。
结合STR复合扩增技术，高盛生物二代测序建库试剂盒检测位点涵盖常染色体、X染色体、Y染色体的相关位点，通过一次测序建库获取大量DNA数据，较大程度地丰富了DNA数据库数据类型和数据量，相较于一代测序技术能够提供更多关键线索。高盛生物二代测序建库试剂盒可一次最少可检测200个法医相关遗传标记，其中在广东规模建库的试剂盒不仅涵盖了全球法医常规建库标准的20个常染色体STR位点及东亚人群适用的额外8个常染色体STR位点，还纳入了全球人群适用的100个个体身份识别SNP位点（适合降解、混合样本分析），可联合常染色体STR用于个体鉴定；此外，纳入的X-STR可用于复杂亲缘关系鉴定；Y-SNP可用于男性父系单倍群类型推断，辅助刑侦缩小家系排查范围及难度。
2、超微量DNA提取检测设备技术
高盛生物超微量DNA提取检测设备技术主要应用于自主研发的超微量DNA全自动提取定量工作站，目前已获得多项专利，主要包括“一种磁棒和移液双模式全自动核酸提取工作站”、“一种高通量的磁棒提取装置”等，该工作站具备对样本进行高通量自动化提取的优势，已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。
高盛生物超微量DNA提取检测工作站系运用新一代DNA检测技术的产品，通过专业的应用场景和流程定制，实现法医刑侦领域全自动化核酸提取，可自动地完成物证检材（包括常规检材、接触性检材、微量检材等）的加热裂解、载体
和裂解产物分离、核酸提取、提取产物定量等步骤，达到“放入检材、拿出扩增”的实验效果。同时，高盛生物超微量DNA全自动提取定量工作站一次可实现96个检材的自动提取，应用于血液（斑）、唾液（斑）等常规检材和脱落细胞、降解检材、微量检材等疑难检材的自动提取。高盛生物技术团队针对法医刑侦领域的应用场景，结合公安单位等用户的应用需求，模拟DNA提取制备流程，实现替代人工的DNA自动化提取制备方案。
高盛生物超微量全自动提取定量工作站可根据客户需求，提供多个核心模块，具体包括：PMT单光子荧光检测器，可对获取样本进行定量检测，评价核酸提取效果，并指导后续扩增和测序；顶置式HEPA高效滤清系统、自动封膜裂解、短波紫外辐射、带滤芯的移液耗材等防污染措施，确保提取过程保持洁净，降低提取时板内的交叉污染等风险，获取较高质量的样本模板，减少混合分型，提高DNA分型图谱质量。高盛生物超微量DNA提取检测设备技术和相关产品可延伸应用于病毒研究所、医院、疾控中心、血站等科研机构或应用单位，适用于核酸提取、病原检测等。2020年3月，高盛生物与中国科学院广州生物医药与健康研究院参与广州再生医学与健康广东省实验室的应急攻关项目，高盛生物基于自主产品微量核酸自动提取定量工作站，针对关键模块进行升级改造，研发出高通量自动核酸制备检测一体工作站。高盛生物升级改造后的高通量自动核酸制备检测一体工作站，针对病毒检测存在一定优势，具体包括：（1）高通量检测水平，每日检测能力1,200份样本，可实现多样本快速筛查；（2）自带HEPA过滤系统和自动化提取制备病毒RNA，有效降低检测人员手工检测时的感染风险；（3）PMT单光子荧光检测器光学灵敏度较高，提高了病毒检出水平，降低检出时的假阴性/假阳性。
十四、人员结构及核心人员情况
（一）高盛生物的人员结构、核心人员的构成及占比情况
1、人员结构
截至本报告书签署日，高盛生物员工人数为71人，员工具体构成如下：
（1）员工专业结构
单位：人
项目
| 项目 | 人数 | 占比 |
| 技术及研发人员 | 47 | 66.20% |
| 管理人员 | 10 | 14.08% |
| 销售人员 | 6 | 8.45% |
| 其他人员 | 8 | 11.27% |
| 合计 | 71 | 100.00% |
截至本报告书签署日，高盛生物技术及研发人员数量合计47人，占高盛生物员工总人数的比例为66.20%。高盛生物技术及研发人员涉及DNA提取、DNA扩增、DNA测序等多个DNA检测技术领域，通过产品研发和服务升级提升高盛生物DNA检测行业的技术积累。
（2）员工教育结构
单位：人
| 项目 | 人数 | 占比 |
| 硕士及以上 | 11 | 15.49% |
| 本科 | 35 | 49.30% |
| 大专 | 20 | 28.17% |
| 大专以下 | 5 | 7.04% |
| 合计 | 71 | 100.00% |
截至本报告书签署日，高盛生物本科、硕士及以上学历人员数量合计为46人，占高盛生物员工总人数的比例为64.79%，高盛生物员工整体受教育程度较高。
2、核心人员
截至本报告书签署日，高盛生物核心人员为5名，其基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 主要职务 | 加入高盛生物时间 | 现有合同期限 |
| 1 | 康贤通 | 董事长、总经理 | 2012年9月 | 2020年7月 |
| 2 | 刘虹甫 | 董事、副总经理 | 2014年2月 | 2020年7月 |
序号
| 序号 | 姓名 | 主要职务 | 加入高盛生物时间 | 现有合同期限 |
| 3 | 罗深恒 | 技术总监 | 2017年1月 | 2020年7月 |
| 4 | 陈永利 | 财务总监 | 2016年12月 | 2020年7月 |
| 5 | 章戴荣 | 董事会秘书 | 2016年12月 | 2020年7月 |
（二）高盛生物后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议
1、高盛生物后续经营对原管理团队不存在重大依赖
一方面，高盛生物经过多年来的发展，已经建立了完善的管理制度、体系化的管理模式和成熟的经营模式，具备自主整合资源的能力以及稳定、良好的盈利能力，并形成了DNA检测相关产品及服务的可持续经营发展道路。
另一方面，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，上市公司在医疗健康业务领域具有成熟的经营管理体系和内控制度。本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司可通过其较为完善的经营管控体系，确保高盛生物的持续经营发展。
因此，高盛生物后续经营对原管理团队不存在重大依赖。本次交易完成后，上市公司也将在实现对高盛生物有效管控的前提下，保持高盛生物现有管理团队的稳定、给予管理层充分发展空间，促使高盛生物的经营持续稳定发展，并满足上市公司的各类规范要求。
2、核心人员签订了竞业禁止协议
截至本报告书签署日，高盛生物与其核心人员均签订了竞业禁止协议，主要内容如下：
核心人员在高盛生物工作期间，以及离职2年内，不得存在如下行为：
（1）设立、从事、参与或经营任何与高盛生物或关联方具有竞争性的实体企业；
（2）以任何方式在任何与高盛生物具有竞争业务的第三方内（依照监管规
则不认定为同业竞争的除外）担任任何职务或者拥有利益，上述任何职务包括但不限于雇员、董事、监事、经理、合伙人、管理人员、顾问、投资人或代理人、股东等；
（3）为与高盛生物或其关联方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨询建议、财务支持或担保；
（4）引诱、游说或接近，或者企图引诱、游说或接近，促使高盛生物或其关联方的其他员工解除其与高盛生物或该关联方的劳动关系。
同时，根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议，上市公司与本次交易的业绩承诺方约定了竞业禁止条款，主要内容如下：
业绩承诺方承诺未在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与高盛生物构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中工作或任职。康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香等4人在高盛生物任职期间及离职后2年内，非经上市公司事先书面同意，康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香等4人及其关系密切的家庭成员（前述人员依照《股票上市规则》等相关规定确定）不会从事其他与高盛生物相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦不会在与高盛生物相同、相似或有竞争关系的相关单位工作或任职，但依照监管规则不认定为同业竞争的除外。
（三）本次交易后，上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施，并说明交易完成后，上市公司能否对高盛生物实现有效控制及主要依据
1、上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施
为维持核心人员的稳定性，充分激励核心人员，保持高盛生物的长期发展，上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施如下：
（1）加强业务整合，为核心人员提供发展平台
本次交易完成后，上市公司将对高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，并促进资源的整合和优化配置，充分
发挥高盛生物DNA检测领域优势，为高盛生物核心人员提供分子诊断及司法鉴定业务较为广阔的职业发展平台。
（2）与核心人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
截至本报告书签署日，高盛生物核心人员已与高盛生物签署了竞业禁止相关协议。本次交易完成后，上市公司将争取与高盛生物核心人员签署长期服务协议，从而保障相关核心人员长期任职的稳定性。
（3）建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为高盛生物核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据高盛生物发展阶段适时对现有薪酬体系进行合理调整。同时，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。上市公司将借助A股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与上市公司、高盛生物发展的共享机制，从而激励核心人员稳定性。
（4）加强团队建设
上市公司将进一步加强团队建设，尤其是核心人员团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培训制度，完善高盛生物内外部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围。随着高盛生物的发展，充实包括核心人员在内的公司团队，并增强团队凝聚力，保障团队稳定性。
本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持高盛生物经营策略的持续性，从管理和制度上采取措施，维持高盛生物核心人员的稳定性。
2、上市公司能否对高盛生物实现有效控制及主要依据
本次交易完成后，上市公司将取得高盛生物99.9779%股权，高盛生物将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过积极行使股东权利以及业务管理整合对高盛生物施加影响和控制。
根据本次交易《购买资产协议》相关条款，上市公司与本次交易的交易对方就交易完成后高盛生物治理安排进行了约定，主要内容如下：
在高盛生物变更为有限责任公司后，高盛生物现有治理结构应进行如下调整
以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜：
（1）高盛生物设董事会，董事会设董事5名，其中上市公司推荐3名董事人选，业绩承诺方推荐2名董事人选，高盛生物的董事长和法定代表人由上市公司推荐的董事人选担任。
（2）高盛生物设1名监事，由上市公司推荐监事人选。
（3）高盛生物设总经理1名，由业绩承诺方推荐；财务总监1名，由上市公司推荐。前述人员均由董事会聘任。
同时，上市公司将充分运用医疗健康领域的运营经验，拟采取多项措施维持高盛生物业务和人员发展的稳定性，通过良好的职业发展前景形成对行业优秀人才的吸引力，并实现对高盛生物的有效控制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将持有高盛生物99.9779%股权，并在董事会占多数席位，同时通过维持高盛生物业务和人员的稳定性，对高盛生物实现有效控制。
十五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品收入确认和计量原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入确认和计量原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入确认和计量原则
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
（1）产品销售业务收入
高盛生物产品销售业务收入为销售的DNA检测设备及试剂耗材等产品收入。收入确认需满足以下条件：1）对于不需安装的货物销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户验收作为收入确认的条件；2）对于需要安装的货物销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户接收、安装完成并验收合格作为收入确认的条件。
（2）服务类收入
高盛生物提供的服务类收入包括DNA测序及数据库建库服务及司法鉴定服务，其中：1）DNA测序及数据库建库服务收入，按技术服务已完成量，经服务接收方验收作为收入确认的条件；2）司法鉴定服务收入，按已出具协议约定的鉴定报告作为收入确认的条件。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，高盛生物所处
行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为体外诊断行业，并在该细分行业处于基因检测、测序的分支。标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。经查阅同行业上市公司年度报告及公开披露信息等资料，标的公司与同行业可比上市公司在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
1、应收账款及其他应收款按账龄组合计提坏账的预期信用损失率、坏账比例比较
可比公司
| 可比公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 贝瑞基因 | 1% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 达安基因 | 0.5% | 10% | 15% | 40% | 60% | 100% |
| 迪安诊断 | 1%、5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 金域医学 | 1%、5% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 迈克生物 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 美康生物 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 润达医疗 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 塞力斯 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 高盛生物 | 5% | 10% | 20% | 30% | 80% | 100% |
注：迪安诊断、金域医学应收款项1年以内预期信用损失率、坏账比例细分为：1-6个月为1%、7-12个月为5%，塞力斯2019年年报未按账龄组合计提坏账的预期信用损失率
高盛生物应收账款及其他应收款按账龄组合计提坏账的预期信用损失率、坏账比例计提标准与同行业上市公司不存在重大差异；同时，上述差异对高盛生物利润无重大影响。
2、固定资产折旧年限会计估计比较
| 可比公司 | 房屋及建筑物 | 仪器设备 | 运输设备 | 办公设备 |
| 贝瑞基因 | 20年-40年 | 5年-8年 | 5年 | 5年 |
| 达安基因 | 30年-35年 | 3年-10年 | 5年-10年 | 3年-10年 |
| 迪安诊断 | 20年-30年 | 5年-8年 | 5年 | 5年 |
| 金域医学 | 30年 | 5年 | 5年 | 3年、5年 |
科华生物
| 科华生物 | 18年-40年 | 5年-10年 | 5年 | 5年-10年 |
| 迈克生物 | 20年-40年 | 3年-10年 | 4年-10年 | 3年-10年 |
| 美康生物 | 20年 | 3年-10年 | 4年-5年 | 4年-10年 |
| 润达医疗 | 20年-45.17年 | 3年-10年 | 3年-5年 | 3年-10年 |
| 塞力斯 | 20年 | 10年 | 4年 | 3年、5年 |
| 高盛生物 | 45年 | 5年 | 5年 | 3年 |
高盛生物固定资产折旧年限与同行业上市公司无重大差异；同时，上述差异对高盛生物利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
高盛生物以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表及其附注。
根据企业会计准则的相关规定，高盛生物会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，其财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
高盛生物将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以高盛生物及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由高盛生物按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
截至2019年12月31日，高盛生物纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例 | 持股方式 | 取得方式 | 取得时点 |
| 康鉴信息 | 控股子公司 | 55% | 直接持股 | 非同一控制下企业合并 | 2019年8月 |
| 高盛智造 | 控股子公司 | 52% | 直接持股 | 设立 | 2017年2月 |
通正生物
| 通正生物 | 控股子公司 | 51% | 直接持股 | 设立 | 2018年2月 |
| 高盛法医 | 控股子公司 | 50% | 直接持股 | 设立 | 2019年6月 |
2018年，高盛生物纳入合并财务报表范围内的主体包括高盛智造和通正生物；2019年，高盛生物纳入合并财务报表范围内的主体包括高盛智造、通正生物、高盛法医和康鉴信息。
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的资产不存在资产转移或剥离的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
高盛生物的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、会计估计与上市公司的差异情况
（1）按账龄组合计提坏账的应收款项预期信用损失率、坏账比例比较
高盛生物的坏账准备的计提与上市公司不存在重大差异，具体如下：
| 应收款项 | 高盛生物 | 国发股份 |
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% |
| 3-4年 | 30% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
高盛生物按账龄组合计提坏账的应收款项预期信用损失率、坏账比例计提与上市公司无重大差异。
（2）高盛生物固定资产折旧的折旧年限与上市公司比较
| 项目 | 高盛生物 | 国发股份 |
房屋及建筑物
| 房屋及建筑物 | 45年 | 10-40年 |
| 仪器设备 | 5年 | 8-20年 |
| 运输设备 | 5年 | 7-10年 |
| 办公设备 | 3年 | 5-10年 |
假设高盛生物固定资产折旧年限调整至与上市公司一致，其房屋及建筑物折旧年限为40年、仪器设备折旧年限为8年、运输设备折旧年限为7年、办公设备折旧年限为5年，则会导致高盛生物2019年税前利润增加71.64万元。
3、报告期内，标的公司会计政策或会计估计变更情况
根据财政部于2017年3月修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期保值》（财会[2017]9号）以及2017年5月修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下合并简称新金融工具准则）等规定，标的公司应自2019年1月1日起施行新金融工具准则，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。对可比期间信息不予调整。
执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 交易性金融资产 | - | 28,168,089.52 | 28,168,089.52 |
| 其他流动资产 | 30,230,035.53 | -28,168,089.52 | 2,061,946.01 |
高盛生物上述会计政策变更仅导致资产负债表项目列报发生变化，不影响经营利润。
报告期内，高盛生物除上述会计政策变更外，不存在其他发生变更或者根据规定将要进行变更的重大会计政策或者会计估计，上述会计政策变更对标的公司利润无影响。
（七）行业特殊会计处理政策
高盛生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年12月31日，标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟购买资产的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，中威正信具备证券期货相关业务评估资格。
中威正信对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第9008号）。
根据中威正信出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| 高盛生物 | 7,326.20 | 36,031.00 | 28,704.80 | 391.81% | 99.9779% | 36,023.04 |
二、评估方法
（一）评估方法简介
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（二）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对标的公司评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且各标的公司同类企业在业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故未采用市场法。
各被评估单位均以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，确定采用收益法进行评估。
采用资产基础法，截至评估基准日2019年12月31日，纳入本次评估范围的高盛生物总资产评估值为13,348.83万元，增值率12.21%；总负债评估值为4,570.15万元；所有者权益的评估值为8,778.67万元，评估增值1,452.47万元，增值率19.83%。
采用收益法，截至评估基准日2019年12月31日，纳入本次评估范围的高
盛生物的股东全部权益价值为36,031.00万元，评估增值28,704.80万元，增值率
391.81%，主要原因为高盛生物经营所需资产主要为必要的办公用房、检测设备等，资产规模较小，从企业获利能力的角度衡量高盛生物的价值，合理体现了高盛生物的盈利能力。高盛生物盈利能力较强，通过多年市场培育获得了较多客户资源，盈利前景较好，因此收益法结果比账面值有所增值。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,031.00万元，对比资产基础法测算得出的股东全部权益价值8,778.67万元，差异27,252.33万元，差异率为310.44%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法结果合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力，高盛生物经过多年发展，有较好的获利能力且获利能力可以持续，收益法能全面反应品牌效应、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值，采用收益法的结果更能客观地反映高盛生物的价值。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，高盛生物于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为36,031.00万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。
（2）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。
（2）假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题（即坏账情况）。
（3）假设高盛生物未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设收入的取得和成本的付出均匀发生。
（5）假设被评估单位将保持持续性经营，经营范围与现时方向保持一致，其资产在 2019年12月31日后不改变用途仍持续使用。
（6）被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
（7）被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。
（8）被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计
量，且成本与收益保持同向变动。
（9）在未来收益期内有关价格、成本、税率及利率等在正常范围内变动。
（10）假设被评估单位能够在高新技术企业资质到期后能继续取得。
（11）根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。2021年及以后参照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号），加计扣除比例按50%。本次评估假设研发费用加计扣除比例未来年度可以持续。
（12）被评估单位的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。
三、收益法评估情况及分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值评估。股利折现法的预期股利一般应当体现市场参与者的通常预期，适用的价值类型通常为市场价值。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，此次选用股权自由现金流折现模型对高盛生物股东全部权益价值进行评估，具体如下：
（一）收益模型的选取
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
其估算公式如下：
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务整体资产价值＝营业性资产价值＋长期股权投资价值＋溢余资产＋非经营性资产营业性资产价值根据预测企业自由现金流量并折现得到，对企业自由现金流量采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其估算公式如下。其估算公式如下：
即：
式中：
P－企业自由现金流价值r－折现率i－收益预测期，取2019年12月31日为i＝0t－预测前段的年限Ai－预测前段第i年企业自由现金流量At－预测期后段每年的企业自由现金流量企业自由现金流量＝净利润＋利息支出×（1?所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率。其具体计算公式如下：
式中：
WACC―加权平均资本成本KE―权益资本成本KD―债务资本成本D/E―目标资本结构T－所得税税率权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）来估算，具体公式如下：
其中：K?－无风险利率β－权益的系统风险系数MRP－市场风险溢价KC－企业特定风险调整系数
（二）收益年限的确定
标的公司经营正常，本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年（从2020年至2024年底）；第二段为2025年初至未来。
（三）未来收益的确定
1、营业收入的预测
单位：万元
产品类别
| 产品类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| DNA检测仪器及配件 | 4,834.42 | 6,394.92 | 7,702.52 | 8,624.26 | 9,156.78 |
| DNA检测试剂盒耗材 | 9,051.18 | 10,212.98 | 11,468.32 | 12,823.67 | 14,285.88 |
| DNA测序及数据库建库业务 | 621.10 | 683.21 | 737.87 | 796.90 | 836.74 |
| 合计 | 14,506.70 | 17,291.11 | 19,908.71 | 22,244.82 | 24,279.40 |
注：DNA检测仪器及配件销售的收入预测中包含了设备维保业务的收入。
2、营业成本的预测
单位：万元
产品类别
| 产品类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| DNA检测仪器及配件 | 3,193.04 | 4,224.45 | 5,078.13 | 5,669.33 | 6,004.85 |
| DNA检测试剂盒耗材 | 6,426.90 | 7,251.85 | 8,143.22 | 9,105.60 | 10,143.86 |
| DNA测序及数据库建库业务 | 347.83 | 380.70 | 411.16 | 444.05 | 466.25 |
| 合计 | 9,967.77 | 11,857.00 | 13,632.51 | 15,218.98 | 16,614.97 |
注：DNA检测仪器及配件销售业务的成本预测中包含了设备维保业务的成本。
3、税金及附加的预测
高盛生物附加税包含城市维护建设税、教育附加费及地方教育附加费，分别按流转税的7%、3%和2%计征。高盛生物流转税为增值税，本次预测中根据收入成本计算增值税销项税费和进项税费的差值。房产税为房产价值70%的1.2%，印花税根据业务内容适用不同税率。具体预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 城市维护建设税 | 35.98 | 43.51 | 50.64 | 57.04 | 62.49 |
| 教育费附加 | 25.70 | 31.08 | 36.17 | 40.75 | 44.63 |
| 房产税 | 15.69 | 15.69 | 15.69 | 15.69 | 15.69 |
| 印花税 | 7.34 | 8.74 | 10.06 | 11.24 | 12.27 |
| 合计 | 84.71 | 99.03 | 112.56 | 124.72 | 135.08 |
4、销售费用的预测
销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广告宣传费等。
（1）营销人员工资及福利费
高盛生物主要终端客户为公安机关，预计未来会增加部分销售人员，销售人员人均工资及保险支出根据我国工资发展水平和企业未来的发展前景预计会呈增长趋势。
（2）租赁费
租赁费用系高盛生物租赁的办公用房销售分摊部分，根据租赁合同情况，租
赁费用预计略有增长。
（3）其他销售费用
其他销售费用主要包括差旅费、招标费及广告宣传费，该部分费用与销售收入有一定依赖关系，参考标的公司以前年度的该类销售费用项目与销售收入的关系并对其合理性进行分析后确定。据此，高盛生物公司2020年-2024年销售费用的具体预测结果如下。
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 职工薪酬及福利 | 130.05 | 155.01 | 178.48 | 199.42 | 217.66 |
| 租赁费 | 27.60 | 28.98 | 30.43 | 31.95 | 33.55 |
| 差旅费 | 148.95 | 177.54 | 204.42 | 228.41 | 249.30 |
| 招标费 | 190.29 | 226.81 | 261.15 | 291.79 | 318.48 |
| 办公费 | 4.41 | 5.26 | 6.05 | 6.76 | 7.38 |
| 物流仓储费 | 21.38 | 25.49 | 29.35 | 32.79 | 35.79 |
| 汽车费用 | 27.39 | 32.65 | 37.59 | 42.00 | 45.85 |
| 广告宣传费 | 60.00 | 70.00 | 80.00 | 60.00 | 60.00 |
| 招待费 | 49.14 | 58.57 | 67.44 | 75.35 | 82.25 |
| 合计 | 659.22 | 780.32 | 894.91 | 968.48 | 1,050.25 |
5、管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等。
（1）管理人员工资及福利费
主要根据高盛生物劳动人事部门提供的近年及未来职工人数和效益工资增长的变化情况，参照近年的工资福利水平，并考虑未来经济水平增长等因素，每年适当增长。
（2）折旧费
折旧费为管理用固定资产折旧，未来年度折旧费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧费，按照评估基准日的折旧政策进行预测。
（3）中介服务费
中介服务费主要为审计、证券服务等中介费用，2017-2018年因在全国中小企业股转系统挂牌导致中介费用偏高，2019年度恢复正常水平，预计未来在2019年水平上略有增长。
（4）其他管理费用
其他主要为业务招待费、差旅费、办公费等，分别根据历史资料与标的公司现状，并考虑未来业务增长因素，按一定增长比例预测。
根据以上方法与思路，高盛生物2020-2024年管理费用的具体预测结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 工资福利费 | 220.00 | 260.00 | 290.00 | 295.00 | 300.00 |
| 租赁水电物业费 | 26.89 | 28.23 | 29.64 | 31.13 | 32.68 |
| 办公费 | 22.92 | 27.32 | 31.45 | 35.14 | 38.36 |
| 招待费 | 37.90 | 45.17 | 52.01 | 58.11 | 63.43 |
| 差旅费 | 58.03 | 69.16 | 79.63 | 88.98 | 97.12 |
| 折旧费 | 105.31 | 105.31 | 105.31 | 105.31 | 105.31 |
| 中介服务费 | 77.90 | 81.80 | 85.88 | 90.18 | 94.69 |
| 汽车费用 | 20.02 | 23.87 | 27.48 | 30.71 | 33.51 |
| 装修摊销 | 0.12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 40.00 | 42.00 | 45.00 | 50.00 | 55.00 |
| 合计 | 609.08 | 682.86 | 746.42 | 784.56 | 820.10 |
6、研发费用的预测
高盛生物通过对DNA检测技术领域的持续研发投入，为其自身持续发展的DNA检测业务、持续提升的分子诊断及DNA检测技术能力奠定了良好的基础。研发费主要包括研发人员的工资福利费、材料费等，根据以前年度研发费用的支出及未来研发费用计划，同时考虑收入增长因素，在以后年度考虑增长。对未来研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
工资福利费
| 工资福利费 | 160.00 | 165.00 | 180.00 | 189.00 | 198.45 |
| 材料费 | 390.00 | 500.00 | 560.00 | 600.00 | 640.00 |
| 折旧费 | 37.80 | 37.80 | 37.80 | 37.80 | 37.80 |
| 房租 | 30.87 | 32.41 | 34.03 | 35.74 | 37.52 |
| 其他 | 33.38 | 39.78 | 45.81 | 51.18 | 55.86 |
| 合计 | 652.05 | 775.00 | 857.64 | 913.72 | 969.63 |
7、财务费用的预测
截至评估基准日，高盛生物无付息负债，财务费用为利息收入及手续费支出，未来暂无借贷计划。考虑利息收入及手续费支出金额较小且基本持平，未来财务费用按照零估计。
8、营业外收支的预测
高盛生物的营业外收支主要为非经常性项目收支，因该部分收支无法预计，不予考虑。
9、所得税费用的预测
报告期内，高盛生物为高新技术企业，企业所得税税率为15%，2019年12月2日，高盛生物已继续申领并取得高新技术企业证书，有效期三年。因此，假设从2020年后，高盛生物仍然可以通过高新技术企业认证并按15%所得税税率缴纳所得税。同时经过了解，研发费根据研发立项书的项目进行归集，年度计算所得税时可根据研发费所得税加计扣除相关规定进行加计扣除，加计扣除比例75%，故预测所得税时按照研发费75%加计扣除。2021年及以后参照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号），加计扣除比例按50%。企业所得税的具体预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 所得税费用 | 249.59 | 412.63 | 492.54 | 574.63 | 639.42 |
10、资本性支出和折旧、摊销
折旧摊销是对基准日现有的资产（存量资产）按高盛生物会计政策计提折旧
摊销的方法（直线法）计提的折旧摊销?对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧/摊销年限参照高盛生物已有固定资产折旧政策确定。高盛生物DNA检测设备及试剂耗材产品业务主要以外购为主，而DNA测序及数据库建库业务则一般由客户自行购置设备使用，所以高盛生物主要业务开展与固定资产规模的相关性及依赖性不高，未来仅设备需考虑一定更新支出。另外，高盛生物位于广州市科学大道72-78号的802、803、804房产正在装修，根据合同支付情况，预计还需投入9.43万元。
资本性支出和折旧摊销预测具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 扩大资本性支出 | 9.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 更新资本性支出 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 153.34 |
| 资本性支出合计 | 114.04 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 153.34 |
| 资产折旧与摊销 | 143.23 | 143.11 | 143.11 | 143.11 | 143.11 | 153.34 |
| 资产折旧与摊销 | 143.23 | 143.11 | 143.11 | 143.11 | 143.11 | 153.34 |
11、营运资金增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的追加需考虑应收账款、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金－上年末营运资金
其中：营运资金=营运资金1+营运资金2
营运资金1=应收账款（票据）+预付账款+存货-应付账款（票据）-预收账款营运资金2=最低货币保有量+其他应收款+其他流动资产-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款根据高盛生物的经营情况，最低货币资金保有量按1个月的付现成本确定；应付职工薪酬中员工工资当月计提下月发放，账面有余额，则应付职工薪酬按全年工资总额/12考虑；应交税费按全年应交税费总额/12确定；其他应收款、其他应付款按历史平均余额确定（剔除非经营性资产、负债）。
（1）评估基准日营运资金及非经营性资产分析
高盛生物营运资金情况如下：
高盛生物评估基准日货币资金为1,780.86万元，根据公司付现经营成本需求，最低货币保有量按1个月付现成本计算，其他营运资金按历史年度的平均占用额测算。
根据未来收益预测数据，未来每年所需营运资金及增加额预测如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入总额 | 14,506.70 | 17,291.11 | 19,908.71 | 22,244.82 | 24,279.40 |
| 成本总额 | 9,967.77 | 11,857.00 | 13,632.51 | 15,218.98 | 16,614.97 |
| 营业税金及附加 | 84.71 | 99.03 | 112.56 | 124.72 | 135.08 |
| 销售费用 | 659.22 | 780.32 | 894.91 | 968.48 | 1,050.25 |
| 管理费用 | 609.08 | 682.86 | 746.42 | 784.56 | 820.10 |
| 研发费用 | 652.05 | 775.00 | 857.64 | 913.72 | 969.63 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 付现所得税 | 345.20 | 249.59 | 412.63 | 492.54 | 574.63 |
| 折旧与摊销 | 135.51 | 143.23 | 143.11 | 143.11 | 143.11 |
| 付现经营成本 | 12,079.20 | 14,463.73 | 16,593.47 | 18,441.98 | 20,086.34 |
| 应收账款 | 4,029.64 | 4,803.09 | 5,530.20 | 6,179.12 | 6,744.28 |
| 预收账款 | 1,816.69 | 2,165.39 | 2,493.19 | 2,785.75 | 3,040.54 |
| 存货 | 859.29 | 1,022.16 | 1,175.22 | 1,311.98 | 1,432.32 |
| 应付账款 | 870.78 | 1,035.82 | 1,190.93 | 1,329.52 | 1,451.47 |
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预付账款 | 439.11 | 522.33 | 600.55 | 670.44 | 731.94 |
| 营运资金1小计 | 2,640.57 | 3,146.37 | 3,621.85 | 4,046.27 | 4,416.53 |
| 最低货币保有量 | 1,006.60 | 1,205.31 | 1,382.79 | 1,536.83 | 1,673.86 |
| 其他应收款 | 203.35 | 203.35 | 203.35 | 203.35 | 203.35 |
| 应付职工薪酬 | 195.84 | 233.43 | 268.77 | 300.31 | 327.77 |
| 应交税费 | 226.30 | 269.74 | 310.58 | 347.02 | 378.76 |
| 其他应付款 | 35.29 | 35.29 | 35.29 | 35.29 | 35.29 |
| 营运资金需要量 | 3,393.08 | 4,016.57 | 4,593.35 | 5,103.84 | 5,551.92 |
| 营运资金增加额 | 1.36 | 623.49 | 576.78 | 510.49 | 448.08 |
12、企业自由现金流量的计算
根据上述收入、成本、费用及资本性支出、营运资金预测结果汇总得到各年企业自由现金流量，具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 一、营业收入 | 14,506.70 | 17,291.11 | 19,908.71 | 22,244.82 | 24,279.40 | 24,279.40 |
| 减：营业税金及附加 | 84.71 | 99.03 | 112.56 | 124.72 | 135.08 | 135.08 |
| 营业成本 | 9,967.77 | 11,857.00 | 13,632.51 | 15,218.98 | 16,614.97 | 16,614.97 |
| 销售费用 | 659.22 | 780.32 | 894.91 | 968.48 | 1,050.25 | 1,050.25 |
| 管理费用 | 609.08 | 682.86 | 746.42 | 784.56 | 820.10 | 830.33 |
| 研发费用 | 652.05 | 775.00 | 857.64 | 913.72 | 969.63 | 969.63 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | ||||||
| 二、营业利润 | 2,533.87 | 3,096.90 | 3,664.67 | 4,234.37 | 4,689.37 | 4,679.14 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 2,533.87 | 3,096.90 | 3,664.67 | 4,234.37 | 4,689.37 | 4,679.14 |
| 减：所得税费用 | 249.59 | 412.63 | 492.54 | 574.63 | 639.42 | 637.89 |
| 四、净利润 | 2,284.27 | 2,684.27 | 3,172.13 | 3,659.74 | 4,049.95 | 4,041.26 |
| 加：折旧与摊销 | 143.23 | 143.11 | 143.11 | 143.11 | 143.11 | 153.34 |
| 减：营运资金增加 | 1.36 | 623.49 | 576.78 | 510.49 | 448.08 | - |
| 减：资本性支出 | 114.04 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 104.61 | 153.34 |
项目/年度
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 加：利息支出*（1-所得税率） | - | - | - | - | - | - |
| 五、自由现金流量 | 2,312.10 | 2,099.29 | 2,633.85 | 3,187.75 | 3,640.37 | 4,041.26 |
（四）折现率的确定
本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率，其估算过程如下：
（1）权益资本成本（CAPM）的估算
①估算无风险收益率
国债收益率通常认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构选择从评估基准日到国债到期日剩余期限在10年以上的国债，并计算其到期收益率，以所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。通过中国资产评估官网中的中国国债收益数据查询，10年期国债到期收益平均值为3.14%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
a.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。b.中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%。
③估算Beta风险系数
高盛生物主要业务类别包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品、DNA 测序及数据库建库业务等，主要客户为公安单位。同行业上市公司或挂牌公司中，不存在与高盛生物业务情况完全可比的公司。评估机构筛选了医药生物行业中与高盛生物业务类似的且上市已超3年的上市公司作为可比公司，具体如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 业务概况 |
| 000710.SZ | 贝瑞基因 | 以高通量测序技术为基础的基因检测和设备、试剂销售。 公司通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务。 |
| 002030.SZ | 达安基因 | 以分子诊断技术、免疫诊断技术、生化诊断技术、POCT等诊断技术为基础的医疗器械、医疗健康服务、养老保健、食品安全和产业投资等诸多领域。 |
| 300244.SZ | 迪安诊断 | 主要面向各类综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构，以提供诊断服务外包为核心业务的第三方医学诊断整体化服务提供商。 |
| 002022.SZ | 科华生物 | 主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，聚焦生化诊断、免疫诊断、分子诊断三大核心领域。 |
| 300463.SZ | 迈克生物 | 主营业务产品涵盖生化、免疫、血液、分子诊断、快速检测、病理、原材料等多个技术平台，现有18家全资及控股子公司，其中13家为国内各主要省区的贸易类公司，通过代理国外体外诊断品牌优势产品或与之开展战略合作等方式，自主产品和代理产品互为补充。 |
| 300439.SZ | 美康生物 | 主营业务为体外诊断产品的研发、生产和销售以及体外诊断产品的代理业务，同时推进和优化独立第三方医学诊断服务（区域医学检验共享中心）和医学检验集约化业务。 |
603108.SH
| 603108.SH | 润达医疗 | 向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。 |
| 603716.SH | 塞力斯 | 为医疗机构提供体外诊断产品的集成供应和整体综合服务，即集约化销售业务，产品包括外购和自产的试剂与耗材。同时，对非集采客户销售外购和自产的试剂与耗材，即单纯销售商品业务。 |
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究机构并定期公布Beta值，同花顺数据系统提供了上市公司Beta计算器，通过该计算器以上证综指为衡量标准，计算周期为周，时间范围为2017年1月1日至2019年12月31日，收益率计算方式为普通收益率，得到对比公司剔除财务杆杠影响的原始Beta值（βU），并按照总市值加权平均得到Beta值（βu）值见下表，具体数据见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整Beta |
| 1 | 000710.SZ | 贝瑞基因 | 1.1280 |
| 2 | 002030.SZ | 达安基因 | 0.9587 |
| 3 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 0.8591 |
| 4 | 002022.SZ | 科华生物 | 1.0805 |
| 5 | 300463.SZ | 迈克生物 | 0.8964 |
| 6 | 300439.SZ | 美康生物 | 0.8503 |
| 7 | 603108.SH | 润达医疗 | 0.9766 |
| 8 | 603716.SH | 塞力斯 | 1.0357 |
| 平均值 | 0.9732 | ||
以按照总市值加权平均得到BETA值（βu）作为评估对象不具有财务杠杆影响的β系数，由于被评估单位无付息负债，则：
βe＝βu＝0.9732
④估算评估对象特有风险收益率
企业的特有风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务，产品各地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。被评估单位深耕行业多年，营业状况良好，前3年收入逐年增长且平均涨幅达40%；产品主要分布在华南地区，但其他地区也有其经销网络；公司内部管理机制完善，管理人员经验丰富。故本次评
估确定企业特有风险收益率为1.5%。
⑤估算评估对象的权益资本成本
按公式：
KE＝Kf+β×MRP+Kc＝3.14%+0.9732×7.29%+1.5%＝11.73%
⑥债务资本成本的估算
被评估单位目前无借款，债务资本成本为0。
（2）加权平均资本成本（WACC）
加权平均资本成本（WACC）是股权期望回报率（权益资本成本）和债权回报率（付息债务成本）的加权平均回报率。权重为评估对象目标资本结构比例。估算公式如下：
WACC＝E/（D+E）Ke+ D/（D+E）Kd（1-t）＝Ke＝11.73%
（五）经营性资产的价值的确定
在对企业未来收益期限、企业自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算标的公司整体价值和股东全部权益价值，得到结果如下：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 企业自由现金流量 | 2,312.10 | 2,099.29 | 2,633.85 | 3,187.75 | 3,640.37 | 4,041.26 |
| 折现率 | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% |
| 折现期数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9460 | 0.8467 | 0.7578 | 0.6782 | 0.6070 | 5.1728 |
| 企业自由现金流现值 | 2,187.25 | 1,777.47 | 1,995.93 | 2,161.93 | 2,209.71 | 20,904.79 |
（六）长期股权投资及其他非流动金融资产
参照资产基础法中相关测算，长期股权投资及其他非流动金融资产评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 广州康鉴信息科技有限责任公司 | 55% | 224.44 | 119.92 |
| 广州高盛智造科技有限公司 | 52% | 520.00 | 640.12 |
| 东莞市通正生物科技有限公司 | 51% | 102.00 | 1,041.89 |
| 广州高盛智云科技有限公司 | 30% | 54.49 | 54.52 |
| 广州深晓基因科技有限公司 | 30% | 221.82 | 221.98 |
| 广东高盛法医科技有限公司 | 50% | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资小计 | 1,122.75 | 2,078.43 | |
| 上海英莱盾生物技术有限公司 | 6% | 26.62 | 26.62 |
| 其他非流动金融资产小计 | 26.62 | 26.62 | |
| 合计 | 1,149.37 | 2,105.05 | |
1、长期股权投资——高盛智造52%股权价值选取收益法评估结果
子公司高盛智造定位自主产品的研发与生产，报告期内主要研发的产品为DNA自动提取工作站，未来将专门从事单细胞超微量DNA自动提取检测工作站及配套试剂盒的研发和生产。因此，基于高盛智造的技术水平和研发能力，其现有专利及专有技术成果已投入生产应用，为了能够将高盛智造的盈利能力得到一定的体现，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值，评估后得到高盛智造的净资产评估值为640.12万元。
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 一、营业收入 | 796.46 | 1,592.92 | 2,389.38 | 2,867.26 | 3,106.19 | 3,106.19 |
| 减：营业税金及附加 | 0.39 | 5.12 | 14.47 | 17.49 | 19.00 | 19.00 |
| 营业成本 | 498.51 | 997.02 | 1,495.52 | 1,790.93 | 1,938.63 | 1,938.63 |
| 销售费用 | 15.45 | 24.20 | 30.89 | 35.18 | 37.67 | 37.67 |
| 管理费用 | 329.34 | 347.04 | 365.06 | 386.04 | 401.80 | 401.80 |
| 研发费用 | 190.52 | 197.72 | 205.21 | 213.01 | 221.13 | 221.13 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | ||||||
| 二、营业利润 | -237.75 | 21.83 | 278.23 | 424.60 | 487.97 | 487.97 |
| 加：营业外收入 | ||||||
项目/年度
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | -237.75 | 21.83 | 278.23 | 424.60 | 487.97 | 487.97 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | 2.99 | 95.01 |
| 四、净利润 | -237.75 | 21.83 | 278.23 | 424.60 | 484.98 | 392.96 |
| 加：折旧与摊销 | 29.01 | 29.01 | 29.01 | 29.01 | 29.01 | 29.01 |
| 减：营运资金增加 | 184.40 | 564.76 | 428.56 | 114.50 | 64.23 | - |
| 减：资本性支出 | 29.01 | 29.01 | 29.01 | 29.01 | 29.01 | 29.01 |
| 加：利息支出*（1-所得税率） | - | - | - | - | - | - |
| 五、自由现金流量 | -422.15 | -542.94 | -150.34 | 310.10 | 420.75 | 392.96 |
| 折现率 | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% | 12.23% |
| 折现期数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9439 | 0.8410 | 0.7494 | 0.6677 | 0.5949 | 4.8625 |
| 六、股权自由现金流现值 | -398.47 | -456.61 | -112.66 | 207.05 | 250.31 | 1,910.77 |
| 七、股权自由现金流量现值累计 | 1,400.39 | |||||
| 加：长期股权投资 | ||||||
| 加：溢余资产 | 0.65 | |||||
| 加：非经营性资产 | -300.00 | |||||
| 八、股东全部权益评估值 | 1,101.00 | |||||
采用与母公司高盛生物相同的评估方法对高盛智造进行了整体评估，评估后得到高盛智造的净资产评估值为1,101.00万元。高盛智造的长期投资评估价值=（评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值+被投资单位全部股东应缴未缴出资额）×高盛生物认缴的出资比例-高盛生物应缴未缴出资额。
由于高盛智造的少数股东仍有130万元未缴出资额，因此高盛生物所持有的高盛智造的52%股东权益评估值为（1101+130）*52%=640.12万元。
2、长期股权投资——通正生物51%股权价值选取收益法评估结果子公司东莞市通正生物科技有限公司，下设广东正航司法鉴定中心，主营业务为法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定等鉴定服务，拥有美国进口的高精仪器设备和标准实验场地，有多名经验丰富的专家鉴定人，属于独立的第三方鉴定机构，随着司法鉴定行业相关法规的实施，相关行业市场前景较好，该部分资源体现在收益法评估结果中，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。
报告期内，高盛生物合并口径的司法鉴定业务收入主要是来源于正航鉴定的
司法鉴定业务。本次针对高盛生物长期股权投资的评估中，通正生物下属正航鉴定的股权价值采用了收益法的评估结果，具体情况如下：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 一、营业收入 | 739.81 | 830.23 | 901.80 | 973.37 | 1,012.56 | 1,012.56 |
| 减：营业税金及附加 | 2.99 | 3.35 | 3.64 | 3.92 | 4.08 | 4.08 |
| 营业成本 | 346.67 | 373.81 | 399.86 | 427.22 | 451.61 | 451.61 |
| 销售费用 | 52.76 | 59.21 | 64.31 | 69.42 | 72.21 | 72.21 |
| 管理费用 | 151.65 | 158.97 | 165.72 | 173.58 | 179.55 | 179.55 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 185.74 | 234.89 | 268.28 | 299.24 | 305.10 | 305.10 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 185.74 | 234.89 | 268.28 | 299.24 | 305.10 | 305.10 |
| 减：所得税费用 | 19.24 | 24.85 | 73.98 | 82.27 | 84.04 | 84.04 |
| 四、净利润 | 166.49 | 210.04 | 194.30 | 216.97 | 221.06 | 221.06 |
| 加：折旧与摊销 | 77.59 | 77.59 | 77.59 | 77.59 | 77.59 | 77.59 |
| 减：营运资金增加 | 26.59 | 4.68 | -3.71 | 3.18 | 2.21 | - |
| 减：资本性支出 | 60.86 | 60.86 | 60.86 | 60.86 | 60.86 | 77.59 |
| 加：利息支出*（1-所得税率） | - | - | - | - | - | - |
| 五、自由现金流量 | 156.63 | 222.09 | 214.73 | 230.52 | 235.58 | 221.06 |
| 六、折现率 | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% |
| 折现期数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9460 | 0.8467 | 0.7578 | 0.6782 | 0.6070 | 5.1728 |
| 七、企业自由现金流现值 | 148.17 | 188.05 | 162.72 | 156.34 | 143.00 | 1,143.53 |
| 八、经营性资产价值 | 1,941.80 | |||||
| 加：溢余资产 | 99.22 | |||||
| 加：非经营性资产 | -97.90 | |||||
| 九、正航鉴定整体价值 | 1,943.00 | |||||
| 减：付息负债 | ||||||
| 正航鉴定全部权益价值 | 1,943.00 | |||||
| 通正公司全部权益价值 | 2,042.92 | |||||
| 51%权益价值 | 1,041.89 | |||||
3、其他长期投资的评估情况
控股子公司广州康鉴信息科技有限责任公司、广东高盛法医科技有限公司以及参股公司广州高盛智云科技有限公司（以下简称“高盛智云”）和广州深晓基因
科技有限公司（以下简称“深晓基因”）的投资均采用资产基础法进行评估，评估结果与账面价值相差不大，其中广州康鉴信息科技有限责任公司的评估减值系子公司康鉴信息尚未实际对外开展业务，亏损主要为高盛生物增资入股前累积。
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 净资产评估值 | 全部股东应缴未缴出资额 | 认缴出资比例 | 高盛生物未缴出资金额 | 长期股权投资评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 广州康鉴信息科技有限责任公司 | 218.03 | - | 55% | - | 119.92 | -104.53 | -46.57% |
| 2 | 广州高盛智云科技有限公司 | 181.72 | 1,800.00 | 30% | 540.00 | 54.52 | 0.03 | 0.05% |
| 3 | 广州深晓基因科技有限公司 | 229.95 | 710.00 | 30% | 60.00 | 221.98 | 0.17 | 0.07% |
| 4 | 广东高盛法医科技有限公司 | - | 2,000.00 | 50% | 1,000.00 | - | - | 0 |
（七）非经营性资产负债及溢余性资产的分析与确认
经对高盛生物评估基准日审定后的会计报表进行分析，评估基准日高盛生物非经营性资产主要包含：①交易性金融资产，高盛生物购置“添利宝”净值型理财产品，账面价值为1,759.19万元；②其他应收款内广州高盛智造科技有限公司往来，账面价值为300.00万元，其他应付款内广州康鉴信息科技有限责任公司往来款174.44万元。非经营性资产负债按评估值确认，合计为1,884.75万元。溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。本次评估人员以基准日货币资金扣除基准日最低现金保有量来确定溢余资产，经计算溢余资产为803.82万元。
（八）评估价值测算过程及结论
股东全部权益价值=营业性资产价值＋长期股权投资价值＋溢余资产＋非经营性资产
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业性资产价值 | 31,237.07 |
| 加：长期股权投资 | 2,105.05 |
| 加：溢余资产 | 803.82 |
加：非经营性资产
| 加：非经营性资产 | 1,884.75 |
| 股东全部权益评估值 | 36,031 |
注：股东全部权益评估值为取整后的值
经评估，截至评估基准日2019年12月31日，广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益采用收益法评估得出的评估值为人民币36,031.00万元（取整）。
四、资产基础法评估情况及分析
（一）资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益价值=全部资产评估值－全部负债评估值。
各类资产及负债的评估方法及评估具体情况如下：
1、流动资产
（1）评估范围
评估范围为高盛生物申报评估的各项流动资产，具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 1,780.86 |
| 交易性金融资产 | 1,759.19 |
| 应收账款 | 1,819.63 |
| 预付账款 | 1,014.70 |
| 其他应收款 | 503.35 |
| 存货 | 1,645.30 |
| 其他流动资产 | 62.35 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 8,585.39 |
（2）评估方法
1）货币资金
①库存现金
库存现金账面价值1.20万元，全部为人民币现金，存放在财务部门。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，人民币账户银行存款按核实后的账面值评估。
现金评估值为1.20万元，无评估增减值。
②银行存款
银行存款账面价值1,665.94万元，均为在中国工商银行股份有限公司科学城支行账户的活期存款。
评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为1,665.94万元，无评估增减值。
③其他货币资金
其他货币资金账面价值113.72万元，为保函保证金等。
评估人员对保证金存款进行了函证，并取得了银行对账单进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为113.72万元。综上，被评估单位货币资金合计账面值为1,780.86万元，无评估增减值。2）交易性金融资产账面价值1,759.19万元，为中国工商银行股份有限公司“添利宝”净值型理财产品。
评估人员核对交易性金融资产评估申报明细表与会计报表、明细账的一致性；其次，核对了购买理财产品的原始凭证及收集有关资料，根据理财产品的收益率测算截至评估基准日应取得的分红等。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。交易性金融资产评估值为1,759.19万元。3）应收账款应收账款账面余额1,924.83万元，计提坏账准备105.19万元，账面净额1,819.63万元，全部为应收的货款。对于内部债权，高盛生物对款项的回收能有效管控，无论账龄长短，均可正常收回，故预计该部分款项的坏账损失率为零。
对于外部债权，由于各款项存在一定的回收风险，按照账龄分析测算不可回收金额以确定评估风险损失，应收账款账龄分析如下表：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 应收账款余额 | 预计不可收回比率 | 预计不可收回金额（风险损失） |
| 内部债权 | 139.52 | ||
| 1年以内 | 1,490.98 | 5% | 74.55 |
| 1-2年 | 283.85 | 10% | 28.38 |
| 2-3年 | 10.02 | 20% | 2.00 |
| 3-4年 | 0.22 | 30% | 0.06 |
| 4-5年 | 0.24 | 80% | 0.19 |
| 合计 | 1,924.83 | 105.19 |
应收账款评估值为1,819.63万元，无评估增减值变化。
4）预付款项预付账款账面余额1,014.70万元，计提坏账准备0.00元，账面净额1,014.70万元，为预付的材料款及其他款项。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。
预付账款的评估值为1,014.70万元，无评估增减值变动。5）其他应收款评估基准日其他应收款账面余额525.56万元，计提坏账准备22.20万元，账面净额503.35万元，核算内容为被评估单位员工往来款、关联方往来款及代垫社保款等。
对于内部债权，高盛生物对款项的回收能有效管控，无论账龄长短，均可正常收回，故预计该部分款项的坏账损失率为零。
对于外部债权，由于各款项存在一定的回收风险，按照账龄分析测算不可回收金额以确定评估风险损失，应收账款账龄分析如下表：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 其他应收款余额 | 预计不可收回比率 | 预计不可收回金额（风险损失） |
| 内部债权 | 304.07 | - | |
| 1年以内 | 137.75 | 5% | 6.89 |
| 1-2年 | 45.88 | 10% | 4.59 |
| 2-3年 | 33.79 | 20% | 6.76 |
| 3-4年 | - | 30% | - |
| 4-5年 | 0.47 | 80% | 0.37 |
| 5年以上 | 3.60 | 100% | 3.60 |
| 合计 | 525.56 | 22.20 |
经评估，其他应收款评估值为503.35万元。
6）存货评估基准日存货账面余额1,645.30万元，未计提跌价准备，存货账面价值1,645.30万元，包括在产品-华大建库项目劳务成本和库存商品。
①在产品
在产品账面价值为15.29万元，主要为建库项目的劳务成本，在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对高盛生物会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，故在产品以其核实后账面价值确定评估值。在产品评估价值为15.29万元，无增减值变动。
②库存商品
库存商品账面价值为1,630.01万元，未计提跌价准备，主要包括3500xLGenetic Analyzer for Human Identification 24通量测序、KOALSON全自动DNA提取工作站（X-Pure 96 Plus）等设备类产品以及检测试剂盒等耗材。
评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了盘点，并对库存商品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日库存商品数量、金额一致。被评估单位库存商品采用实际成本核算，主要包括采购成本。评估基准日，被评估单位库存商品包括以销定购产品和畅销品、正常销售产品。
A.以销定购产品
评估基准日，被评估单位库存商品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。具体评估计算公式如下：
以销定购库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率]。
典型案例：库存商品评估明细表序号1
存货名称：3500xL Genetic Analyzer for Human Identification 24通量测序账面价值：8,968,657.56元核实后的商品结存量：5台根据公司2017-2019年经营数据计算列表：
项目
| 项目 | 计算公式或依据 | 平均金额（万元） |
| 销售收入 | 取自2017-2019年会计报表 | 10,626.73 |
| 销售费用 | 取自2017-2019年会计报表 | 469.54 |
| 销售费用率 | 3=(2)/(1) ×100% | 4.42% |
| 税金及附加（剔除印花税等） | 取自2017-2019年会计报表 | 26.75 |
| 税金、附加率 | 5=(4)/(1)×100％ | 0.25% |
统计已签订的销售合同，取合同平均销售单价为2,711,000.00元/台，换算成不含增值税销售单价约为2,399,115.00元/台。
销售费用=不含税销售价格×4.42%
=2,399,115.00×4.42%
=106,040.88（元/台）
销售税金=不含税销售价格×0.25%
=2,399,115.00×0.25%
=5,997.79（元/台）
销售利润=不含税销售单价-不含税销售成本 -销售费用-销售税金
=2,399,115.00 -1,793,731.51-106,040.88-5,997.79
=493,344.82（元/台）
所得税=销售利润×所得税率
=493,344.82×15%
= 74,001.72（元/台）
企业产品已签订销售合同，故不扣减销售净利润。
则评估单价=不含税销售单价－销售费用－销售税金－所得税
=2,399,115.00-106,040.88-5,997.79-74,001.72
=2,213,074.61（元/台）
故该项库存商品的评估值=2,213,074.61×5=11,065,373.05（元）B.畅销品、正常销售产品因高盛生物作为销售型企业，利润主要在销售环节实现，故扣减100%的销售利润。评估基准日，被评估单位库存商品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税税率)×扣减率]。典型案例：库存商品评估明细表序号4存货名称：PowerPlex 21 System PP21扩增试剂盒账面价值：782,528.68元核实后的商品结存量：68盒根据公司2017-2019年经营数据计算列表：
项目
| 项目 | 计算公式或依据 | 平均金额（万元） |
| 销售收入 | 取自2017-2019年会计报表 | 10,626.73 |
| 销售费用 | 取自2017-2019年会计报表 | 469.54 |
| 销售费用率 | 3=(2)/(1) ×100% | 4.42% |
| 税金及附加（剔除印花税等） | 取自2017-2019年会计报表 | 26.75 |
| 税金、附加率 | 5=(4)/(1)×100％ | 0.25% |
经过了解，基准日含增值税销售单价为32,000.00元/盒，换算成不含增值税销售单价为28,319.00元/盒。
销售费用=不含税销售价格×4.42%
=28,319.00×4.42%
=1,251.70（元/盒）
销售税金=不含税销售价格×0.25%
=28,319.00×0.25%
=70.80（元/盒）
销售利润=不含税销售单价-不含税销售成本 -销售费用-销售税金
=28,319.00-11,507.77-1,251.70-70.80
=15,488.73（元/盒）所得税=销售利润×所得税率=15,488.73×15%=2,323.31（元/盒）企业作为销售型企业，利润主要在销售环节实现，故扣减100%的销售利润。净利润=销售利润-所得税=15,488.73-2,323.31=13,165.42（元/盒）则评估单价=不含税销售单价－销售费用－销售税金－所得税－部分销售利润=28,319.00-1,251.706-70.80-2,323.31-13,165.42=11,507.77（元/盒）故该项库存商品的评估值=11,507.77×68=782,528.68（元）经按以上方法和程序评估后汇总，库存商品的评估值为1,839.68万元，评估增值209.67万元，增值率12.86%。存货的评估值为1,854.97万元，增值额209.67万元，增值率12.74%，评估增值的主要原因是以销定购库存商品按市价评估所致。
7）其他流动资产其他流动资产账面价值62.35万元，共1项，预交企业所得税。由于预交的企业所得税可以在未来予以抵扣，以经核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产的评估值为62.35万元，无评估增减值变动。
2、机器设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据高盛生物提供的固定资产—机器设备、车辆和电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 数量（台、套） | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 机器设备 | 8 | 329.52 | 192.67 |
| 2 | 车辆 | 5 | 199.89 | 123.91 |
| 3 | 电子设备 | 25 | 12.69 | 3.55 |
| 合计 | 38 | 542.10 | 320.13 | |
（2）设备概况
机器设备：至评估基准日委估机器设备为基因分析仪、混匀仪、离心机等实验设备，购置于2016年至2017年期间，均在正常使用。车辆：至评估基准日委估车辆清单数量为5辆，包括1辆奥德赛牌小型客车车、1辆凯迪拉克牌轿车、1辆奔驰牌轿车、1辆派凌牌轿车、1辆别克牌轿车，以上车辆购置于2014年、2018年和2019年。经实地勘察，车辆正常使用，定期保养年检。
电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为25台（套），主要包括空调、电脑等办公设备，主要购置于2017年。经实地勘察，均能正常使用。
（3）评估方法
1）重置成本的确定
①设备
重置全价的构成包括评估基准日购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等，另外，对增值税一般纳税人企业，根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》，购进固定资产增值税进项额可抵扣，因此设备重置成本计算公式如下：
重置成本＝购置价（含税）+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
购置价：a.购置日期与评估基准日相近的设备直接按原始购置价确定；b.对能查询到现行市场价格的设备，直接以现行市价确定为购置价；c.对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
运杂费、安装调试费、设备基础费、其他费用、资金成本：由于被评估设备为小型普通设备和办公电子设备，可以忽略不计。
②车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，扣减可抵扣增值税，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括办照费等。其计算公式如下：
重置成本=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用–可抵扣增值税
2）综合成新率的确定
成新率是反映机器设备新旧程度的指标。根据此次机器设备评估的范围，就机器设备成新率的确定进行说明。
①对于主要设备，通过对设备进行现场勘查确定观察法成新率，再结合使用年限法综合确定成新率；对普通设备及电子设备，以使用年限法为主确定成新率。其计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
或：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
对于小型电子设备，按照年限法确定成新率。其计算公式如下：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
对逾龄一般设备，按二手市场价格确定评估值。
②车辆成新率的确定：
综合成新率＝理论成新率×50%＋技术成新率×50%
汽车理论成新率采用行驶里程法及使用年限法孰低原则确定，表达式如下：
理论成新率＝MIN（年限法计算的成新率，里程法计算的成新率）
C＝Y÷（S＋Y）
式中：Y --- 预计尚可行驶里程（预计尚可使用年限）S --- 实际已行驶里程（实际已使用年限）技术成新率：通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率。
（4）评估结果
单位：万元
资产
| 资产 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 机器设备 | 192.67 | 200.42 | 7.74 | 4.02 |
| 车辆 | 123.91 | 138.23 | 14.32 | 11.56 |
| 电子设备 | 3.55 | 4.72 | 1.17 | 32.94 |
| 合计 | 320.13 | 343.37 | 23.24 | 7.26 |
增值原因系设备经济寿命年限较会计折旧年限长，导致设备评估增值。
3、房屋建筑物类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的建筑物类资产为建筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之账面原值为1,867.55万元，账面净值为1,780.43万元。
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》，估价对象的类似房地产有较多交易的，应选用市场比较法；估价对象或其类似房地产通常有租金或存在潜在租金等经济收入的，应选用收益法；当估价对象的类似房地产没有交易或交易很少，且估价对象或其类似房地产没有租金等经济收入时，应选用成本法；估价对象具有开发或再开发潜力且开发完成后的价值可采用除成本法以外的方法测算的，应选用假设开发法。
评估人员在认真分析所掌握的资料，并对评估对象进行实地查勘后，根据评估对象的特点及本身的实际情况，遵照《资产评估执业准则—不动产》，经过认真分析、反复研究：
①评估对象市场上有较多类似房地产交易案例，且交易案例情况较易收集，
故可选用市场比较法进行评估；
②评估对象没有客观稳定的租金，故不适宜选用收益法进行评估；
③评估对象为建成后物业，其最高最佳利用方式为维持现状，不宜选用假设开发法进行评估；
④评估对象为外购商品房，无建设成本资料，故不宜选用成本法进行评估。
（3）市场比较法测算过程：
市场比较法是将评估对象与在价值时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此评估评估对象的客观合理价格或价值的方法。
公式：P=PI×A×B×C
式中：P ---被评估房地产评估价格
PI---可比交易案例价格
A ---交易情况修正系数
B ---市场状况修正系数
C ---房地产状况因素修正系数
①可比实例选取
市场调查三个与评估对象房地产条件类似的物业成交案例作为可比实例，将可比实例的交易情况、市场状况、房地产状况（区位因素、实物因素、权益因素）分别与评估对象房地产相比较修正。
可比实例A：黄埔区广州绿地中央广场，交通便捷度较好，配套设施完善，产业聚集规模较好，临科学大道，建筑面积257平方米，共24层，位于第7层，精装修，单价约为22000元/平方米，二级市场交易价格。
可比实例B：黄浦区萝岗万达广场，交通便捷度较好，配套设施完善，产业聚集规模好，临开创大道，建筑面积446平方米，共24层，位于第20层，精装修，单价约为22000元/平方米，二级市场交易价格。
可比实例C：黄浦区云升科学园，交通便捷度一般，配套设施完善，产业聚集规模较好，临光谱大道，建筑面积248平方米，共23层，位于第18层，精装修，单价约为20161.29元/平方米，二级市场交易价格。
②可比实例选取分析
选取可比实例应符合下列要求：可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；可比实例的交易类型适用于评估目的；可比实例的成交日期应尽量接近价值时点；可比实例的成交价格是正常价格或可修正为正常价格。上述三个成交案例是评估对象的类似房地产、买卖交易、时点接近正常成交价格。
本次评估采用市场比较法对广州绿地中央广场C2栋802房进行了评估，评估单价为20,967元/平方米。
（3）评估结果
经上述评估，固定资产-建筑物类评估结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面净值 | 评估净值 | 净值增值额 | 净值增值率 |
| 房屋建筑物类 | 1,780.43 | 2,038.08 | 257.65 | 14.47% |
评估增值原因主要为广州市商品房价格有所上涨。
4、其他无形资产
（1）评估范围及概况
纳入评估范围的其他无形资产为软件、专利权及软件著作权。
（2）资产核实情况
1）外购软件
高盛生物申报的纳入评估范围的外购软件为用友T6财务软件。具体概况如下：
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 软件-用友T6财务软件 | 2016/12 | 4.07 | 0.00 |
2）企业申报的专利及软件著作权
纳入本次评估范围的专利共13项，无账面价值，全部为实用新型专利。
①专利详细情况如下：
序号
| 序号 | 知识产权名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 目前状态 | 专利权人 |
| 1 | 一种微量检材采集器 | 实用新型 | 2019203815680 | 2019/03/25 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 2 | 一种脱落细胞采集装置 | 实用新型 | 201920364247X | 2019/03/21 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 3 | 一种脱落细胞粘取器 | 实用新型 | 2019203642910 | 2019/03/21 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 4 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | 2018213699094 | 2018/08/24 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 5 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | 2018213699234 | 2018/08/24 | 2019/10/15 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 6 | 一种样品保存装置 | 实用新型 | 2018211073885 | 2018/07/12 | 2019/02/19 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 7 | 利用磁珠分选细胞的装置 | 实用新型 | 2017204148774 | 2017/04/19 | 2017/12/29 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 8 | 改良型三孔闭盖取样试剂瓶 | 实用新型 | 2015207272914 | 2015/09/17 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 9 | 一种生物学细胞培养器 | 实用新型 | 2015207129121 | 2015/09/15 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 10 | 标本箱 | 实用新型 | 2015207236852 | 2015/9/17 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 11 | 一种细胞培养器皿 | 实用新型 | 2015207128701 | 2015/9/15 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 12 | 一种DNA检测取样器 | 实用新型 | 2015207276614 | 2015/9/18 | 2016/1/6 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 13 | 一种采用单细胞凝胶电泳检测DNA链断裂的试剂盒 | 实用新型 | 2015207419919 | 2015/9/23 | 2016/2/24 | 专利权维持 | 高盛生物 |
②无形资产-软件著作权
截止评估基准日，被评估单位拥有软件著作权4项，无账面价值。详细情况如下：
| 序号 | 名称 | 证书号 | 软件登记号 | 软件开发完成日 | 软件首次发表日 | 著作权人 |
| 1 | 细胞分子遗传学检测报告生成软件V1.0 | 软著登字第1081892号 | 2015SR194806 | 2015/6/8 | 2015/6/8 | 高盛生物 |
| 2 | PCRArray数据分析系统V1.0 | 软著登字第1081615号 | 2015SR194529 | 2014/6/25 | 2014/6/25 | 高盛生物 |
| 3 | 法医DNA专用检测平台故障诊断软件V1.0 | 软著登字第1081875号 | 2015SR194789 | 2015/3/15 | 2015/3/15 | 高盛生物 |
| 4 | PCR仪扩增智能控制系统V1.0 | 软著登字第1081996号 | 2015SR194910 | 2014/11/5 | 2014/11/5 | 高盛生物 |
注：以上软件著作权于高盛生物以前年度为客户提供技术开发劳务所产生
（3）评估方法
1）其他无形资产-外购软件外购软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估。
对于通用软件，市场上有市场售价查询，故对软件按照评估基准日的市场价格扣除可抵扣增值税后确定评估值。2）专利及软件著作权
①评估方法的选择
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，由于高盛生物专利及软件著作权为客户提供服务过程中摸索的方法，对高盛生物未来实际经营虽然有一定的贡献，但是与企业收益之间不存在较稳定的对应关系，因此本次采用成本法评估。市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均无法通过适当的方法合理估测，因此本次不采用收益法评估。
②评估方法简介
成本法是依据专利及软件著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并
以此为依据确认专利及软件著作权价值的一种方法。
（4）评估结果
1）外购软件评估财务软件-用友软件T6，2015年购买旧版本财务软件，原价1.24万元（不含税价1.16万元），因旧版本不适用作废，并于2016年购买现有版本，原价3.40万元，抵扣增值税进项额后账面原值为2.91万元，按3年摊销，评估基准日账面余额为0.00元。经询价，目前该软件的市场价格约3.20万元，抵扣增值税进项额后约2.83万元，软件无折旧，则评估值为2.83万元。
外购软件的评估值为2.83万元。2）专利权及软件著作权对于未投入使用的专利及软件著作权，由于其未来获利能力存在较大不确定性，因此本次评估按专利及软件著作权的取得成本，包括：代理费、申请费等，综合估价0.2万元/个，则：17个×0.2万元/个=3.40万元
综上，其他无形资产账面价值0.00元，评估值6.23万元，评估增值6.23万元。
5、其他非流动金融资产
（1）评估范围
其他非流动金融资产账面余额50.00万元，减值准备金额23.38万元，账面净值26.62万元，为对上海英莱盾生物技术有限公司（以下简称“英莱盾生物”）的投资。
单位：万元
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 投资日期 | 协议投资期限 | 认缴出资额 | 占注册资本比例 | 投资成本 | 账面价值 | 减值准备 |
| 上海英莱盾生物技 | 531.915 | 31.9149 | 2017年6月 | 长期 | 31.9149 | 6% | 50.00 | 26.62 | 23.38 |
被投资单
位名称
| 被投资单位名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 投资日期 | 协议投资期限 | 认缴出资额 | 占注册资本比例 | 投资成本 | 账面价值 | 减值准备 |
| 术有限公司 |
（2）评估方法
评估人员通过检查企业的投资协议、出资凭证等核实投资的形成时间、持股比例、账面价值形成及企业采用的核算方法等，并收集被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料。
对于没有重大影响参股公司，根据投资合同、协议等，结合被投资单位历史经营情况以及评估基准日已审或未审会计报表，然后按以下公式计算其他非流动金融资产的评估值，即：
其他非流动金融资产评估值＝被投资单位净资产账面值×持股比例
若被投资单位注册资本尚在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估按照以下方式确认股东权益价值：
其他非流动金融资产评估值=（评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值+被投资单位全部股东应缴未缴出资额）×高盛生物认缴的出资比例-高盛生物应缴未缴出资额
（3）评估结果
英莱盾生物注册资本531.915万元，实收资本31.9149万元，高盛生物于2019年11月投资50万元（其中：实收资本31.9149万元，差额计入资本公积）入股英莱盾生物，持股比例6%。根据英莱盾生物提供的未审会计报表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 |
| 资产总额 | 188.63 |
项目
| 项目 | 2019年末 |
| 负债总额 | 244.90 |
| 股东权益 | -56.28 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 377.01 |
| 营业成本 | 164.17 |
| 利润总额 | -22.66 |
| 净利润 | -22.66 |
注：以上数据未经审计如上表所示，评估基准日股东权益账面值为-56.28万元。则英莱盾生物的投资评估价值=（评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值+被投资单位全部股东应缴未缴出资额）×高盛生物认缴的出资比例-高盛生物应缴未缴出资额
=（-562,773.34+5,000,000.00）×6%-0= 266,233.60元其他非流动金融资产的评估值为 26.62万元，无评估增减值变动。
6、非流动资产其余科目
（1）评估范围
长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用账面值1,150.82元，核算内容包括租赁办公场地和实验室装修费用等。
对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值，评估值=原始发生额×尚存受益月数/总受益月数。
高盛实验室边台安装工程发生于2017年3月，原始发生额 20,720.72元，预计受益期36个月，截至评估基准日，尚存受益期2个月，则：评估值=20,720.72×2/36=1,150.82元。
长期待摊费用评估值为1,150.82元，无评估增减值变动。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产账面值22.62万元，核算内容为被评估单位计提的资产减值准备产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目资产减值准备金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程，本次以审计后账面值确认评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税资产的评估值为22.62万元，无评估增减值变动。
（4）其他非流动资产
评估基准日高盛生物的其他非流动资产账面价值38.30万元，核算内容为高盛生物预付装修款。
评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为38.30万元，无评估增减值变动。
7、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值1,122.75万元，减值准备金额
0.00元，账面净值1,122.75万元，为对其控股子公司广州康鉴信息科技有限责任公司、广州高盛智造科技有限公司、东莞市通正生物科技有限公司、广东高盛法医科技有限公司以及参股公司广州高盛智云科技有限公司和广州深晓基因科技有限公司的投资。
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 投资日期 | 协议投资期限 | 认缴出资额 | 占注册资本比例 | 投资成本 | 账面价值 | 经营情况 |
| 1 | 广州康鉴信息科技有限责任公司 | 224.444 | 224.444 | 2019年9月 | 长期 | 123.444 | 55% | 224.444 | 224.444 | 暂未经营 |
| 2 | 广州高盛智造科技有限公司 | 1,000 | 870 | 2017年2月 | 长期 | 520.00 | 52% | 520.00 | 520.00 | |
| 3 | 东莞市通正生物科技有限公司 | 200 | 200 | 2018年2月 | 长期 | 102.00 | 51% | 102.00 | 102.00 | |
| 4 | 广州高盛智云科技有限公司 | 2,000 | 200 | 2017年5月 | 长期 | 600.00 | 30% | 60.00 | 54.49 | |
| 5 | 广州深晓基因科技有限公司 | 1,000 | 290 | 2019年7月 | 长期 | 300.00 | 30% | 240.00 | 221.82 | 暂未经营 |
| 6 | 广东高盛法医科技有限公司 | 2,000 | 0 | 2019年6月 | 长期 | 1000.00 | 50% | 0.00 | 0.00 | 暂未经营 |
| 合计 | 1,146.444 | 1,122.75 | ||||||||
（2）评估方法
对控股子公司及重大影响参股公司，对被投资单位采用与母公司相同的评估方法进行整体评估，得到被投资单位的净资产评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×持股比例
若被投资单位注册资本尚在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估按照以下方式确认股东权益价值：
长期股权投资评估值=（评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值+被投资单位全部股东应缴未缴出资额）×高盛生物认缴的出资比例-高盛生物应缴未缴出资额
（3）评估结果
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 净资产评估值 | 全部股东应缴未缴出资额 | 认缴出资比例 | 高盛生物未缴出资金额 | 长期股权投资评估值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 广州康鉴信息科技有限责任公司 | 218.03 | - | 55% | - | 119.92 | -104.53 | -46.57 |
| 2 | 广州高盛智造科技有限公司 | 1,101.00 | 130.00 | 52% | - | 640.12 | 120.12 | 23.1 |
| 3 | 东莞市通正生物科技有限公司 | 2,042.92 | - | 51% | - | 1,041.89 | 939.89 | 921.46 |
| 4 | 广州高盛智云科技有限公司 | 181.72 | 1,800.00 | 30% | 540.00 | 54.52 | 296.44 | 0.05 |
| 5 | 广州深晓基因科技有限公司 | 229.95 | 710.00 | 30% | 60.00 | 221.98 | 1,661.62 | 0.07 |
| 6 | 广东高盛法医科技有限公司 | - | 2,000.00 | 50% | 1,000.00 | 0.00- | 0.00- | 0.00- |
| 合计 | 2,078.43 | 955.68 | 85.12 | |||||
评估减值原因主要为：康鉴信息尚未实际对外开展业务，亏损主要为高盛生物增资入股前累积。
评估增值原因主要为：通正生物下设广东正航司法鉴定中心因业务发展较好，预期收益可以合理估计，采用收益法进行评估。高盛智造研发技术水平较高，为了更客观地体现其专利和非专利技术的价值，采用收益法进行评估。
8、负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。非流动负债包括递延所得税负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
| 科目名称 | 账面价值（万元） |
| 应付账款 | 1,395.72 |
| 预收款项 | 2,549.08 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 188.78 |
| 应交税费 | 217.95 |
| 其他应付款 | 209.74 |
| 流动负债合计 | 4,561.27 |
| 递延所得税负债 | 8.88 |
| 非流动负债合计 | 8.88 |
| 负债合计 | 4,570.15 |
（2）评估方法
1）应付账款、预收款项、其他应付款的评估应付账款账面价值1,395.72万元，为因日常经营活动应支付的款项，具体包括试剂盒等耗材款、设备款等款项；预收账款账面价值2,549.08万元，为预收货款；其他应付款账面价值209.74万元，为被评估单位应付的履约保证金等。
各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付款项进行了函证，并对相应的合同、凭证进行了抽查。其账务记录真实、准确，确认为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为1,395.72万元，无评估增减值变动；
预收账款评估值2,549.08万元，无评估增减值变动；
其他应付款评估值209.74万元，无评估增减值变动。
2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值188.78万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬账务记录真实、准确，确认为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为188.78万元，无评估增减值变动。3）应交税费评估基准日应交税费账面价值217.95万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费账务记录真实、准确，确认为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为217.95万元，无评估增减值变动。4）递延所得税负债递延所得税负债账面值为8.88万元，共1项，核算内容为被评估单位计提的理财分红产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关交易性金融资产科目公允价值变动金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税负债的计算过程，本次以审计后账面值确认评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税负债结果为8.88万元，无评估增减值变动。
（3）评估结果
负债评估值4,570.15万元，无评估增减值变动。
（二）资产基础法评估结论
根据对高盛生物的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础和收益法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。高盛生物经评估在评估假设前提下于评估基准日2019年12月31日所表现的市场价值如下：
1、资产基础法
采用资产基础法评估所得出的高盛生物股东全部权益的市场价值为
8,778.67万元，评估值较账面值增值额为1,452.47万元，增值率19.83%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表：
单位：万元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 8,585.39 | 8,795.06 | 209.67 | 2.44 |
| 非流动资产 | 3,310.96 | 4,553.76 | 1,242.80 | 37.54 |
| 其中：长期股权投资 | 1,122.75 | 2,078.43 | 955.68 | 85.12 |
| 固定资产 | 2,100.56 | 2,381.45 | 280.89 | 13.37 |
| 无形资产 | - | 6.23 | 6.23 | 100 |
| 长期待摊费用 | 0.12 | 0.12 | - | 0 |
| 递延所得税资产 | 22.62 | 22.62 | - | 0 |
| 其他非流动资产 | 38.30 | 38.30 | - | 0 |
| 资产总计 | 11,896.35 | 13,348.83 | 1,452.47 | 12.21 |
| 流动负债 | 4,561.27 | 4,561.27 | - | 0 |
| 非流动负债 | 8.88 | 8.88 | - | 0 |
| 其中：递延所得税负债 | 8.88 | 8.88 | - | 0 |
| 负债总计 | 4,570.15 | 4,570.15 | - | 0 |
| 所有者权益 | 7,326.20 | 8,778.67 | 1,452.47 | 19.83 |
评估增值原因：
流动资产增值209.67万元，增值率2.44%。主要原因是以销定购库存商品考虑未实现销售利润所致。
长期股权投资增值955.68万元，增值率85.12%。增值原因是主要是被投资单位东莞通正下属正航鉴定中心经营状况好转，未来增长潜力较大导致评估增值。
固定资产评估增值280.89万元，增值率13.37%。评估增值原因主要是近几年广州市商品房价格有所上涨。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特别事项说明
（一）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形
无。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
评估机构利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2020]2-453号”《审计报告》（审计意见类型：标准无保留意见），以证实委托人及标的公司提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。
（六）重大期后事项
2020年2月20日，经广州市市场监督管理局核准，高盛生物注册资本由1360万元变更为3060万元。
根据2020年5月20日高盛生物第一届董事会第十六次会议决议，高盛生物以60.00万元人民币对广州春树医药科技有限公司进行增资扩股，增资完成后高盛生物取得广州春树医药科技有限公司6.67%的股权。本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响。
国内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至本报告出具日，新冠肺炎疫情尚未结束。经与管理层沟通，本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于新冠疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位未来的影响无法合理估计，本次评估假设未来疫情对被评估单位可能产生的影响在可控范围内。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中威正信及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中威正信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对高盛生物进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测的相关情况
评估机构依据标的公司的主营业务及报告期内的历史情况，预测了主营业务收入、主营业务成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、所得税、折旧与摊销、资本性支出、营运资金、自由现金流量等，结合符合高盛生物情况的折现率，测算得出收益法的评估结果。标的公司财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续经营能力相符。
详见本报告书“第五节 交易标的评估情况/三、收益法评估情况及分析/（三）未来收益的确定”。
2、标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、核心竞争力及行业地位”。
3、标的公司经营情况
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，具备较为深厚的DNA检测基础，可根据客户需求，提供相应DNA检测产品和服务，其中主要产品包括DNA检测设备及试剂耗材等，主要服务包括DNA测序及数据库建库业务等。高盛生物业务立足于华南区域市场，尤其常年服务于广东省各级公安单位的DNA实验室建设需求以及法医DNA数据库建库需求，参与了广州、东莞、佛山等主要市局、分局以及省内超过一半的区县级公安系统DNA实验室建设项目，为客户持续提供成套设备、耗材及整体技术解决方案，并在广东省法医DNA数据库建库量规模及占比较大。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对标的公司未来经营管理发生不利变化的风险。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
假设未来各期预测营业收入变动但营业成本及其他指标均保持不变，未来营
业收入的变化对高盛生物估值的敏感性分析如下：
收入变动率
| 收入变动率 | 评估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 44,470.00 | 8,439.00 | 23.42% |
| 3% | 41,094.00 | 5,063.00 | 14.05% |
| 1% | 37,718.00 | 1,687.00 | 4.68% |
| 0 | 36,031.00 | - | 0.00% |
| -1% | 34,343.00 | -1,688.00 | -4.68% |
| -3% | 30,967.00 | -5,064.00 | -14.05% |
| -5% | 27,592.00 | -8,439.00 | -23.42% |
2、营业成本敏感性分析
假设未来各期预测营业成本变动但营业收入及其他指标均保持不变，未来营业成本的变化对高盛生物估值的敏感性分析如下：
| 成本变动率 | 评估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 30,253.00 | -5,778.00 | -16.04% |
| 3% | 32,564.00 | -3,467.00 | -9.62% |
| 1% | 34,875.00 | -1,156.00 | -3.21% |
| 0 | 36,031.00 | - | 0.00% |
| -1% | 37,186.00 | 1,155.00 | 3.21% |
| -3% | 39,497.00 | 3,466.00 | 9.62% |
| -5% | 41,808.00 | 5,777.00 | 16.03% |
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。
本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等生物医疗细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支
持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
（六）本次交易价格的公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
本次交易选取以下与高盛生物业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
| 1 | 002030.SZ | 达安基因 | 99.48 | 4.98 |
| 2 | 000710.SZ | 贝瑞基因 | 33.23 | 5.57 |
| 3 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 39.54 | 3.45 |
| 4 | 603882.SH | 金域医学 | 58.29 | 10.31 |
| 5 | 002022.SZ | 科华生物 | 29.68 | 2.55 |
| 6 | 300463.SZ | 迈克生物 | 28.64 | 4.81 |
| 7 | 300439.SZ | 美康生物 | -8.38 | 3.51 |
| 8 | 603108.SH | 润达医疗 | 18.61 | 2.09 |
| 9 | 603716.SH | 塞力斯 | 31.38 | 2.33 |
| 平均数 | 36.72 | 4.40 | ||
| 中位数 | 31.38 | 3.51 | ||
| 高盛生物（动态） | 15.86 | 5.03 | ||
| 高盛生物（静态） | 15.48 | |||
注1：市盈率=可比上市公司2019年12月31日收盘市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润；高盛生物（动态）市盈率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2020年承诺归属于母公司所有者的净利润；高盛生物（静态）市盈率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2019年归属于母公司所有者的净利润。
注2：市净率=可比上市公司2019年12月31日收盘市值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益；高盛生物（静态）市净率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2019年12月31日归属于母公司所有者权益参考可比上市公司的市盈率、市净率水平，高盛生物本次交易的市盈率显著低于可比上市公司，市净率略高于可比上市公司平均水平。由于本次交易对象为非上市公司，因此，本次交易的市盈率水平均低于同行业上市公司符合市场行情。
2、可比交易价格比较分析
近年来上市公司对外收购体外诊断行业相关企业的定价水平如下表所示：
序号
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 收购股权比例 | 100%股权评估值（万元） | 交易价格（万元） | 评估基准日 | 被收购方主要业务 | 静态市盈率[注] | 业绩承诺期第一年净利润对应的估值倍数 | 业绩承诺期平均净利润对应的估值倍数 |
| 1 | 天兴仪表 | 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 | 100% | 430,590.29 | 430,000.00 | 2016/06/30 | 以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售 | 98.19 | 18.83 | 13.69 |
| 2 | 上海莱士 | Grifols Diagnostic Solutions Inc | 45% | 2,958,100.00 | 2,943,609.68 | 2018/09/30 | 全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商 | 24.88 | 不适用 | 16.54 |
| 3 | 安科生物 | 无锡中德美联生物技术有限公司 | 100% | 45,138.00 | 44,988.00 | 2015/12/31 | 法医检测业务 | 19.88 | 17.30 | 15.05 |
| 4 | 安科生物 | 湖北三七七生物技术有限公司 | 30% | 35,000.00 | 10,500.00 | 2016/12/31 | 基因检测仪器研发，再生产，维修等 | 14.86 | 不适用 | 不适用 |
| 同行业可比交易案例平均值 | 39.45 | 18.07 | 15.09 | |||||||
| 高盛生物 | 15.48 | 15.86 | 12.71 | |||||||
注：静态市盈率：交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润。（案例湖北三七七生物技术有限公司、Grifols Diagnostic Solutions Inc的作价取值为100%股份作价）本次交易标的公司的静态市盈率、基于2020年承诺净利润的动态市盈率以及基于未来三年承诺净利润均值的市盈率分别为15.48，
15.86和12.71，三种计算口径的交易估值倍数均低于选取样本的均值。综上，本次交易标的资产的交易定价合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析，分析其对交易作价的影响评估基准日后至本报告书出具日，除评估预测事项外，标的公司未发生重要 变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的资产评估结果为作价依据。
本次交易标的资产的评估情况及交易价格如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 定价方法 | 评估值 | 交易价格 | 差异 |
| 高盛生物99.9779%股权 | 收益法 | 36,023.04 | 35,569.32 | 453.72 |
本次交易的交易作价为交易双方基于资产评估结果协商后所确定，标的资产交易作价与评估结果不存在重大差异。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
1、关于评估机构的独立性
中威正信评估作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中威正信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，本次交易具体安排如下：
| 业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 | 88.2353% | 55.2090% | 44.7910% |
| 非业绩承诺方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 华大共赢、张正勤、达安创谷 | 11.7426% | 100.0000% | - |
| 合计 | 99.9779% | 60.0000% | 40.0000% |
康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议（二）》，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为
88.2353%，其发行股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为
44.7910%。
华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司11.7426%股权，不作为本次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他3名股东股份对价支付比例为100%。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 4.63 | 4.17 |
| 2 | 前60个交易日 | 4.76 | 4.29 |
| 3 | 前120个交易日 | 5.09 | 4.59 |
结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，标的公司高盛生物99.9779%股权的交易金额为35,569.32万元，
其中以股份对价支付金额为21,341.59万元。本次发行股份购买资产的发行价格为
4.17元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：
（1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
（2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量 | |
| 1 | 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 菁慧典通 | 12,616,529 | |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 | |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 | |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 | |
| 6 | 非业绩承诺方 | 华大共赢 | 3,808,720 |
| 7 | 张正勤 | 3,791,578 | |
| 8 | 达安创谷 | 1,523,484 | |
| 合计 | 51,178,878 | ||
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所
的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行上市地点
本次发行股份购买资产发行上市地点为上交所。
（六）锁定期及解锁安排
根据《重组管理办法》、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及相关承诺函，在本次交易涉及发行股份购买资产部分中，交易对方锁定期及解锁安排如下：
| 承诺类型 | 锁定期及解锁安排 |
| 法定条款 | 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让 |
| 自愿条款（业绩承诺方） | 本次上市公司向业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下： 1、如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下： 当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3 2、如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下： 当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量 3、依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。 |
| 自愿条款（非业绩承诺方） | 本次上市公司向非业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。 |
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规
定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
（七）过渡期间损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（六）发行上市地点
本次募集配套资金发行上市地点为上交所。
（七）锁定期及解锁安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（八）募集资金用途及必要性
1、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集资金必要性
（1）上市公司现有资金已存在具体规划
截至2019年12月31日，上市公司货币资金余额为23,229.77万元。上市公司货币资金部分已存在具体规划用途，包括上市公司及子公司日常经营购置原材料等流动资金需求，以及子公司北京香雅医疗技术有限公司医疗设备投资需求。
（2）本次交易将增加资金需求
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，现金对价支付金额为14,227.73万元。此外，本次交易还涉及中介机构费用及交易税费等。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司合并范围内的控股子公司，为进一步发展标的公司DNA检测业务，拓展市场规模，开展司法鉴定所业务，随着上市公司和标的公司业务规模的进一步增长，上市公司日常经营所需流动资金需求将进一步增加。
综上，上市公司在现有资金已存在具体规划用途且需要一定流动资金开展日常经营活动，以及本次交易高盛生物将成为上市公司控股子公司，流动资金需求将进一步增加的情况下，为保证上市公司财务状况良好，降低上市公司财务压力，维护投资者利益，拟用于支付部分现金对价及相关费用。因此，通过募集资金支付本次交易的部分现金对价及相关费用具有必要性。
三、本次交易发行股份对上市公司的影响
（一）本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，发行数量为51,178,878股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至515,580,063股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集配套资金前 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46% | 132,160,542 | 25.63% |
| 2 | 彭韬 | 22,514,600 | 4.85% | 22,514,600 | 4.37% |
| 3 | 康贤通 | - | - | 21,027,549 | 4.08% |
| 4 | 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52% | 21,000,000 | 4.07% |
| 5 | 国发集团 | 20,183,371 | 4.35% | 20,183,371 | 3.91% |
| 6 | 北海路港 | 19,353,064 | 4.17% | 19,353,064 | 3.75% |
| 7 | 潘利斌 | 18,390,200 | 3.96% | 18,390,200 | 3.57% |
| 8 | 菁慧典通 | - | - | 12,616,529 | 2.45% |
| 9 | 吴培诚 | - | - | 4,205,509 | 0.82% |
| 10 | 华大共赢 | - | - | 3,808,720 | 0.74% |
| 11 | 张正勤 | - | - | 3,791,578 | 0.74% |
| 12 | 许学斌 | - | - | 3,154,132 | 0.61% |
| 13 | 达安创谷 | - | - | 1,523,484 | 0.30% |
| 14 | 张凤香 | - | - | 1,051,377 | 0.20% |
| 15 | 其他股东 | 230,799,408 | 49.70% | 230,799,408 | 44.76% |
| 合计 | 464,401,185 | 100.00% | 515,580,063 | 100.00% | |
本次交易完成后，在不考虑募集配套融资的情况下，上市公司的总股本将变更为515,580,063股，朱蓉娟将持有上市公司25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司33.91%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
（二）本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营业收入超过90%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
2019年度，根据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，在不考虑募集配套融资的情况下，上市公司主要财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产（万元） | 75,004.75 | 115,922.98 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 64,560.87 | 85,902.46 |
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.39 | 1.67 |
| 营业收入（万元） | 25,115.35 | 39,881.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 577.29 | 2,883.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 |
本次交易完成后，上市公司2019年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加至2,883.31万元，较本次交易前增长了399.46%，盈利能力将有所提升；本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益为0.06元/股，较实际备考基本每股收益有所上升，预计不存在摊薄当期每股收益的情形。
第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
签订时间：2020年1月3日甲方：国发股份乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）
丙方：华大共赢（丙方1）、张正勤（丙方2）、达安创谷（丙方3）
（二）交易价格及定价依据
各方确认，截至评估基准日即2019年12月31日目标公司的预计估值为人民币36,000万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，在具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，各方最终协商确定目标公司的总估值（以下简称“目标公司总估值”），其中鉴于乙方承担业绩补偿义务，故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于丙方不承担业绩补偿义务，故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此按预计估值测算的标的资产交易价格约为人民币35,569.323529万元。待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，各方将根据前述原则确定本次标的资产的最终交易价格并对本协议进行相应修订。
（三）支付方式
甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为55.2090%，现金支付比例为44.7910%，即乙方本次交易对价的55.2090%由甲方以发行股份的方式向乙方支付，其余44.7910%的交易对价由甲方以现金即合
计人民币142,277,294.12元向乙方支付。
丙方本次交易对价由甲方100%以发行股份的方式向丙方支付。
（四）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。
本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下：
甲方向乙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。
甲方向丙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方及丙方
自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
根据本次交易方案进行初步测算，预计甲方本次发行的股份数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量 | |
| 1 | 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 菁慧典通 | 12,616,529 | |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 | |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 | |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 | |
| 6 | 非业绩承诺方 | 华大共赢 | 3,808,720 |
| 7 | 张正勤 | 3,791,578 | |
| 8 | 达安创谷 | 1,523,484 | |
| 合计 | 51,178,878 | ||
（六）限售条件及解除限售安排
乙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》予以约定。
丙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方及丙方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，乙方及丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持股比例享有。
（八）资产交割
1、资产交割日
本次交易的资产交割日为标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
2、资产交割日前完成事项
在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
（2）根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
（3）鉴于乙方及丙方目前持有的目标公司部分股份存在限售情形，为实现本次交易目的，乙方及丙方同意在本协议生效后3个工作日内启动目标公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集目标公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请等），并促使目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乙方及丙方保证，本次交易的有关安排在目标公司变更组织形式后仍然适用，其将确保
目标公司在变更组织形式时不发生注册资本和股权结构的变化。
3、资产交割
在目标公司整体变更为有限责任公司之日起3个工作日内，乙方、丙方应协助甲方办完资产交割等全部手续，包括但不限于：
（1）乙方、丙方办妥将标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续。
（2）在资产交割日，乙方应当将目标公司（含控股子公司）全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。
（3）乙方应当完整保留目标公司（含控股子公司）历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件包括但不限于：董事会、监事会以及股东（大）会文件；所有工商登记文件；所有政府批文、批复；与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。
（九）过渡期安排及损益归属
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
各方同意，就目标公司在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由乙方、丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由乙方及丙方承担并以现金方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（乙方各方之间承担连带责任，丙方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（十）交易完成后的目标公司治理安排
本次交易完成后，目标公司成为甲方控股子公司，依照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规、规范性文件和修订后的目标公司章程享有权利、承担义务。各方确认，本协议生效后，目标公司应及时召开股东大会，将目标公司整体变更为有限责任公司。在目标公司变更为有限责任公司后，目标公司现有治理结构应进行如下调整以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜：
1、目标公司设董事会，董事会设董事5名，其中甲方推荐3名董事人选，乙方推荐2名董事人选，目标公司的董事长和法定代表人由甲方推荐的董事人选担任。
2、目标公司设1名监事，由甲方推荐监事人选。
3、目标公司设总经理1名，由乙方推荐；财务总监1名，由甲方推荐。前述人员均由董事会聘任。
（十一）协议的生效、修改和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1、目标公司董事会、股东大会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
2、乙方各方、丙方各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜（如适用）；
3、待具有证券期货业务资格的评估机构正式出具评估报告后，各方就本次交易相关事宜均达成一致并对本协议以及《盈利补偿协议》修订后再次提交甲方董事会审议，经甲方董事会及股东大会履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
4、中国证监会核准本次交易。
自本协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日，经各方协商一致，可以
对协议进行修改、补充或终止，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
（十二）违约责任
1、本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
2、除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务（仅在符合相关法律法规及中国证监会、上交所相关规定的条件下）、采取补救措施或向守约方给予及时、足额的赔偿。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本次交易未获中国证监会核准，或因不可抗力、经双方协商一致提前终止本协议的，乙方应于前述事项发生之日起十日内向甲方无息返还已收取定金人民币1,800万元。如乙方未按照约定及时足额退回前述款项的，则每逾期1日，应按应付未付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金，同时乙方内部对此承担无限连带责任。
二、《购买资产补充协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
签订时间：2020年5月28日
甲方：国发股份
乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）
丙方：华大共赢（丙方1）、张正勤（丙方2）、达安创谷（丙方3）
（二）交易价格及定价依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币36,031万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，确定目标公司的总估值为人民币36,000万元（以下简称“目标公司总估值”），其中鉴于乙方承担本协议约定的业绩补偿义务，故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于丙方不承担本协议约定的业绩补偿义务，故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此标的资产交易价格为人民币355,693,235.29元。
（三）支付方式
甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为55.2090%，现金支付比例为44.7910%，即乙方本次交易对价的55.2090%由甲方根据本协议约定的发行价格以发行股份的方式向乙方支付，其余44.7910%的交易对价由甲方以现金即合计人民币142,277,294.12元向乙方支付。
丙方本次交易对价由甲方按照本协议约定的发行价格以发行股份的方式向丙方支付。
（四）发行股票种类和面值
甲方本次向乙方及丙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预案的首
次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易中，甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下：
甲方向乙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。
甲方向丙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方及丙方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
根据本次交易方案进行测算，甲方本次发行的股份数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量 | |
| 1 | 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 菁慧典通 | 12,616,529 | |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 | |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 | |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 | |
| 6 | 非业绩承诺方 | 华大共赢 | 3,808,720 |
| 7 | 张正勤 | 3,791,578 | |
| 8 | 达安创谷 | 1,523,484 | |
| 合计 | 51,178,878 | ||
甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（七）限售条件及解除限售安排
乙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》及其补充协议予以约定。丙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。除上述锁定期承诺外，乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方及丙方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，乙方及丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
（八）支付现金的具体安排
在本次交易取得中国证监会核准批文之日，甲方已向乙方支付的定金人民币1,800万元将直接冲抵甲方应支付现金对价的等额款项；在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内，甲方向乙方支付现金对价的剩余部分即人民币124,277,294.12元。
甲方根据上述约定支付现金交易对价时，将根据有关法律法规规定为乙方中的自然人代扣代缴个人所得税。
（九）本次配套融资
在收购标的资产的同时，甲方拟募集配套资金不超过人民币1亿元，用于支付本次交易部分现金对价及支付本次交易相关费用。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（十）标的公司盈利情况约定
各方确认，鉴于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，乙方应就目标公司在业绩补偿期间（为2020年至2022年三个完整的会计年度，如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整）实现的净利润及其补偿作出承诺。
若目标公司在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，并以该年度结束时甲方聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到甲乙双方在符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数，则乙方将对甲方给予补偿。此外，各方同意对业绩补偿期间的超额业绩完成情况进行奖励。前述业绩补偿及超额业绩奖励相关事宜以甲乙双方另行签署《盈利补偿协议》及其补充协议为准。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持股比例享有。
（十二）过渡期安排及损益归属
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
各方同意，鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由乙方以现金、丙方以本次交易获得的股份（即由甲方以总价人民币1元向丙方回购相应价值的甲方股票并注销）向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（乙方各方之间承担连带责任，丙方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（十三）协议的效力
本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
本协议为《购买资产协议》的补充协议。《购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《购买资产协议》约定为准。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《购买资产协议》的约定。
三、《盈利补偿协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
签订时间：2020年1月3日
甲方：国发股份
乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）
（二）业绩补偿及股份解锁的基本原则
1、双方确认，本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
2、乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：
（1）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿。
3、双方同意，本协议项下的业绩承诺补偿义务由乙方中任何一方按照其向甲方转让目标公司股份的相对比例予以分担，同时，乙方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。乙方按照本协议之约定向甲方累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的乙方持有目标公司股份的交易对价。
4、双方同意，如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则双方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。
5、双方同意，乙方在本次交易中获得的股份在满足《购买资产协议》及本协议约定的相关条件下，乙方可按本协议第五条之约定申请解锁相应数量的股份。
（三）承诺利润数的确定
1、双方确认，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
2、本次交易后目标公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方的会计政策进行核算。
（四）业绩补偿金额及补偿方式
1、乙方同意，如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到本协议项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则乙方应按照以下计算公式以股份方式对甲方进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由乙方以现金方式进行补偿：
（1）如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
乙方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
（2）如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交
易对价乙方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
（3）如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则乙方应向甲方补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
乙方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
双方同意，根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如乙方按照上述计算公式对甲方进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由乙方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－乙方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
2、在本协议约定的业绩补偿期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按本协议所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
3、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知乙方。甲方在发出前述书面通知后10日内可将乙方该年度应当补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有，甲方将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜
另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，乙方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
4、由于司法判决或其他原因导致乙方转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金方式向甲方补偿。
（五）股份解锁
1、双方同意，乙方在本次交易中获得的股份除应按照《购买资产协议》约定进行锁定外，还将根据目标公司业绩实现情况分期解锁：
（1）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3
（2）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但乙方已根据本协议约定履行了业绩补偿义务的，则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3－乙方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
2、依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（六）超额业绩奖励
双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，
于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。
四、《盈利补偿协议（二）》主要内容
（一）协议主体及签订时间
签订时间：2020年5月28日甲方：国发股份乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）
（二）业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
（三）业绩承诺净利润数
乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于本协议双方在中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 承诺净利润数 | 2,270.00 | 2,810.00 | 3,420.00 |
如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿。
（四）超额业绩奖励
双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。
（五）协议的效力
本协议为《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之补充协议。《购买资产协议》、《盈利补偿协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定为准。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效同时生效；如《购买资产协议》、《盈利补偿协议》终止或被解除，本协议同时终止或解除。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将在现有基础上，进一步拓展分子诊断及DNA检测领域业务。
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断
等技术服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为体外诊断行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新型医用诊断设备和试剂，新型基因、蛋白和细胞诊断设备等相关产业属于“第一类 鼓励类”产业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、公安部《公安科技创新“十三五”专项规划》、科技部《“十三五”公共安全科技创新专项规划》等国家产业政策文件，均提出支持高盛生物所处体外诊断及DNA检测行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易上市公司及标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司及上市公司符合土地管理相关法律法规。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为515,580,063股，社会公众持有的股份比例不低于10%。因此，高盛生物股权分布仍然满足《证券法》、《股票上市
规则》等法律、法规所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的评估机构中威正信对标的资产进行评估，并以评估结果协商确定交易价格。中威正信及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为高盛生物99.9779%股权。交易对方承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易涉及股权转让事宜，不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域。本次交易前，上市公司2019年度实现营业收入25,115.35万元，归属于母公司所有者的净利润为577.29万元；本次交易完成后，上市公司2019年度备考实现营业收入39,881.42万元，归属于母公司所有者的净利润为2,883.31万元。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。
本次交易有助于上市公司强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞争能力、盈利能力和可持续发展的能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2020]2-265号”《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等标的公司8名股东持有的高盛生物99.9779%股权。交易对方承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易根据相关法律程序和协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称：《适用意见12号》）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
1、本次募集配套资金概况
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过10,000万元。
2、本次募集配套资金的合规性分析
本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。上市公司本次拟购买资产的交易作价为35,569.32万元，以发行股份并支付现金方式支付交易对价。本次募集资金总额为不超过10,000万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》的规定。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金的总额不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。
因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答等相关规定。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
高盛生物100%股权的评估值为36,031万元。经交易各方友好协商，同意标的公司100%股权的总估值为36,000万元。根据高盛生物经审计的财务数据，本次交易中，高盛生物的市盈率和市净率情况如下：
| 高盛生物100%股权的总估值（万元） | 36,000.00 |
| 2019年度归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,306.56 |
| 2020年度承诺归属于母公司所有者净利润（万元） | 2,270.00 |
| 2019.12.31归属于母公司所有者权益（万元） | 7,135.82 |
| 静态市盈率（2019A） | 15.61 |
| 动态市盈率（2020E） | 15.86 |
| 市净率（2019） | 5.04 |
注1：市盈率（2019A）=高盛生物100%股权的总估值/2019年归属于母公司所有者的净利润；注2：市盈率（2020E）=高盛生物100%股权的总估值/2020年承诺归属于母公司所有者的净利润；注3：市净率（2019）=高盛生物100%股权的总估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
本次交易选取以下与高盛生物业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
| 1 | 002030.SZ | 达安基因 | 99.48 | 4.98 |
| 2 | 000710.SZ | 贝瑞基因 | 33.23 | 5.57 |
| 3 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 39.54 | 3.45 |
| 4 | 603882.SH | 金域医学 | 58.29 | 10.31 |
| 5 | 002022.SZ | 科华生物 | 29.68 | 2.55 |
| 6 | 300463.SZ | 迈克生物 | 28.64 | 4.81 |
| 7 | 300439.SZ | 美康生物 | -8.38 | 3.51 |
| 8 | 603108.SH | 润达医疗 | 18.61 | 2.09 |
| 9 | 603716.SH | 塞力斯 | 31.38 | 2.33 |
| 平均数 | 36.72 | 4.40 | ||
| 中位数 | 31.38 | 3.51 | ||
| 高盛生物（动态） | 15.86 | 5.03 | ||
| 高盛生物（静态） | 15.48 | |||
注1：市盈率=可比上市公司2019年12月31日收盘市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润；高盛生物（动态）市盈率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2020年承诺归属于母公司所有者的净利润；高盛生物（静态）市盈率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2019年归属于母公司所有者的净利润。注2：市净率=可比上市公司2019年12月31日收盘市值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益；高盛生物（静态）市净率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2019年12月31日归属于母公司所有者权益
参考可比上市公司的市盈率、市净率水平，高盛生物本次交易的市盈率显著低于可比上市公司，市净率略高于可比上市公司平均水平。由于本次交易对象为非上市公司，因此，本次交易的市盈率水平均低于同行业上市公司符合市场行情。
3、可比交易价格比较分析
近年来上市公司对外收购体外诊断行业相关企业的定价水平如下表所示：
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 收购股权比例 | 100%股权评估值（万元） | 交易价格（万元） | 评估基准日 | 被收购方主要业务 | 静态市盈率[注] | 业绩承诺期第一年净利润对应的估值倍数 | 业绩承诺期平均净利润对应的估值倍数 |
| 1 | 天兴仪表 | 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 | 100% | 430,590.29 | 430,000.00 | 2016/06/30 | 以测序为基础的基因检测服务与设备试剂 | 98.19 | 18.83 | 13.69 |
| 销售 | ||||||||||
| 2 | 上海莱士 | Grifols Diagnostic Solutions Inc | 45% | 2,958,100.00 | 2,943,609.68 | 2018/09/30 | 全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商 | 24.88 | 不适用 | 16.54 |
| 3 | 安科生物 | 无锡中德美联生物技术有限公司 | 100% | 45,138.00 | 44,988.00 | 2015/12/31 | 法医检测业务 | 19.88 | 17.30 | 15.05 |
| 4 | 安科生物 | 湖北三七七生物技术有限公司 | 30% | 35,000.00 | 10,500.00 | 2016/12/31 | 基因检测仪器研发，再生产，维修等 | 14.86 | 不适用 | 不适用 |
| 同行业可比交易案例平均值 | 39.45 | 18.07 | 15.09 | |||||||
| 高盛生物 | 15.48 | 15.86 | 12.71 | |||||||
注：静态市盈率：交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润。（案例湖北三七七生物技术有限公司、Grifols Diagnostic Solutions Inc的作价取值为100%股份作价）
本次交易标的公司的静态市盈率、基于2020年承诺净利润的动态市盈率以及基于未来三年承诺净利润均值的市盈率分别为15.48，15.86和12.71，三种计算口径的交易估值倍数均低于选取样本的均值。综上，本次交易标的资产的交易定价合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
（二）本次股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 4.63 | 4.17 |
| 2 | 前60个交易日 | 4.76 | 4.29 |
| 3 | 前120个交易日 | 5.09 | 4.59 |
结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对标的公司评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且各标的公司同类企业在业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故未采用市场法。
各被评估单位均以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的
选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，确定采用收益法进行评估。采用资产基础法，截至评估基准日2019年12月31日，纳入本次评估范围的高盛生物总资产评估值为13,348.83万元，增值率12.21%；总负债评估值为4,570.15万元；所有者权益的评估值为8,778.67万元，评估增值1,452.47万元，增值率19.83%。
采用收益法，截至评估基准日2019年12月31日，纳入本次评估范围的高盛生物的股东全部权益价值为36,031.00万元，评估增值28,704.80万元，增值率391.81%，主要原因为高盛生物经营所需资产主要为必要的办公用房、检测设备等，资产规模较小，从企业获利能力的角度衡量高盛生物的价值，合理体现了高盛生物的盈利能力。高盛生物盈利能力较强，通过多年市场培育获得了较多客户资源，盈利前景较好，因此收益法结果比账面值有所增值。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,031.00万元，对比资产基础法测算得出的股东全部权益价值8,778.67万元，差异27,252.33万元，差异率为
310.44%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在上述两种方法评估结果差异分析基础上，两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法结果合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力，高盛生物经过多年发展，有较好的获利能力且获利能力可以持续，收益法能全面反应品牌效应、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值，采用收益法的结果更能客观地反映高盛生物的价值。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，高盛生物于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为36,031.00万元。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成前后上市公司的盈利能力和财务状况
1、对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
根据备考审阅报告，本次交易完成前后公司主要资产变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 变动率 | |
| 交易前 | 交易后 | ||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 23,229.77 | 25,244.23 | 8.67% |
| 交易性金融资产 | - | 1,759.19 | |
| 应收票据 | 494.00 | 494.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 16,502.15 | 18,219.37 | 10.41% |
| 应收款项融资 | 671.20 | 671.20 | 0.00% |
| 预付款项 | 704.14 | 1,770.66 | 151.46% |
| 其他应收款 | 362.56 | 597.35 | 64.76% |
| 存货 | 3,890.83 | 6,450.16 | 65.78% |
| 其他流动资产 | 393.65 | 526.88 | 33.84% |
| 流动资产合计 | 46,248.29 | 55,733.03 | 20.51% |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 353.90 | 353.90 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 6,956.33 | 7,232.64 | 3.97% |
| 其他非流动金融资产 | - | 26.62 | |
| 投资性房地产 | 5,575.67 | 5,575.67 | 0.00% |
| 固定资产 | 9,773.05 | 12,557.22 | 28.49% |
| 无形资产 | 3,098.04 | 3,259.27 | 5.20% |
| 商誉 | - | 27,935.66 | |
| 长期待摊费用 | 808.36 | 821.22 | 1.59% |
| 递延所得税资产 | 139.96 | 293.54 | 109.73% |
| 其他非流动资产 | 2,051.15 | 2,134.20 | 4.05% |
| 非流动资产合计 | 28,756.46 | 60,189.94 | 109.31% |
| 资产总计 | 75,004.75 | 115,922.98 | 54.55% |
上市公司备考资产总额为115,922.98万元，相比本次交易完成前增幅为54.55%。其中，上市公司备考流动资产为55,733.03万元，相比本次交易完成前增幅为20.51%，主要是存货、预付款项、交易性金融资产等科目的金额提高；上市公司备考非流动资产为60,189.94万元，相比本次交易前增幅为109.31%，主要系固定资产和商誉等科目的金额提升。总体来看，本次交易后上市公司资产规模将提升，整体实力得到加强。
（2）本次交易前后负债结构分析
根据备考审阅报告，本次交易完成前后公司主要负债变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 变动率 | |
| 交易前 | 交易后 | ||
| 应付票据 | 786.14 | 786.14 | 0.00% |
| 应付账款 | 4,905.82 | 6,389.24 | 30.24% |
| 预收款项 | 22.27 | 2,580.25 | 11486.21% |
| 应付职工薪酬 | 302.41 | 566.51 | 87.33% |
| 应交税费 | 493.24 | 735.72 | 49.16% |
| 其他应付款 | 3,564.01 | 17,835.12 | 400.42% |
| 其他流动负债 | 370.00 | 370.00 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 10,443.89 | 29,262.98 | 180.19% |
| 递延所得税负债 | - | 151.39 | |
| 非流动负债合计 | - | 151.39 | |
| 负债合计 | 10,443.89 | 29,414.37 | 181.64% |
2019年末，上市公司备考负债总额为29,414.37 万元，相比本次交易完成前增长
181.64%。其中，上市公司备考流动负债为29,262.98万元，相比本次交易完成前增幅为180.19%，主要系其他应付款、预收款项的增长；上市公司备考非流动负债为151.39万元，系本次交易形成的递延所得税负债所致。
（3）本次交易前后偿债能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 审定数 | 备考数 | |
| 总资产 | 75,004.75 | 115,922.98 |
| 总负债 | 10,443.89 | 29,414.37 |
| 所有者权益合计 | 64,560.87 | 86,508.61 |
| 资产负债率 | 13.92% | 25.37% |
| 流动比率 | 4.43 | 1.90 |
| 速动比率 | 4.37 | 1.68 |
本次交易完成后，根据截至2019年12月31日上市公司备考数据，上市公司备考总资产水平将得到增厚，同时资产负债率亦略有上升；上市公司流动比率和速动比率有所下降，主要系标的公司有关偿债能力比率低于上市公。若本次交易募集配套融资顺利完成，高盛生物持续盈利，未来公司偿债能力将有所回升。
（4）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.54 | 2.32 |
| 存货周转率（次） | 5.00 | 5.65 |
| 总资产周转率（次） | 0.33 | 0.41 |
注：总资产周转率=当期营业收入/当期期末总资产应收账款周转率=当期营业收入/（应收账款平均账面价值）存货周转率=当期营业成本/存货平均账面价值
本次交易后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所上升，有利于上市公司营运能力提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后收入、利润分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 变动率 |
| 交易前 | 交易后 | ||
| 营业收入 | 25,115.35 | 39,881.42 | 58.79% |
| 营业成本 | 20,420.36 | 30,323.71 | 48.50% |
| 营业利润 | 956.75 | 3,558.23 | 271.91% |
| 利润总额 | 1,041.16 | 3,654.98 | 251.05% |
| 净利润 | 577.29 | 2,900.37 | 402.41% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 577.29 | 2,883.31 | 399.46% |
本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交易前相比，上市公司2019年度的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为39,881.42万元、3,654.98万元和2,883.31 万元，较交易前分别上升
58.79%、251.05%和399.46%。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售毛利率（%） | 18.69% | 23.97% |
| 销售净利率（%） | 2.30% | 7.27% |
| 期间费用率（%） | 19.22% | 18.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 |
| 摊薄每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.90 | 4.42 |
本次交易后，上市公司销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升，期间费用率较本次交易前有所下降。本次交易后，基本每股收益和加权平均净资产收益率将得到显著提升，若标的公司业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益。因此，上市公司在本次交易后的盈利能力将得到提高，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况可以得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
1、本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
2、是否存在损害股东合法权益的问题
报告期内，高盛生物经营状况良好，2018-2019年度主营业务收入为10,902.49万元和14,766.07万元，归属于母公司所有者的净利润为1,679.18万元和2,306.56万元，2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长了37.36%。高盛生物业绩持续、快速增长，发展前景良好。本次交易的业绩承诺方承诺本次交易完成后，高盛生物在2020-2022年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。高盛生物具备较强的持续盈利能力，本次交易的顺利实施将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
1、上市公司未来经营发展战略及目标
上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，
重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展。2018年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断到分子诊断及司法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。
2、本次交易完成后，上市公司及标的公司未来发展规划
本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等生物医疗细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
3、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将进入体外诊断及司法鉴定领域，新增DNA检测产品销售及服务业务。为进一步提升本次交易的绩效，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
（1）业务整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，将充分利用上市公司平台优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的公司的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，标的公司将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事会等变更，同时上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持标的公司持续、稳定的发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
综上，通过标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的充分整合，进一步增强交易完成后上市公司的持续盈利能力。
4、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（1）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为朱蓉娟、彭韬，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极
督促实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等方面合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一
步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据交易各方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。具体参见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“《购买资产协议》主要内容”及“《购买资产补充协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易后关于规范关联交易的措施
上市公司实际控制人朱蓉娟、彭韬出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司绝对控股子公司，将进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（四）本次交易的必要性分析及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
1、立足上市公司战略规划，拓展业务范围
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。
2、为提升业务规模，增强盈利能力
本次交易的标的公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，具备区域品牌效应和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。
3、为实现上市公司与标的公司的战略协同
本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。
本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易立足上市公司战略规划，将会拓展
上市公司业务范围，本次交易存在必要性。本次交易完成后，将增强上市公司的盈利能力，未损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排的合理性、可行性的核查意见交易各方签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测协议》、《盈利预测协议（二）》就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足业绩承诺数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见
本次重组中，上市公司聘请了五矿证券有限公司、北京市时代九和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、律师事务所、标的公司审计机构和资产评估机构，相关聘请行为合法合规。除上述证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司已经依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、标的公司审计机构、上市公司审计机构和资产评估机构，除此之外，国发股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
本独立财务顾问内部审核程序为：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2019年12月20日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2019年12月24日，立项审核委员会召开2019年度第十次会议，对国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对国发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件，五矿证券证券内核委员会于2020年5月8日在深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关申报材料的基础上，召开了内核会议，内核意见如下：
国发股份本次交易申请文件符合有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关程序及信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易价格公允合理，符合国发股份及其全体股东的整体利益，有利于上市公司的长远发展。同意为国发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具专业意见并提请申报。
第十节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定，具有公允性。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议（二）》，该补偿安排措施可行、合理。
12、本次交易的标的公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形；
13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人 ___________________ ___________________
项目协办人 ___________________ ___________________
内核负责人 ___________________
部门负责人 ___________________
法定代表人 ___________________
五矿证券有限公司
年 月 日