本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告中威正信评报字(2020)第9008号（共一册，第一册）
中威正信（北京）资产评估有限公司
2020年5月26日
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目目录
中威正信（北京）资产评估有限公司
目录声明
...... 2资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况........5二、评估目的 ...... 16
三、评估对象和评估范围 ...... 17
四、价值类型及其定义 ...... 19
五、评估基准日 ...... 19
六、评估依据 ...... 20
七、评估方法 ...... 22
八、评估程序实施过程和情况 ...... 29
九、评估假设 ...... 30
十、评估结论 ...... 32
十一、特别事项说明 ...... 33
十二、评估报告使用限制说明 ...... 34
十三、评估报告日 ...... 35
附件目录 ...... 37
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目声明
中威正信（北京）资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目摘要
中威正信（北京）资产评估有限公司
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要中威正信评报字(2020)第9008号中威正信（北京）资产评估有限公司接受北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称：国发股份）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国发股份拟收购股权事宜所涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益在2019年
月
日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人：北海国发海洋生物产业股份有限公司。
二、被评估单位：广州高盛生物科技股份有限公司。
三、经济行为：北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购广州高盛生物科技股份有限公司股权。
四、评估目的：确定广州高盛生物科技股份有限公司的股东全部权益价值，为北海国发海洋生物产业股份有限公司收购广州高盛生物科技股份有限公司股权提供价值参考依据。
五、评估对象：本次评估对象为广州高盛生物科技股份有限公司的股东全部权益价值。
六、评估范围：本次评估范围是广州高盛生物科技股份有限公司截止2019年12月
日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产11,896.35万元、总负债4,570.15万元，净资产7,326.20万元。
七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2019年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
九、评估方法：资产基础法、收益法。
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目摘要
中威正信（北京）资产评估有限公司
十、评估结论：
根据对高盛生物的基本情况进行分析，本次对高盛生物整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
经采用收益法评估，高盛生物股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为36,031.00万元，评估增值28,704.80万元，增值率391.81%。
十一、特别事项说明
1、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
、本次评估没有考虑股权缺乏流动性对评估对象价值的影响。
十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2019年
月
日至2020年
月
日，该评估结论有效。
十三、评估报告日：本评估项目的报告日为2020年5月26日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中威正信评报字(2020)第9008号北海国发海洋生物产业股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国发股份拟收购股权事宜所涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为北海国发海洋生物产业股份有限公司，被评估单位为广州高盛生物科技股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、行政法规规定的使用人。
(一)委托人：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称：“国发股份”）
统一社会信用代码：
91450500198228069W
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：广西北海市北部湾中路
号
法定代表人：潘利斌
注册资本：
46440.1185万元人民币
成立日期：1993年01月22日
营业期限：至长期
经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，对健康产业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项
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规定的除外），企业管理信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁，滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营），Ⅱ类医疗器械的生产及销售。北海国发海洋生物产业股份有限公司于2003年1月14日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：国发股份，股票代码：
600538。
(二)被评估单位：广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）
1、概况统一社会信用代码：
914401017994339812企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905法定代表人：康贤通注册资本：
1360万人民币成立日期：2007年04月05日营业期限：至长期
2、经营范围许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）。
3、历史沿革：
⑴初始设立高盛生物的前身广州东瑞计算机服务有限公司系由自然人王红梅、丁建伟、秦建增共同出资设立。高盛生物在广州市工商行政管理局登记注册，初始注册资本为人民币10万元，其中：王红梅以货币出资
3.34万元，占注册资本的
33.4%；丁建伟以货币出资
3.33
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万元，占注册资本的33.3%；秦建增以货币出资3.33万元，占注册资本的33.3%。该出资已经广州名瑞会计师事务所有限公司2007年
月
日出具的“穗名瑞验字[2007]第0021号”《验资报告》验证。
⑵有限公司第一次增资2007年6月1日，经股东会决议，高盛生物申请注册资本变更为80万元，全部以货币资金认缴。根据修改后的章程和股东会决议约定，新增注册资本
万元由王红梅、秦建增和丁建伟认缴，其中：王红梅认缴23.38万元，秦建增认缴23.31万元，丁建伟认缴
23.31万元。该出资已经广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第Z0114号”《验资报告》验证。本次增资后，高盛生物的股权结构如下表所示：
-
-序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴持股比例（%） |
| 1 | 王红梅 | 26.72 | 33.4 | 26.72 | 33.4 |
| 2 | 秦建增 | 26.64 | 33.3 | 26.64 | 33.3 |
| 3 | 丁建伟 | 26.64 | 33.3 | 26.64 | 33.3 |
| 合计 | 80.00 | 100.00 | 80.00 | 100.00 | |
⑶有限公司第一次股权转让和公司变更名称2012年
月
日，经股东会决议，王红梅将所持公司
33.4%的股权转让给康贤娇；丁建伟将所持公司33.3%的股权转让给吴培诚（13.3%）、许学斌（15%）和王新桥（5%）；秦建增将所持公司
33.3%的股权转让给康贤娇（
26.6%）和吴培诚（
6.7%）。同时，公司更名为广州高盛生物科技有限公司。
本次变更完成后，高盛生物的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴持股比例（%） |
| 1 | 康贤娇 | 48.00 | 60.00 | 48.00 | 60.00 |
| 2 | 吴培诚 | 16.00 | 20.00 | 16.00 | 20.00 |
| 3 | 许学斌 | 12.00 | 15.00 | 12.00 | 15.00 |
| 4 | 王新桥 | 4.00 | 5.00 | 4.00 | 5.00 |
| 合计 | 80.00 | 100.00 | 80.00 | 100.00 | |
⑷有限公司第二次增资2013年1月3日，经股东会决议，高盛生物申请注册资本变更为600万元，全部以货币资金认缴。根据修改后的章程和股东会决议约定，新增注册资本
万元由康贤娇、吴培诚、许学斌和王新桥认缴，其中：康贤娇认缴312万元，吴培诚认缴104万元，许学
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斌认缴78万元，王新桥认缴26万元。该出资已经广州振和会计师事务所有限公司出具“广和验字（2013）A024号”《验资报告》验证。本次变更完成后，高盛生物的股权结构如下表所示：
-
-序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴持股比例（%） |
| 1 | 康贤娇 | 360.00 | 60.00 | 360.00 | 60.00 |
| 2 | 吴培诚 | 120.00 | 20.00 | 120.00 | 20.00 |
| 3 | 许学斌 | 90.00 | 15.00 | 90.00 | 15.00 |
| 4 | 王新桥 | 30.00 | 5.00 | 30.00 | 5.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | 600.00 | 100.00 | |
⑸有限公司第二次股权转让2014年8月27日，经股东会决议，王新桥将所持公司5%的股权转让给张凤香。⑹有限公司第三次股权转让2016年11月10日，经股东会决议，康贤娇将所持公司60%股权转让给新股东康贤通。
⑺有限公司第三次增资2016年12月16日，经股东会决议，高盛生物申请注册资本变更为1200万元，全部以货币资金认缴。根据修改后的章程和股东会决议约定，新增注册资本
万元由康贤通和新股东广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）认缴，其中：康贤通认缴240万元，广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）认缴
万元。该出资已经广东新中穗会计师事务所有限公司出具“新中穗验内字（2017）第A001号”《验资报告》验证。本次变更完成后，高盛生物的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴持股比例（%） |
| 1 | 康贤通 | 600.00 | 50.00 | 600.00 | 50.00 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 360.00 | 30.00 | 360.00 | 30.00 |
| 3 | 吴培诚 | 120.00 | 10.00 | 120.00 | 10.00 |
| 4 | 许学斌 | 90.00 | 7.50 | 90.00 | 7.50 |
| 5 | 张凤香 | 30.00 | 2.50 | 30.00 | 2.50 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
⑻股份公司的设立2017年7月5日，经创立大会暨第一次股东大会决议，有限责任公司整体改制为股份有限公司。截止2017年
月
日止，公司（筹）已将有限公司截止2017年
月
日止经审计的可用于折股的净资产人民币25,191,336.86元折合股份总额1,200.00万股，每
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股面值1元，共计股本人民币1,200.00万元，大于股本部分13,191,336.86元，计入资本公积。该出资已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CAC证验字[2017]0067号”《验资报告》验证。2017年
月
日，公司由“广州高盛生物科技有限公司”变更为现名。本次变更完成后，高盛生物的股权结构如下表所示：
-
-序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 康贤通 | 净资产折股 | 600.00 | 50.00 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 净资产折股 | 360.00 | 30.00 |
| 3 | 吴培诚 | 净资产折股 | 120.00 | 10.00 |
| 4 | 许学斌 | 净资产折股 | 90.00 | 7.50 |
| 5 | 张凤香 | 净资产折股 | 30.00 | 2.50 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | ||
⑼新三板挂牌高盛生物股票于2018年2月28日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：高盛生物；证券代码：
872674；转让方式：集合竞价转让；所属层级：基础层。⑽2018年第一次股票发行2018年3月，经2018年第一次临时股东会决议，通过《关于广州高盛生物科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》，同意以人民币
7.5
元/股的价格向合格投资者发行不超过160万股股票，其中：深圳华大共赢一号创业投资基金（有限合伙）认购666,667股，广州市达安创谷企业管理有限公司认购266,666股，张正勤认购666,667股，本次股票发行完成后，股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 康贤通 | 净资产折股 | 600.00 | 44.12 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 净资产折股 | 360.00 | 26.47 |
| 3 | 吴培诚 | 净资产折股 | 120.00 | 8.82 |
| 4 | 许学斌 | 净资产折股 | 90.00 | 6.62 |
| 5 | 张凤香 | 净资产折股 | 30.00 | 2.21 |
| 6 | 张正勤 | 货币 | 66.6667 | 4.90 |
| 7 | 深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） | 货币 | 66.6667 | 4.90 |
| 8 | 广州市达安创谷企业管理有限公司 | 货币 | 26.6666 | 1.96 |
| 合计 | 1,360.00 | 100.00 | ||
备注：股东深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）现已更名为南京华大共赢一号创业
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投资企业（有限合伙）。
⑾2019年半年度权益分配2019年
月，经2019年第二次临时股东大会决议，通过《关于2019年半年度权益分配方案的议案》，同意以公司总股本1,360.00万股为基数，向全体股东每10股转增12.50股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增10.00股；以其他资本公积每
股转增
2.50股）。本次权益分派后高盛生物股份总数增至3,060.00万股。截止评估基准日，2019年半年度权益分配所形成的股本变更尚未办理完结工商变更登记。
4、企业产权和经营管理结构：
高盛生物设有股东会、董事会、监事会、总经理等。下设商务市场部、采购物流部、技术研发部、行政人事部、财务部等职能部门。组织架构完善，管理规范。具体组织架构图如下：
5、被评估单位的主要产品或服务的用途
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。
高盛生物主要业务类别包括DNA检测仪器及配套耗材产品、DNA测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等，主要客户为公安单位。
6、近三年及基准日资产、财务状况
根据本次评估目的需要，高盛生物已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
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2018年和2019年的会计报表进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕2-453号”审计报告。2017年度会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审计后高盛生物近年财务状况如下表(合并口径)：
历年资产状况简表
金额单位：人民币万元
-
-项目
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 7,646.74 | 11,181.43 | 12,242.39 |
| 负债总额 | 4,185.04 | 4,716.44 | 4,600.25 |
| 股东权益 | 3,461.70 | 6,464.99 | 7,642.14 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 3,328.10 | 6,189.26 | 7,135.82 |
历年损益状况简表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,481.43 | 10,902.49 | 14,766.07 |
| 营业成本 | 5,412.88 | 7,598.21 | 9,903.35 |
| 利润总额 | 921.46 | 1,842.11 | 2,613.88 |
| 净利润 | 805.91 | 1,631.55 | 2,323.12 |
| 其中：归属母公司所有者净利润 | 816.31 | 1,679.18 | 2,306.56 |
经审计后高盛生物近年财务状况如下表(母公司口径)：
历年资产状况简表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 7,179.77 | 10,822.89 | 11,896.35 |
| 负债总额 | 3,806.18 | 4,517.20 | 4,570.15 |
| 股东权益 | 3,373.59 | 6,305.69 | 7,326.20 |
历年损益状况简表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,234.81 | 10,743.38 | 14,005.16 |
| 营业成本 | 5,214.59 | 7,576.72 | 9,709.88 |
| 利润总额 | 996.77 | 1,993.80 | 2,725.71 |
| 净利润 | 861.80 | 1,754.37 | 2,380.51 |
、对外投资情况
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高盛生物目前有七项对外股权投资，具体如下：
-
-
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例 | 取得方式 | 投资成本（万元） | 账面价值（万元） |
| 1 | 广州康鉴信息科技有限责任公司 | 2019年9月 | 123.444 | 55% | 增资入股 | 222.444 | 222.444 |
| 2 | 广州高盛智造科技有限公司 | 2017年2月 | 520.00 | 52% | 初始设立 | 520.00 | 520.00 |
| 3 | 东莞市通正生物科技有限公司 | 2018年2月 | 102.00 | 51% | 初始设立 | 102.00 | 102.00 |
| 4 | 广州高盛智云科技有限公司 | 2017年5月 | 600.00 | 30% | 初始设立 | 60.00 | 54.49 |
| 5 | 广州深晓基因科技有限公司 | 2019年7月 | 300.00 | 30% | 初始设立 | 240.00 | 221.82 |
| 6 | 广东高盛法医科技有限公司 | 2019年6月 | 1000.00 | 50% | 初始设立 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 上海英莱盾生物技术有限公司 | 2017年6月 | 31.9149 | 6% | 股权转让 | 50.00 | 26.62 |
| 合计 | 1,196.44 | 1,149.37 | |||||
备注：除对上海英莱盾生物技术有限公司的投资在其他非流动金融资产中列报外，其余均在长期股权投资中列报。⑴广州康鉴信息科技有限责任公司（以下简称“康鉴信息”）统一社会信用代码：
91440101MA59EK136W
类型：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区科学城揽月路
号广州国际企业孵化器F区F905房
法定代表人：曾柏杨
注册资本：224.444万元
成立日期：
2016年
月
日
营业期限：
2016年
月
日至无固定期限
经营范围：市场调研服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；营养健康咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技成果鉴定服务；健康科学项目研究成果技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；仪器仪表批发；电子自动化工程安装服务；软件批发；通信设备零售；软件零售。
康鉴信息下设广东康鉴法医临床司法鉴定所（以下简称“康鉴司法鉴定所”），康鉴司法鉴定所系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，许可证内容如下：
机构名称：广东康鉴法医临床司法鉴定所
统一社会信用代码：
34440000MD8012150P
机构住所：广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F906室
中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：曾柏杨机构负责人：余六生首次获准登记日期：2016年12月30日颁证机关：广东省司法厅有效期限：2019年10月11日至2021年12月29日业务范围：法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除外）。
截止评估基准日2019年12月31日，康鉴信息及下属康鉴司法鉴定所未实际对外开展业务。
⑵广州高盛智造科技有限公司（以下简称“高盛智造”）
统一社会信用代码：91440101MA59JEX14E
类型：其他有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路
号广州国际孵化器F区F905
法定代表人：章戴荣
注册资本：
1000万元
成立日期：2017年02月17日
营业期限：
2017年
月
日至无固定期限
经营范围：计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物医疗技术研究。
⑶东莞市通正生物科技有限公司（以下简称“通正生物”）
统一社会信用代码：91441900MA51BH310G
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道光明社区光明路25号B栋六楼C区
法定代表人：曲春冰
注册资本：
万元
成立日期：2018年2月7日
营业期限：长期
经营范围：生物技术推广、开发、咨询、交流及转让服务；研发、产销：仪表仪器、
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自动化设备；批发业、零售业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。通正生物下设广东正航司法鉴定中心，广东正航司法鉴定中心系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，许可证内容如下：
机构名称：广东正航司法鉴定中心统一社会信用代码：
34440000MD801018X6机构住所：东莞市东城区光明路25号法定代表人：曲春冰机构负责人：曲春冰发起人：东莞市通正生物科技有限公司首次获准登记日期：2016年09月12日颁证机关：广东省司法厅有效期限：
2019年
月
日至2021年
月
日业务范围：法医病理司法鉴定、法医物证司法鉴定、法医毒物司法鉴定、痕迹司法鉴定、法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除外）、文书司法鉴定（文件制作时间鉴定除外）
⑷广州高盛智云科技有限公司（以下简称“高盛智云”）统一社会信用代码：91440101MA59MP6R1K类型：其他有限责任公司住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905法定代表人：刘虹甫注册资本：2000万元成立日期：2017年05月16日营业期限：
2017年
月
日至长期经营范围：通信工程设计服务；软件测试服务；通信设施安装工程服务；取证鉴定器材销售；应急救援器材生产；消防设备、器材的零售；能源技术咨询服务；通信系统工程服务；环保设备批发；软件服务；软件零售；通用机械设备零售；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；安全智能卡类设备和系统制造；取证鉴定专用器材的制造；安全检查仪器的制造；信息电子技术服务；通讯设备及配套设备批发；专用设备销售；环保技术咨询、交流服务；环保技术推广
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服务；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；通信设备零售；软件开发；应急救援器材销售；警用装备器材的技术研究、技术开发。
⑸广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）统一社会信用代码：
91440101MA5CUNHF40类型：其他有限责任公司住所：广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）
房（仅限办公）法定代表人：雷波注册资本：1000万元成立日期：
2019年
月
日营业期限：
2019年
月
日至无固定期限经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。
截止评估基准日2019年
月
日，深晓基因未实际对外开展业务。⑹广东高盛法医科技有限公司（以下简称“高盛法医”）统一社会信用代码：
91440101MA5CRWMQ4U类型：其他有限责任公司住所：广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）
房法定代表人：康贤通注册资本：
2000万元成立日期：2019年06月10日营业期限：2019年06月10日至长期经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；企业自有资金投资。
截止评估基准日2019年12月31日，高盛法医未实际对外开展业务。⑺上海英莱盾生物技术有限公司（以下简称“英莱盾生物”）统一社会信用代码：
91310110MA1G8FHP0M
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类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：上海市杨浦区军工路1599号
幢
层（集中登记地）法定代表人：文少卿注册资本：
531.915万元成立日期：2017年06月19日营业期限：
2017年
月
日至无固定期限经营范围：生物科技、基因科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表销售，软件开发。
、税收⑴高盛生物主要税种及税率如下：
-
-
税种
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 5% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% |
⑵2019年
月，高盛生物高新技术企业资质复审已通过并网上公示，高新技术企业认定有效期内（2019至2021年度）享受企业所得税15%的税收优惠政策。
、委托人和被评估单位之间的关系委托人和被评估单位除就本次收购股权事项进行接洽外无其他关系。
(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人本资产评估报告的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定的其他报告使用人。本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的2020年1月3日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意通过发行股份及支付现金的方式，购买广州高盛生物科技股份有限公司
99.9779%股份。本次评估目的是通过对高盛生物的股东全部权益价值进行评估，为北海国发拟收购高
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盛生物股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象：
本次评估对象为高盛生物的股东全部权益价值，与本次委托人委托评估对象一致。(二)评估范围：
本次评估范围是高盛生物截止2019年12月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产11,896.35万元、总负债4,570.15万元，净资产7,326.20万元，与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。
针对本次评估目的，北海国发已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物2019年
月
日的会计报表进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕2-453号”审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
具体资产类型如下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
-
-
项目
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 8,585.39 |
| 非流动资产 | 3,310.97 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 26.62 |
| 长期股权投资 | 1,122.75 |
| 固定资产 | 2,100.56 |
| 无形资产 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 0.12 |
| 递延所得税资产 | 22.62 |
| 其他非流动资产 | 38.30 |
| 资产总计 | 11,896.35 |
| 流动负债 | 4,561.27 |
| 非流动负债 | 8.88 |
| 负债合计 | 4,570.15 |
| 净资产（所有者权益） | 7,326.20 |
评估范围内主要资产的情况如下：
1、存货
存货全部库存商品，包括基因测序仪等设备类产品以及试剂等耗材，主要分布在高盛
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生物仓库。
、其他非流动金融资产其他非流动金融资产核算内容为对上海英莱盾生物技术有限公司的股权投资。评估基准日长期股权投资计提减值准备。
3、长期股权投资长期股权投资核算内容为对广州康鉴信息科技有限责任公司等公司的股权投资。评估基准日长期股权投资未计提减值准备。
3、房屋建筑物类资产纳入评估范围内的房屋建筑物为
间写字楼商品房和
个地下停车场车位，坐落于广州市黄浦区科学大道72-78号广州绿地中央广场C2栋，房号分别为
、
、
房，车位分别为218、408、409。
4、设备类资产机器设备包括基因分析仪、混匀仪、离心机等实验设备，购置于2016年至2017年期间，均在正常使用。
运输设备包括
辆小汽车，购置于2014年至2019年之间，经实地勘察，车辆正常使用，定期保养年检。电子设备包括空调、电脑等办公设备，主要购置于2017年。经实地勘察，均能正常使用。
、无形资产企业申报的无形资产主要包括外购软件以及未入账其他无形资产-专利、软件著作权等，具体情况如下：
(1)无形资产-软件截止评估基准日，被评估单位拥有的软件为用友财务软件，具体情况如下所示：
-
-序号
| 序号 | 软件名称 | 购置时间 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 软件-用友T6财务软件 | 2016/12 | 40,683.76 | 0.00 |
(2)无形资产-专利截止评估基准日，被评估单位拥有实用新型专利13项，详细情况如下:
| 序号 | 知识产权名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 目前状态 | 专利权人 |
| 1 | 一种微量检材采集器 | 实用新型 | 2019203815680 | 2019/03/25 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 2 | 一种脱落细胞采集装置 | 实用新型 | 201920364247X | 2019/03/21 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 3 | 一种脱落细胞粘取器 | 实用新型 | 2019203642910 | 2019/03/21 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
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-
-
| 4 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | 2018213699094 | 2018/08/24 | 2019/06/28 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 5 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | 2018213699234 | 2018/08/24 | 2019/10/15 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 6 | 一种样品保存装置 | 实用新型 | 2018211073885 | 2018/07/12 | 2019/02/19 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 7 | 利用磁珠分选细胞的装置 | 实用新型 | 2017204148774 | 2017/04/19 | 2017/12/29 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 8 | 改良型三孔闭盖取样试剂瓶 | 实用新型 | 2015207272914 | 2015/09/17 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 9 | 一种生物学细胞培养器 | 实用新型 | 2015207129121 | 2015/09/15 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 10 | 标本箱 | 实用新型 | 2015207236852 | 2015/9/17 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 11 | 一种细胞培养器皿 | 实用新型 | 2015207128701 | 2015/9/15 | 2015/12/30 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 12 | 一种DNA检测取样器 | 实用新型 | 2015207276614 | 2015/9/18 | 2016/1/6 | 专利权维持 | 高盛生物 |
| 13 | 一种采用单细胞凝胶电泳检测DNA链断裂的试剂盒 | 实用新型 | 2015207419919 | 2015/9/23 | 2016/2/24 | 专利权维持 | 高盛生物 |
以上无形资产-专利系被评估单位申报的表外资产。
(3)无形资产-软件著作权截止评估基准日，被评估单位拥有软件著作权4项，详细情况如下：
| 序号 | 名称 | 证书号 | 软件登记号 | 软件开发完成日 | 软件首次发表日 | 著作权人 |
| 1 | 细胞分子遗传学检测报告生成软件V1.0 | 软著登字第1081892号 | 2015SR194806 | 2015/6/8 | 2015/6/8 | 高盛生物 |
| 2 | PCRArray数据分析系统V1.0 | 软著登字第1081615号 | 2015SR194529 | 2014/6/25 | 2014/6/25 | 高盛生物 |
| 3 | 法医DNA专用检测平台故障诊断软件V1.0 | 软著登字第1081875号 | 2015SR194789 | 2015/3/15 | 2015/3/15 | 高盛生物 |
| 4 | PCR仪扩增智能控制系统V1.0 | 软著登字第1081996号 | 2015SR194910 | 2014/11/5 | 2014/11/5 | 高盛生物 |
以上无形资产-软件著作权系被评估单位申报的表外资产。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估的价值类型选用市场价值。
五、评估基准日
、本项目资产评估基准日是2019年
月
日；
2、评估基准日是高盛生物根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日；
、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
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六、评估依据(一)经济行为依据北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议。(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第
号）；
、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第
号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；
5、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年
月
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；
、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第
号）；
8、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第
号)；
9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
、《中华人民共和国城市房地产管理法》（(2019年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
(三)准则依据
1、基本准则和职业道德准则(1)《资产评估基本准则》（财资〔2017〕
号）；
(2)《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。
2、资产评估执业准则(1)《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
(2)《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
(3)《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；(4)《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕
号）；
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(5)《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；(6)《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕
号）；
(7)《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；(8)《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕
号）；
(9)《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）。
、资产评估指南
(1)《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。
4、资产评估指导意见(1)《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；(2)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
(3)《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）。
(四)权属依据
、机动车行驶证、不动产权证、专利证、其他权属证明文件等；
2、长期投资单位营业执照、公司章程和验资报告等；
、机器设备购置合同、发票等相关资料。
(五)取价依据
、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
、中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；
4、高盛生物有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
6、评估人员现场勘察及市场调查情况；
7、广州市二级市场商品写字楼房产价格资料；
、高盛生物撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
9、高盛生物提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
、高盛生物提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据；
11、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
12、其它相关资料。
(六)其他参考依据
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、评估方法
(一)评估方法介绍评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法的选取
经过对高盛生物企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和高盛生物接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此高盛生物不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据高盛生物持续经营特点及主要资产的特点，高盛生物历年资料能够收集且未来主要产品基因测序仪等设备类产品以及试剂等耗材销售预期良好，未来收益可以预测并能用货币计量，与获得未来收益相联系的风险基本可以量化，因此可采用收益法进行评估。
根据对高盛生物的基本情况进行分析，本次对高盛生物整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。
(三)资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设高盛生物持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对高盛生物的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
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各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
、流动资产的评估
(1)货币资金的评估高盛生物的货币资金为现金、银行存款及其他货币资金。现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，人民币账户银行存款按核实后的账面值评估。
银行存款是指企业存在中国工商银行股份有限公司科学城支行的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
其他货币资金保函保证金。评估人员对保证金存款进行了函证，并取得了银行对账单进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
(2)交易性金融资产
交易性金融资产为高盛生物向中国工商银行股份有限公司购买的“添利宝”净值型理财产品。
评估人员核对交易性金融资产评估申报明细表与会计报表、明细账的一致性；其次，核对了购买理财产品的原始凭证及收集有关资料，根据理财产品的收益率测算截至评估基准日应取得的分红等。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值
(3)债权性资产及坏账准备的评估
高盛生物的债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。对于其他债权行资产，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)存货的评估
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全部为库存商品，为企业采购的设备类产品以及试剂等耗材，评估人员了解到高盛生物设备类产品主要采用“以销定购”的采购模式；试剂等耗材一般存在有效期，原则上不会囤货，一般根据订单情况按需采购。
对于“以销定购”模式采购的设备类产品，评估中以其完全成本为基础，根据对应的销售合同定价扣减销售费用、全部税金确定评估值。
对于试剂等耗材，评估中以其完全成本为基础，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2、长期股权投资及其他非流动金融资产
高盛生物目前有
家控股子公司和
家参股公司。对控股子公司，对被投资单位的全部资产及负债分别进行评估得到净资产评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资/其他非流动金融资产评估值＝被投资单位净资产评估值×持股比例对于参股公司，若能获取被投资单位的全部资产及负债详细资料，则分别进行评估得到净资产评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值；若无法获取被投资单位的全部资产及负债详细资料，则根据被投资单位净资产账面值，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资/其他非流动金融资产评估值＝被投资单位净资产评估值/账面值×持股比例若被投资单位注册资本尚在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估按照以下方式确认股东权益价值：
评估值=（评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值+被投资单位全部股东应缴未缴出资额）×高盛生物认缴的出资比例-高盛生物应缴未缴出资额
、固定资产-房屋建筑物类的评估
建筑物类资产为3间写字楼商品房和3个地下停车场车位，坐落于广州市黄浦区科学大道72-78号广州绿地中央广场C2栋，房号分别为802、803、804房，车位分别为218、
、
。由于纳入本次评估范围的建筑物为对外购商品房和车位，宜采用市场法及收益法进行评估。
(1)市场法市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些
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类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。采用市场法得出的评估值中包含房屋自身及其所占用的土地的价值。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
①搜集交易实例；
②选取可比实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求出比准价格。市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/可比实例房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/可比实例房地产个别因素值
(2)收益法收益法是预计估价对象未来的收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。估价对象未来的租金存在上涨的空间。本次估价采用净收益按一定比例递增的公式进行测算，其计算公式为：
其中:V──房地产价格a──房地产纯收益r──报酬率n──剩余使用年限
4、固定资产--设备类的评估本次评估采用成本法。成本法计算表达式为：评估值=重置全价×成新率(1)重置全价的确定
①设备
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重置全价的构成包括评估基准日购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等，另外，对增值税一般纳税人企业，根据中华人民共和国国务院令第
号《中华人民共和国增值税暂行条例》，购进固定资产增值税进项额可抵扣，因此设备重置全价计算公式如下：
重置全价＝购置价（含税）+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
②车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，扣减可抵扣增值税，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括办照费等。其计算公式如下：
重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用–可抵扣增值税
(2)综合成新率的确定
①设备
对于主要设备，通过对设备进行现场勘查确定观察法成新率，再结合使用年限法综合确定成新率；对普通设备及电子设备，以使用年限法为主确定成新率。其计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
或：成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
对于小型电子设备，按照年限法确定成新率。其计算公式如下：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
对逾龄一般设备，按二手市场价格确定评估值。
②车辆成新率的确定：
综合成新率＝理论成新率×50%＋技术成新率×50%
理论成新率采用行驶里程法及使用年限法孰低原则确定，表达式如下：
理论成新率＝MIN（年限法成新率，里程法成新率）
C＝Y÷（S＋Y）
式中：
Y---预计尚可行驶里程（预计尚可使用年限）
S---实际已行驶里程（实际已使用年限）
③技术成新率
通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率。
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对已经停产的车辆，按二手市场价格确定评估值。
、无形资产的评估无形资产为其他无形资产，为广州高盛生物科技股份有限公司软件及专利权。评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，通过审核其购买合同、入账依据、摊销情况，根据不同无形资产的实际情况采用相适应的方法进行评估其中：
(1)外购软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估。
对于通用软件，市场上有市场售价查询，故对软件按照评估基准日的市场价格扣除可抵扣增值税后确定评估值。
(2)专利及软件著作权系高盛生物为客户提供服务过程中摸索的方法，对高盛生物未来实际经营贡献较小，与企业收益之间不存在较稳定的对应关系，另外其取得成本可以合理估计，因此本次采用成本法评估。
、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产
对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
对递延所得税资产的评估，评估人员结合相关往来科目资产减值准备金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程，本次以审计核实后账面值确认评估值。
对其他非流动资产的评估，评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为评估值。
7、负债的评估
负债为流动负债和非流动负债，其中：流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括递延所得税负债。
(1)应付款项的评估
应付款项包括应付账款、预收款项和其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，上述应付款项均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定为评估值。
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(2)应付职工薪酬的评估评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬科目的计提、使用等进行了审核，主要为企业正常计提及交纳或使用的工资、奖金、津贴和补贴及五险一金。均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。
(3)应交税费的评估应交税费主要为为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。
（
）递延所得税负债的评估对递延所得税负债的评估，评估人员结合相关交易性金融资产科目公允价值变动金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税负债的计算过程，本次以审计核实后账面值确认评估值。
(四)收益法
、概述企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的应用前提是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。
本项目评估所涉及的以广州高盛生物科技股份有限公司为主的收益主体具有独立的经营获利能力，是能持续经营的经营主体，具备采用收益法进行评估预测的条件。
2、评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
其估算公式如下：
股东全部权益价值＝整体资产价值-付息债务
整体资产价值＝营业性资产价值＋长期股权投资价值＋溢余资产＋非经营性资产
营业性资产价值根据预测企业自由现金流量并折现得到，对企业自由现金流量采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其估算公式如下。其估算公式如下：
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式中：P－自由现金流价值r－折现率i－收益预测期，取2019年12月31日为i＝0t－预测前段的年限Ai－预测前段第i年自由现金流量At－预测期后段每年的自由现金流量企业自由现金流量＝净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率。其具体计算公式如下：
式中：WACC―加权平均资本成本KE―权益资本成本KD―债务资本成本D/E―目标资本结构T－所得税税率权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）来估算，具体公式如下：
式中：
K?－无风险利率β－权益的系统风险系数MRP－市场风险溢价KC－企业特定风险调整系数
八、评估程序实施过程和情况中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
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2、与高盛生物签订资产评估委托合同；
、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
(一)一般性假设
、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续或再投入使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
4、持续经营假设
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
5、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目
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的。
、评估范围内资产权属明确，无争议，无限制条件，确属被评估单位所有。
7、委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。
、被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
、没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
(二)特殊评估假设
1、假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。
2、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。
3、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
4、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
5、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
、假设被评估单位收益年期为无限年，2024年及以后年度的收益能保持稳定；
7、没有考虑控股权溢价和流动性的影响；
、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性收费用等不发生重大变化；
9、假设被评估单位高新技术企业资质到期之后能够取得并享有15%所得税率。
、根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月
日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。2021年及以后参照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），加计扣除比例按50%。本次评估假设研发费用加计扣除比例未来年度可以持续。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
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而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法结果合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力，高盛生物经过多年发展，凭借先进的研发技术、规范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响应速度赢得了客户的青睐，在长期的合作中与客户建立稳定的合作关系，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，结合此次评估目的是为了收购股东权益事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，高盛生物于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为36,031.00万元。
十一、特别事项说明(一)本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，中威正信评估公司及参加资产评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信评估公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
(二)本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
(三)高盛生物应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
高盛生物于评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
(五)重大期后事项
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、2020年
月
日，经广州市市场监督管理局核准，高盛生物注册资本由1360万元变更为3060万元。
2、根据2020年5月20日高盛生物第一届董事会第十六次会议决议，高盛生物以60.00万元人民币对广州春树医药科技有限公司进行增资扩股，增资完成后本公司取得广州春树医药科技有限公司6.67%的股权。本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响，提请报告使用者关注。
、中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至本评估报告出具日，新冠肺炎疫情尚未结束。经与管理层沟通，本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于新冠疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位未来的影响无法合理估计，本次评估假设未来疫情对被评估单位可能产生的影响在可控范围内，特此提醒报告使用人予以特别关注。
(六)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未考虑股权交易过程中应产生的相关税金、费用对评估结论的影响。
(七)本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
(八)评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(九)根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用人予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
2、本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规
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定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日2019年
月
日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
6、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日本评估项目的报告日为2020年5月26日。
北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目附件目录
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附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件
2、被评估单位评估基准日审计报告
3、委托人及被评估单位法人营业执照
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、委托人及被评估单位承诺函
6、签字资产评估师的承诺函
7、资产评估机构资格证书复印件
8、评估机构法人营业执照副本复印件
9、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议
一、董事会会议召开情况北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月25日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十二次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2020年1月3日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。本次会议由公司董事长潘利斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（截止目前为其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码：872674，以下简称“高盛生物”或“目标公司”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。本次交易完成后公司将持有高盛生物99.9779%的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产及交易对方
本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的高盛生物99.9779%股份，交易对方持有高盛生物股份情况具体如下：
| 交易对方姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 康贤通 | 13,500,000 | 44.1176% |
| 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 8,100,000 | 26.4706% |
| 吴培诚 | 2,700,000 | 8.8235% |
| 许学斌 | 2,025,000 | 6.6176% |
| 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） | 1,500,001 | 4.9020% |
| 张正勤 | 1,493,250 | 4.8799% |
| 张凤香 | 675,000 | 2.2059% |
| 广州市达安创谷企业管理有限公司 | 599,999 | 1.9608% |
| 合计 | 30,593,250 | 99.9779% |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（2）标的资产的定价依据、交易价格
截至评估基准日即2019年12月31日目标公司的预计估值为人民币36,000万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，在具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，各方最终协商确定目标公司的总估值（以下简称“目标公司总估值”），其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承担约定的业绩补偿义务，故康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于华大共赢、张正勤、达安创谷不承担约定的业绩补偿义务，故华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此按预计估值测算的标的资产交易价格约为人民币35,569.32万元。
公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为55.2090%，现金支付比例为
44.7910%，即康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香本次交易对价的55.2090%由公司以发行股份的方式支付，其余44.7910%的交易对价由公司以现金方式向前述交易对方支付。华大共赢、张正勤、达安创谷持有目标公司股份的交易对价由公司以发行股份的方式支付。
截至目前，相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终结果以及本次交易的最终交易对价等将于公司就本次购买资产事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（3）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（4）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（5）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（公司审议本次发行预案的首次董事会即公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。
本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（6）发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下：
公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。
公司向华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方均自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
根据目标公司预计估值及发行价格初步测算，预计公司本次购买标的资产发行股份的数量为51,178,878股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 1 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 12,616,529 |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 |
| 6 | 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） | 3,808,720 |
| 7 | 张正勤 | 3,791,578 |
| 8 | 广州市达安创谷企业管理有限公司 | 1,523,484 |
| 合计 | 51,178,878 | |
本次公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据前述资产评估报告确认的目标公司股东
全部权益价值评估结果协商确定目标公司总估值后按照上述公式计算确定。公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量将相应进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（7）过渡期损益归属
目标公司自评估基准日至交易交割日的损益（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由公司享有，损失业绩承诺方由康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香以现金，非业绩承诺方华大共赢、张正勤、达安创谷以本次交易获得的股份（即由公司以总价人民币
元向华大共赢、张正勤、达安创谷回购相应价值的公司股票并注销）向公司予以补足。补足金额将以届时资产交割审计报告为准（康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香之间承担连带责任，华大共赢、张正勤、达安创谷的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（8）本次交易有关业绩承诺及补偿安排
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（上述5方合称“业绩承诺方”）应就目标公司实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿
期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）。
如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，或目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
①如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
②如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
③如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值；但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
在业绩补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
如业绩承诺方依据协议的约定需进行补偿的，由公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用），并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有，公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（9）本次交易有关超额业绩奖励的安排
目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%-40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于公司该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（10）股份锁定期安排
公司本次向交易对方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；且在前述限售期届满后，交易对方中康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（上述5方合称“业绩承诺方”）取得本次发行的股份将分期解锁：
①如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上的，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/3
②如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（11）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（12）本次发行前公司滚存利润安排本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由公司按持股比例享有。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行方式和发行对象公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（2）发行价格和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（3）发行金额与发行数量
本次募集配套资金不超过10,000万元，预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（4）锁定期安排
本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（5）资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
表决结果：表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、决议有效期
本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本方案须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议及标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后交易对方中康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有公司股权比例将超过5%。鉴于本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
根据本次交易预估的相关指标与公司及目标公司的财务数据进行初步判断，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易前，朱蓉娟为公司的控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇为公司的实际控制人，最近36个月内公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析，董事会认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，除已披露的情形外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《重组若干问题规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：
（1）本次购买的标的资产为交易对方持有的高盛生物99.9779%股份，不涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的预案中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法拥有标的资产的完整权利，除已披露的情形外不存在限制或者禁止转让的情形。高盛生物系合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（3）本次交易完成后，高盛生物将成为公司的控股子公司，扩大了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（九）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)的相关规定，公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划本次重大资产重组事项,公司股票于2019年12月20日开市起停牌。公司股票连续停牌前20个交易日(2019年11月22日-2019年12月19日的全部交易日)收盘价，以及剔除同期大盘及行业情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2019年11月22日） | 停牌前第1个交易日（2019年12月19日） | 涨跌幅 |
| 国发股份（600538.SH）收盘价（元/股） | 4.47 | 5.06 | 13.20% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,885.29 | 3,017.07 | 4.57% |
| 证监会批发零售指数（883023.WI） | 1,722.97 | 1,807.36 | 4.90% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 8.63% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 8.30% | ||
公司股票停牌前20个交易日内，公司股票价格上涨了13.20%，剔除上证综指涨跌幅影响后，上涨幅度为8.63%；剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后，上涨幅度为8.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在股价异常波动的情形。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方对协议进行修订，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，待相关工作完成后公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，保障中小投资者利益，就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施，并再次提请董事会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
根据公司本次重大资产重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次交易的申报事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十五）审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》
本次董事会后，待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。（以下无正文）