公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2020年第三季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 737,922,494.53 | 750,047,508.16 | -1.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 640,306,959.53 | 645,608,650.70 | -0.82 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,346,151.16 | -8,152,078.15 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 181,341,788.70 | 183,032,306.75 | -0.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,301,691.17 | -6,132,891.07 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6,052,637.84 | -11,852,144.18 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.82 | -0.97 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | 不适用 |
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1-9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -8,040.35 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 767,339.59 | 1,121,342.08 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 |
| 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 非货币性资产交换损益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 1,264.05 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 54,799.13 | -218,738.51 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 少数股东权益影响额（税后） | |||
| 所得税影响额 | -188,708.61 | -144,880.60 | |
| 合计 | 633,430.11 | 750,946.67 |
1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 22,344 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 朱蓉娟 | 132,160,542 | 28.46 | 质押 | 88,190,000 | 境内自然人 | ||
| 彭韬 | 22,514,600 | 4.85 | 质押 | 22,510,000 | 境内自然人 | ||
| 姚芳媛 | 21,000,000 | 4.52 | 质押 | 13,855,000 | 境内自然人 | ||
| 广西国发投资集团有限公司 | 20,183,371 | 4.35 | 质押 | 20,155,000 | 境内非国有法人 | ||
| 北海市路港建设投资开发有限公司 | 19,353,064 | 4.17 | 无 | 0 | 国有法人 | ||
| 潘利斌 | 13,800,050 | 2.97 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 7,145,000 | 1.54 | 无 | 0 | 其他 | |||||
| 陈哲英 | 3,377,700 | 0.73 | 无 | 0 | 境内自然人 | |||||
| 赵益美 | 2,364,800 | 0.51 | 无 | 0 | 境内自然人 | |||||
| 罗明 | 2,147,300 | 0.46 | 无 | 0 | 境内自然人 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||||
| 种类 | 数量 | |||||||||
| 朱蓉娟 | 132,160,542 | 人民币普通股 | 132,160,542 | |||||||
| 彭韬 | 22,514,600 | 人民币普通股 | 22,514,600 | |||||||
| 姚芳媛 | 21,000,000 | 人民币普通股 | 21,000,000 | |||||||
| 广西国发投资集团有限公司 | 20,183,371 | 人民币普通股 | 20,183,371 | |||||||
| 北海市路港建设投资开发有限公司 | 19,353,064 | 人民币普通股 | 19,353,064 | |||||||
| 潘利斌 | 13,800,050 | 人民币普通股 | 13,800,050 | |||||||
| 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 7,145,000 | 人民币普通股 | 7,145,000 | |||||||
| 陈哲英 | 3,377,700 | 人民币普通股 | 3,377,700 | |||||||
| 赵益美 | 2,364,800 | 人民币普通股 | 2,364,800 | |||||||
| 罗明 | 2,147,300 | 人民币普通股 | 2,147,300 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ①朱蓉娟女士持有的公司8,819万股流通股、彭韬先生持有的公司2,251万股流通股质押给国元证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。内容详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。 2020年10月16日，彭韬先生与国元证券股份有限公司签订了《国元证券股票质押式回购交易提前购回、延期购回交易协议书》，将2,251万股质押股份的购回交易日延至2021年1月10日。内容详见公司2020年10月17日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。 ②姚芳媛持有的公司1,385.5万股股份质押给北海市城市建设投资发展有限公司。 ③广西国发投资集团有限公司将持有的公司714.5万股股份与国元证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，购回交易日为2021年5月7日。详见2020年5月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。 2020年10月15日,广西国发投资集团有限公司将质押给国元证券股份有限公司的公司1,280万股股份办理了股票质押式回购交易的购回手续，上述股份解除了质押。 2020年10月27日，广西国发投资集团有限公司将持有的公司715万股股份补充质押给国元证券股份有限公司。 至2020年10月27日，广西国发投资集团有限公司累计质押的股份为1,450.5万股。 ④关联关系或一致行动的说明：公司前10名股东中，朱蓉娟与彭韬是夫妻关系；朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股份；朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||||
2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 报告期资产负债项目发生重大变动的情况
(单位：人民币元)
| 项目名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 增减金额 | 增减比例% |
| 预付款项 | 9,220,746.48 | 7,041,389.46 | 2,179,357.02 | 30.95 |
| 长期股权投资 | 98,112,015.58 | 69,563,315.87 | 28,548,699.71 | 41.04 |
| 预收款项 | 55,051.06 | 222,725.36 | -167,674.30 | -75.28 |
| 合同负债 | 2,327,963.62 | 2,327,963.62 | ||
| 应付职工薪酬 | 936,126.10 | 3,024,092.84 | -2,087,966.74 | -69.04 |
| 应交税费 | 2,055,895.91 | 4,932,386.07 | -2,876,490.16 | -58.32 |
说明：
①预付款项期末余额较期初余额增加：主要是本期公司进行重大资产重组，预付中介机构费用。
②长期股权投资期末余额较期初余额增加：主要是公司投资的南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）本期按合伙协议约定进行第三期出资。
③预收账款、合同负债期末余额较期初余额变动：主要是公司2020年1月1日起执行新收入准则，按新收入准则重新分类预收款项。
④应付职工薪酬期末余额较期初余额减少：主要是本期支付去年年底预提的年终奖所致。
⑤应交税费期末余额较期初余额减少：主要是今年支付去年末计提的税金所致。
（2）报告期内利润表项目重大变动情况
(单位：人民币元)
| 项目名称 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 增减比例（%） |
| 研发费用 | 22,844.21 | 51,728.31 | -28,884.10 | -55.84 |
| 其他收益 | 1,061,342.08 | 570,161.19 | 491,180.89 | 86.15 |
| 投资收益 | -1,451,300.29 | 3,057,693.27 | -4,508,993.56 | -147.46 |
| 信用减值损失 | -1,100,231.24 | -604,195.59 | -496,035.65 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -138,525.17 | -1,942,115.31 | 1,803,590.14 | 不适用 |
| 营业外收入 | 162,525.85 | 862,653.63 | -700,127.78 | -81.16 |
| 营业外支出 | 329,304.71 | 10,519.90 | 318,784.81 | 3,030.30 |
| 所得税费用 | 1,829,344.59 | 675,268.07 | 1,154,076.52 | 170.91 |
说明：
①研发费用同比减少原因：主要是本期减少对产品研发投入。
②其他收益同比增加原因：主要是本期收到稳岗补贴、一次性吸纳就业补贴等政府补贴比上年同期增加。
③投资收益同比减少原因：主要是本期投资于银行理财的资金减少，理财收益减少。
④信用减值损失同比增加原因：主要是子公司钦州医药公司乡镇卫生院回款减少，账期延长，计提的坏账准备增加。
⑤资产减值损失同比减少原因：主要是本期报废处理的资产较少，损失较少。
⑥营业外收入同比减少原因：主要是上期公司分公司国发大酒店注销，对其债权债务进行核实清理，本期无。
⑦营业外支出同比增加原因：主要是本期为抗击新冠疫情，公司全资子公司北海医药公司和钦州医药公司对外捐赠物资。
⑧所得税费用同比增加原因：主要是本期计提的企业所得税额增加。
（3）报告期公司现金流量变动情况
(单位：人民币元)
| 项目名称 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金净流量 | 3,346,151.16 | -8,152,078.15 | 11,498,229.31 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -31,134,322.39 | 182,190,663.61 | -213,324,986.00 | -117.09 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -2,430,991.60 | -14,700,000.00 | 12,269,008.40 | 不适用 |
说明：
①经营活动产生的现金流量净额同比增加原因：主要是因新冠疫情影响公司分公司制药厂生产的乙醇消毒液市场需求增加，销售收入增加，销售收到的款项增加。
②投资活动产生的现金流量净额同比减少原因：主要是上期有到期赎回的理财产品，本期无。
③筹资活动产生的现金流量净额同比增加原因：主要是上期支付北京香雅公司其他股东股权款，本期无。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司入伙南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的进展情况
经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的基金份额。
截至2020年9月30日，华大共赢基金全体合伙人认缴金额合计人民币3.7亿元，实缴注册资本为人民币3.7亿元，公司实缴出资为10,000万元。
至2020年9月30日，华大共赢基金已经完成对深圳华大智造科技股份有限公司、广州高盛生物科技股份有限公司等13个项目的投资，投资的金额为28,134万元。
2、公司重大资产重组的进展
公司筹划以发行股份及支付现金方式购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资
产重组。2020年1月3日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2020年1月19日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123号）（下称“问询函”）。2020年2月22日，公司披露了《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。2020年5月28目，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了重大资产重组报告书等与本次重组相关的议案。2020年6月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了重组报告书等相关议案。2020年6月24日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201551）。
2020年7月14日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司在30个工作日内向其行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2020年9月2日公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）>的反馈意见回复（修订稿）》。
2020年9月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第38次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
2020年10月19日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2569号），公司本次重组获中国证监会核准批复。
3、公司获得政府补助的情况
公司及控股子公司自2020年1月1日至2020年7月20日累计收到稳岗补贴、一次性吸纳就业补贴等与收益相关的政府补助1,015,993.16元。具体内容详见2020年7月22日公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
2020年1-9月份，公司累计收到的政府补贴为112.13万元。
4、公司与控股股东共同出资设立公司
经公司2020年3月30日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司出资450万元与控股股东朱蓉娟女士及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立公司，该公司注册资本3,000万元，公司出资占其注册资本的15%。具体内容详见2020年4月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
2020年4月9日，该公司经上海市金山区市场监管管理局核准并取得营业执照。公司名称为上海汉虎生物制药有限公司，注册地址为上海市金山区龙胜路540号304室。
至本报告披露日，公司尚未缴纳注册资本。
5、公司全资子公司对外捐赠情况
为抗击新冠肺炎疫情，公司全资子公司北海医药和钦州医药先后向湖北孝感市红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会、钦州市红十字会捐赠了物资及现金。物资捐赠明细如下：
| 捐赠单位 | 受赠单位 | 物资名称 | 数量 | 定向捐赠对象 |
| 北海国发医药有限责任公司 | 湖北孝感市红十字会 | 乙醇消毒液 （100毫升/瓶） | 50,000瓶 | 湖北孝昌县红十字会 |
| 北海市红十字会 | 乙醇消毒液 （100毫升/瓶） | 20,000瓶 | 北海市人民医院 | |
| 10,000瓶 | 北海市中医医院 | |||
| 10,000瓶 | 北海市第二人民医院 | |||
| 6,000瓶 | 合浦县人民医院 | |||
| 4,000瓶 | 北海市卫生学校附属医院 | |||
| 湖北省红十字会 | 乙醇消毒液 （100毫升/瓶） | 10,000瓶 | 湖北省武汉市金银潭医院 | |
| 20,000瓶 | 湖北省妇幼保健院 | |||
| 20,000瓶 | 湖北省保康县红十字会 | |||
| 钦州医药有限责任公司 | 钦州市红十字会 | 双黄连口服液 | 180盒 | |
| 乙醇消毒液（500ML/瓶） | 6,800瓶 | 其中：2,000瓶定向捐至钦州市第二人民医院，800瓶定向捐至钦州市中医医院 |
6、公司股东潘利斌减持公司股份的情况
2020年6月19日至2020年9月16日期间，公司董事长、总裁潘利斌先生通过集中竞价交易累计减持了公司股份4,590,150股，占公司股份总数的比例为0.9884%。详见2020年9月18日公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
| 公司名称 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 潘利斌 |
| 日期 | 2020年10月29日 |