北海国发川山生物股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年7月2日·北海
目录
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 8
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 9
议案一、关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案 ...... 10
议案二、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案 ...... 12
议案三、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ..... 13
北海国发川山生物股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2021年7月2日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月2日 9点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月2日
至2021年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | ||
| √ | ||
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》 | √ |
| 3 | 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | √ |
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600538 | 国发股份 | 2021/6/25 |
理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
六、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619传 真：0779-3200618邮 编：536000地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2021年6月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 |
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
2021年第一次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2021年6月25日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2021年7月2日9:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
2021年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2021年7月2日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
| 序号 | 议 案 名 称 | 报告人 |
| 1 |
| 李 勇先生 | ||
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》 | 李 勇先生 |
| 3 | 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | 尹志波先生 |
议案一关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
北海国发川山生物股份有限公司（原名：北海国发海洋生物产业股份有限公司，以下简称“公司”）于2020年5月28日召开的第十届董事会第二次会议、2020年6月15日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年8月15日召开的第十届董事会第四次会议、2020年8月25日召开的第十届董事会第五次会议、2020年9月3日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
根据2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司2020年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月。
一、交易进展情况
2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号）。
2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下，标的公司高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为4.17元/股。
截至目前，公司向康贤通等发行股份购买高盛生物99.9779%股权的工作已完成，但发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产重组尚未实施完毕。以上具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次交易事项股东大会决议有效期延长情况
鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为顺利实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司拟延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期，有效期延长至2021年10月14日。除延长股东大会决议有效期外，关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易原方案保持不变。
该事项经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年5月28日召开的第十届董事会第二次会议、2020年6月15日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年8月15日召开的第十届董事会第四次会议、2020年8月25日召开的第十届董事会第五次会议、2020年9月3日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。根据2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司2020年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月。
截至目前，公司向康贤通等发行股份购买高盛生物99.9779%股权的工作已完成，但发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产重组尚未实施完毕。以上具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次交易事项相关事宜授权期限延长情况
鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为确保公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，授权有效期延长至2021年10月14日。股东大会授权董事会办理本次交易的授权内容不变。
该事项经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事已就此议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020年度审计报告》（天健审﹝2021﹞2-266号），截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-43,575.72万元，实收股本为51,177.13万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
一、形成的主要原因
前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年完成了收购高盛生物股权的重大资产重组工作。公司通过并购高盛生物，深度切入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展；加强了货币资金管理，增加银行利息收入，全年实现了盈利，但由于2019年、2020年公司盈利微薄（公司收购高盛生物在2020年12月底才完成过户手续，因而高盛生物2020年的利润表未纳入公司合并报表范围），而前期未弥补亏损金额较大，致使截至2020年12月31日公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及控股子公司经营情况正常，针对弥补亏损的主要事项采取如下措施：
1、继续聚焦大健康产业，持续提升公司经营管理水平
公司将继续梳理现有资产和业务结构，进一步强化业务聚焦，将有效资源更加集中配置在能够支撑公司未来长期增长的优势业务上；进一步加强技术研发，持续提升企业的产品的市场竞争力。公司将继续提升精细化管理水平，加强预算管理和财务过程控制，切实降低生产及运营成本，提质增效；同时，公司将积极提高资产使用效率，整体提升公司综合盈利能力。
2、充分发挥优势，优化产业布局
公司将充分发挥优势，努力通过直接融资方式募集支持公司长期发展的资金，积极把握大健康行业的发展机遇，在内生增长的同时，积极布局新的业务增长点；同时，围绕业务协同，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向的整合和布局，提升公司盈利水平。
3、加强华大共赢基金的投后管理。
经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）的基金份额。至2020年底，华大共赢基金的实缴注册资本为人民币3.7亿元，公司认缴华大共赢基金1亿元的基金份额已全部出资到位，公司为该基金最大的LP。至2021年1月，华大共赢基金已对外投资了高盛生物等15个项目，对外投资的金额为3.39亿元。
该基金投资500万元的高盛生物已于2020年底以1,588.24万元成功退出，这是该基金第一个退出的项目。公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的良好运行。
4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平
认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范运作水平，提高经营效率，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。