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国发股份:2021年第一次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2021-07-03
关于北海国发川山生物股份有限公司
                                      2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
    北京市时代九和律师事务所关于北海国发川山生物股份
     有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:北海国发川山生物股份有限公司
    北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)根据北海国发
川山生物股份有限公司(以下简称“公司”、“贵公司”)的委托,
指派律师出席贵公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”),本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、其他相关法律、
法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于
其他任何目的。本所在此同意,贵公司可将本法律意见书作为本次股
东大会公告材料,随其他需公告的信息一并向公众披露,本所律师将
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                                     2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
依法对本法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关
文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查,本次股东大会系由贵公司第十届董事会第十次会议决议
召集的,并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会,贵公司董事
会已于2021年6月17日公告了《北海国发川山生物股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知》。贵公司前述公告载明了本
次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事
项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东
有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系
人、电话等事项。2021年6月26日,贵公司公告了《北海国发川山生
物股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》,对本次股东
大会相关议案的内容进行了充分披露。
    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方
式为股东参加本次股东大会提供便利,网络投票系统为上海证券交易
所股东大会网络投票系统,股东通过交易系统投票平台参与本次股东
大会投票表决时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00;股东通过互联网投票平台的投票表决时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    经核查,贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效;贵公司
本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开;本次股东大会的
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                                     2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据出席现场会议股东的签名及授权委托书,出席本次股东大会
现场会议的股东及股东的委托代理人共计4人,代表股份155,997,486
股,占贵公司股份总数30.48%;经核查出席会议的股东及其代理人的
身份证明、授权委托书等文件,上述人员均为股权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授
权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人
员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相
关人员。经核查,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合
法有效。
    根据上证所网络信息有限公司提供的数据,本次股东大会没有通
过网络投票方式进行表决的股东。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议,会议采
取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案
以记名投票方式进行表决,表决时根据有关规定由本所律师、股东代
表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网
络投票方式进行表决,网络投票结束后,上证所网络信息有限公司向
贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统
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                                    2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
计数据,贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东没有
对表决结果提出异议。
    经核查,本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式
表决并审议通过了以下事项:
    1、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东吴培诚对本议案回避表决。
    表决结果:同意151,791,977股,占出席会议有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,
占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%;反对0股,占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决股份数的0%。
    2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东吴培诚对本议案回避表决。
    表决结果:同意151,791,977股,占出席会议有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,
占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%;反对0股,占出席会
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                                     2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
议中小投资者有效表决股份数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决股份数的0%。
    3、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
    表决结果:同意155,997,486股,占出席会议有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,
占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%;反对0股,占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决股份数的0%。
    经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,表决程序及表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人以及出席本次股东
大会的人员资格合法、有效;本次股东大会的表决方式和表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及
表决结果合法有效。
    本法律意见书正本四份。
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(此页无正文,为签署页)
                               负责人:      _____________
                                                 孙晓辉
北京市时代九和律师事务所       经办律师:    _____________
                                                  韦    微
                                             _____________
                                                  刘    欣
                                            年    月      日
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  附件:公告原文
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