证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-048
北海国发川山生物股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2021年7月27日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟女士将持有公司的2,600万股股份质押给上海鑫纳投资有限公司。截至2021年7月27日，朱蓉娟女士持有公司股份105,110,542股，占公司总股本的20.54%，累计质押数量为10,496万股，占其持股数量的99.86%。控股股东质押的比例超过80%。
●截至2021年7月27日，朱蓉娟及其一致行动人累计质押股份的数量为13,228.5万股，占其合计持股数量的78.45%。
近日，公司收到控股股东朱蓉娟女士《关于部分股份质押的告知函》，现将相关情况公告如下：
一、本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数 | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 朱蓉娟 | 是 | 2600万股 | 否 | 否 | 2021.7.27 | 2022.7.27 | 上海鑫纳投资有限公司 | 24.74% | 5.08% |
注：朱蓉娟本次质押是为本人向浙江民泰商业银行上海浦东支行的5,000万元人民币委托贷款提供的质押担保。
二、控股股东及一致行动人未来半年和一年内分别到期的质押股份数量
| 股东名称 | 持股数(股) | 半年内到期质押股份数量(股) | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 一年内到期质押股份数量(股) | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质权人 | 融资余额 (万元) | 还款资金来源 |
| 国发集团 | 27,328,371 | 14,505,000 | 53.08% | 2.83% | 国元证券 | 2,205 | 自有资金、投资收益 | |||
| 12,820,000 | 46.91% | 2.51% | 无 | |||||||
| 朱蓉娟 | 105,110,542 | 47,460,000 | 45.15% | 9.27% | 国元证券 | 9,075 | 自有资金、投资收益 | |||
| 2,600,000 | 24.74% | 5.08% | 上海鑫纳投资有限公司 | 5,000 | 自有资金、投资收益 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 本次补充质押前累计质押数量 | 本次补充质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 朱蓉娟 | 105,110,542 | 20.54% | 78,960,000 | 104,960,000 | 99.86% | 20.51% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 彭韬 | 22,514,600 | 4.40% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 潘利斌 | 13,665,250 | 2.67% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 广西国发投资集团有限公司 | 27,328,371 | 5.34% | 27,325,000 | 27,325,000 | 99.99% | 5.34% | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 168,618,763 | 32.95% | 106,285,000 | 132,285,000 | 78.45% | 25.85% | 0 | 0 | 0 | |
朱蓉娟：女，国籍：中国，住所：南宁市西乡塘区大学东路103号；最近三年的职务：现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事、总经理，广西汉高盛投资有限公司、南宁市明东实业有限公司董事长。控制的核心企业或资产：南宁市东方之星房地产开发有限责任公司、南宁市明东实业有限公司。
① 南宁市东方之星房地产开发有限责任公司情况介绍
该公司成立于2004年4月9日，法定代表人：杨敏莉，注册资本10,000万元，朱蓉娟女士持有其65%的股份，地址：南宁市白沙大道39号，经营范围：房地产开发经营（贰级）、建筑材料（除危险化学品外）、五金交电销售、房地产信息咨询服务，商品房交易居间、代理、行纪，房屋租赁服务。至2020年12月31日，该公司总资产70,495万元，净资产68,817万元，2020年度的营业收入5,215万元，净利润1,734万元。该公司有自持物业商铺面积及车位33,191.75平方米，月收租金约450万元。
② 南宁市明东实业有限公司情况介绍
该公司成立于1993年6月4日，法定代表人：朱蓉娟，注册资本5,500万元，南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有其90%的股份，注册地址：南宁市明秀东路虎邱钢材市场，经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑材料、装饰材料（除危险化学品及木材）。至2020年12月31日，该公司总资产186,679万元，净资产100,272万元，2020年度的营业收入18,250万元，净利润4,721万元。该公司有未售商铺约1.3万平方米，自持大型商场约7万平方米，商场停车场约2.6万平方米，月租金收入约1,500万元。
3、控股股东朱蓉娟女士不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
4、偿债能力分析
目前，控股股东资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，还款来源包括投资收益、自有资金和处置物业资产等。目前不存在平仓风险或被强制平仓、实质性违约风险的情形，由此产生的质押风险在可控范围内。
5、最近一年控股股东与公司交易情况
最近一年朱蓉娟女士及其控制的其他企业或关联方与公司未发生资金往来、关联交易、对外担保等重大利益往来，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
经公司2021年3月30日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司与控股股东朱蓉娟女士等共同投资设立了关联企业上海汉虎生物制药有限公司，公司出资占其注册资本的15%，公司的实缴金额为0元。为降低风险，公司将持有上海汉虎15%的股权以0元的转让给自然人李占阳，并办理了工商变更手续。至本公告披露日，公司不存在与控股股东共同投资的关联企业。
6、质押风险情况评估
截至目前，朱蓉娟女士所持股份的质押风险可控，不会导致本公司的实际控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响。面对可能出现的担保及平仓风险，控股股东将采取以下措施应对：
① 压缩对外投资规模，通过提前购回、补充质押标的、追加保证金等措施，降低质押风险；
② 拓宽融资渠道，加快资金回笼，以降低质押比例。若发生质押担保风险时，将通过自有资金、个人投资收益、处置自有物业资产、向第三方融资等方式筹资清偿主债权人债务。
7、控股股东质押事项对公司的影响
①朱蓉娟女士本次质押股份主要是为本人的借款提供质押担保，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响。
②朱蓉娟女士本次质押股份不会对公司治理与日常管理产生不利影响，不会影响公司董事会组成，不会导致公司实际控制权发生变更。
③朱蓉娟女士不存在需履行的业绩补偿义务。
④朱蓉娟女士及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情形。
公司将密切关注控股股东质押事项的进展，上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会2021年7月28日