五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二零二一年七月
五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、“发行人”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”“本次配套发行”或“本次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2020] 2569号文核准。
五矿证券有限公司作为本次发行的独立财务顾问，对国发股份本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为国发股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及国发股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合国发股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日（即2021年7月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.48元/股。
公司和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为5.48元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021年7月14日）前20个交易日均价6.87元/股的79.77%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）12,427,005 股，募集资金总额为68,099,987.40元，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议和《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过10,000万元的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过35名（含）的特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次非公开发行股票的发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划），合计7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币68,099,987.40元，未超过募集资金规模上限10,000万元，符合国发股份相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
认购对象取得的新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，
认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《实施细则》及《管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、董事会和股东大会批准
2020年1月3日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《预案》及相关事项。
2020年5月28日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020年6月15日，上市公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020年8月21日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020年9月1日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020年9月3日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2021年6月16日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。
2021年7月2日，上市公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。
2、本次交易方案已经高盛生物内部决策机构审议通过。
3、2020年9月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
4、2020年10月15日，公司收到中国证监会于2020年10月13日核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号），本次交易方案获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
2021年7月9日，发行人及独立财务顾问向中国证监会报送了《国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“拟邀请对象名单”）等文件。
本次发行的最终询价名单为发行方案中（2021年7月9日）已报送的询价对象85名、报送发行方案后至《认购邀请书》发送前（2021年7月9日）新增意向投资者4名，《认购邀请书》发送后至申购截止日（2021年7月14日）新增意向投资者1名，共计90名。包括：截至2021年6月30日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）20名、基金公司22名、证券公司13名、保险机构投资者5名及其他已提交认购意向书的投资者30名。
在北京市时代九和律师事务所的见证下，发行人及独立财务顾问向上述投资者发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和独立财务顾问的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的廖文龙、吴和涛、吴存良、余蓉、张德春、邓琳、林超、刘森和杨飏等9名股东因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。自发行方案报备中国证监会（2021年7月9日）后至申购截止日（2021年7月14日），发行人和独立财务顾问共收到5名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到拟邀请对象名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 魏东 |
| 2 | 周奕彬 |
| 3 | 郑海标 |
| 4 | 王广林 |
| 5 | 上海证大资产管理有限公司 |
售对象为单位缴纳保证金。在有效报价时间内，独立财务顾问共收到5名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件，除1家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金及1名自然人投资者保证金到账时间晚于2021年7月14日12:00外，其余3名投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。经独立财务顾问和发行人律师的共同核查确认，上述5名投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件，除1名自然人投资者由于保证金到账时间晚于2021年7月14日12:00为无效报价外，其他4名投资者均足额缴纳了保证金（除证券投资基金管理公司），全部为有效报价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和独立财务顾问确定本次发行的发行价格为5.48元/股。
由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 35家，发行人、独立财务顾问决定以首轮报价确定的发行价格（5.48元/股）启动追加认购程序。经北京市时代九和律师事务所见证，在《国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）确定的追加认购截止时间前（即 2021 年7月16日 17:00 前），独立财务顾问簿记室共收到 3 名认购对象提交的《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购确认单》（以下简称《追加认购确认单》）及其附件。
经独立财务顾问和发行人律师的共同核查确认，追加认购的3名投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购确认单》及其附件，并足额缴纳了保证金（除证券投资基金管理公司），为有效认购。
经上述申购报价及追加认购程序后，本次发行的获配情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 温玉琪 | 自然人 | 无 | 6 | 5.48 | 300.00 | 547,445 | 2,999,998.60 |
| 2 | 何欣凤 | 自然人 | 无 | 6 | 5.48 | 310.00 | 565,693 | 3,099,997.64 |
| 3 | 前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划） | 基金 | 无 | 6 | 5.48 | 1,100.00 | 2,007,299 | 10,999,998.52 |
| 4 | 廖彩云 | 自然人 | 无 | 6 | 5.48 | 1,200.00 | 2,189,781 | 11,999,999.88 |
| 5 | 舒琬婷 | 自然人 | 无 | 6 | 5.48 | 3,000.00 | 保证金未在12:00前到账，为无效认购 |
| 小计 | 获配小计 | 5,310,218 | 29,099,994.64 |
二、申购不足时引入的其他投资者
| 1 | 舒琬婷 | 自然人 | 无 | 6 | 5.48 | 3,500.00 | 6,386,861 | 34,999,998.28 |
| 2 | 郑园红 | 自然人 | 无 | 6 | 5.48 | 300.00 | 547,445 | 2,999,998.60 |
| 3 | 财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划） | 基金 | 无 | 6 | 5.48 | 100.00 | 182,481 | 999,995.88 |
| 小计 | 获配小计 | 7,116,787 | 38,999,992.76 |
三、大股东及关联方认购情况
| 1 | 无 |
| 小计 | 获配小计 |
| 合计 | 获配总计 | 12,427,005 | 68,099,987.40 |
效。所有参与本次发行追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购确认单》及其附件，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为5.48元/股，发行股数12,427,005 股，募集资金总额68,099,987.40 元。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 温玉琪 | 547,445 | 2,999,998.60 |
| 2 | 何欣凤 | 565,693 | 3,099,997.64 |
| 3 | 前海开源基金管理有限公司 （前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划） | 2,007,299 | 10,999,998.52 |
| 4 | 廖彩云 | 2,189,781 | 11,999,999.88 |
| 5 | 舒琬婷 | 6,386,861 | 34,999,998.28 |
| 6 | 郑园红 | 547,445 | 2,999,998.60 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 (财通基金安吉102号单一资产管理计划） | 182,481 | 999,995.88 |
| 合计 | 12,427,005 | 68,099,987.40 | |
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
（四）本次发行对象的合规性核查
1、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性管理的相关要求，本次非公开发行股票为中等风险等级（R3），专业投资者及普通投资者C3及以上可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行获配投资者的适当性核查结论为：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类/ 风险承受等级 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 温玉琪 | C4普通投资者 | 是 |
| 2 | 何欣凤 | C4普通投资者 | 是 |
| 3 | 前海开源基金管理有限公司 （前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划） | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 廖彩云 | C4普通投资者 | 是 |
| 5 | 舒琬婷 | C4普通投资者 | 是 |
| 6 | 郑园红 | C4普通投资者 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 (财通基金安吉102号单一资产管理计划） | A类专业投资者 | 是 |
2、本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行获配的投资者中，不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
经核查，参与本次申购的2家基金管理公司，即前海开源基金管理有限公司和财通基金管理有限公司管理的2只资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 是否备案 |
| 1 | 前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划 | 是 |
| 2 | 财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 是 |
（五）缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验证报告》，截至2021年7月20日17时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证券指定的收款银行账户已收到7名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币68,099,987.40元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验资报告》，截至2021年7月21日16时49分止，国发股份共计募集货币资金人民币68,099,987.40元，减除发行费用（不含税）人民币6,300,291.97元后，募集资金净额为61,799,695.43元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒仟零伍元整（?12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。 经核查，独立财务顾问认为，本次配套发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201551）后，于2020年7月4日进行了公告。
发行人收到了中国证监会出具的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）后，于2020年10月20日进行了公告。
独立财务顾问将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
独立财务顾问（主承销商）五矿证券有限公司全程参与了国发股份本次非公开发行A股股票工作，经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
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彭俊 刘鹏
法定代表人：
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黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日