证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-072
北海国发川山生物股份有限公司关于收到上海证券交易所《有关股价异常波动事项的监管工作函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前期，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司有关股价异常波动事项的监管工作函》（上证公函【2021】2978号）(以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，高度重视，立即组织公司管理层学习，对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在违规买卖公司股票等行为进行全面核查，并发函向控股股东、实际控制人落实股票质押风险化解措施。现就《监管工作函》相关问题回复如下：
问题一：
2021年11月24日，公司早盘闪崩跌停，随后公司股价连续三 日跌停，触及异常波动情形，公司在异动公告中披露称，11月23日，朱蓉娟通过大宗交易减持了公司308万股股份，除此之外，公司生产经营一切正常，经与控股股东、实际控制人核实，均不存在应披露而未披露的重大信息。关注到，本次下跌前，滚动市盈率高达近300倍，明显高于同行业水平。结合公司股价表现，市场怀疑公司股票为“杀猪盘”，同时股吧言论称，公司股票存在荐股情形。请公司全面自查，并向控股股东、实际控制人发函查证，是否存在违规买卖公司股票、未充分披露应披露信息、通过其他渠道发布不当信息等情形，是否存在损害公司及全体股东利益的行为。
回复：
一、近期公司控股股东减持公司股份的情况
2021年11月15日，公司披露了《控股股东集中竞价减持股份计划公告》，
控股股东朱蓉娟计划在未来3个月内（2021年12月6日至2022年3月5日）通过集中竞价减持股份不超过公司总股本的1%（即不超过524.19万股）。详见2021年11月15日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。目前，该减持计划正在实施中。
2021年11月23日，控股股东朱蓉娟通过大宗交易减持了公司308万股股份，占公司总股本的比例为0.59%。
二、公司向控股股东书面发函求证的情况
控股股东朱蓉娟函复如下：
1、朱蓉娟减持公司股份的原因是为了归还借款，降低股份质押比例，是其本人个人资金需求所致。在朱蓉娟披露集中竞价减持计划、实施大宗交易减持前，其未发现公共媒体上有针对公司证券交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，也未知悉公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
经自查，朱蓉娟本人确认不存在违规买卖公司股份的情况，也不存在内幕交易、操纵市场的情形。
2、经自查，朱蓉娟本人发生股份质押、股份解除质押、减持股份、权益变动时，均按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中华人民共和国证券法》等相关规定进行了披露，不存在未充分披露应披露信息的情形。
3、经自查，朱蓉娟本人及其配偶彭韬先生不存在通过其他渠道发布不当信息等情形，也不存在损害公司及全体股东利益的行为。
公司通过向控股股东发函查证，查询控股股东朱蓉娟股票交易的对账单，查询控股股东与一致行动人之间股份减持的时间、数量，并结合控股股东在质押股份、解除股份质押、减持股份、权益变动等信息披露情况，未发现控股股东朱蓉娟存在违规买卖公司股份、未充分披露应披露信息、通过其他渠道发布不当信息等情形，也未发现其有损害公司及全体股东利益的行为。
三、公司向董事、监事、高级管理人员求证的情况
通过向中国证券登记结算有限责任公司公司查询公司董事、监事、高级管理人员投资者证券持有变更信息，确认：除公司董事长、总裁潘利斌先生按披露的减持计划合规减持公司股份外，公司监事、其他董事及高级管理人员不存
在买卖公司股票的情形。经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员近期未接受过新闻媒体采访和调研，公司董事、监事、高级管理人员也未参加过相关的策略会或论坛。公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在通过其他渠道发布不当信息等情形，也不存在损害公司及全体股东利益的行为。
问题二：2021年11月起，公司多次披露控股股东股份解除质押及再质押的公告。控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团合计质押率从79.92%降至70.56%，质押率仍较高，其中，朱蓉娟个人质押率为85.87%、国发集团质押率为98.96%。国发集团将持有的公司2,715万股股份质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司，为广西六桂贸易有限责任公司向重庆威灵顿酒店管理有限公司的6,000万元委托贷款提供担保，近日，朱蓉娟又再次为该笔贷款提供400万股补充质押。请公司核实朱蓉娟体外资产和流动性情况。公司控股股东及其一致行动人应当谨慎开展股票质押业务，高度重视质押风险，防范风险传导至上市公司，积极配合公司履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，密切关注公司股票质押风险情况，积极推动、持续督促公司控股股东及其一致行动人进一步收缩质押规模、化解风险。回复：
一、公司控股股东朱蓉娟函复如下：
1、朱蓉娟控制的核心企业或资产情况
朱蓉娟持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%的股权。目前，该公司有自有物业商铺面积及车位33,191.75平方米，月收租金约450万元。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市明东实业有限公司100%股权。目前，南宁市明东实业有限公司有未售商铺约1.3万平方米，自有大型商场约7万平方米，商场停车场约2.6万平方米，月租金收入约1,500万元。
2、股份解除质押的情况
自今年6月23日以来，朱蓉娟股份质押的比例较高。为了落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，朱蓉娟通过多种渠道，多方筹措资金，已于2021年12月15日提前归还了向国元证券股份有限公司的全部融资借款。2021年12月16日，朱蓉娟将质押给国元证券股份有限公司的公司
2,446万股股份解除了质押。
3、股份质押情况
至2021年12月16日，朱蓉娟股份质押比例为61.43%，朱蓉娟与一致行动人彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司股份质押比例为55.30%，朱蓉娟与一致行动人姚芳媛股份质押的比例为66.04%。截至2021年12月16日，朱蓉娟及其一致行动人累计质押股份情况如下：
截至2021年12月16日，朱蓉娟股份质押的明细如下：
| 序号 | 借款人 | 金融机构 | 借款余额(万元) | 质押到期日 | 质权人 | 质押数量(万股) | |
| 1 | 朱蓉娟 | 浙江民泰商业银行上海浦东支行 | 5,000 | 2022.7.27 | 上海鑫纳投资有限公司 | 2,600.00 | |
| 2 | 广西六桂贸易有限责任公司 | 友利银行（中国）有限公司深圳分行 | 6,000 | 2022.11.1 | 重庆威灵顿酒店管理有限公司 | 400.00 | 朱蓉娟为广西六桂贸易有限责任公司的该笔借款提供补充质押担保 |
| 3 | 广西恒业建筑工程有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司 | 15,300 | 2022.4.22 | 中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司 | 3,150.00 | 朱蓉娟为广西恒业建筑工程有限公司的该笔借款提供质押担保 |
| 合计 | 6,150.00 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 累计质押数量(股) | 累计质押占其所持股份比例 | 累计质押占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | ||||||
| 朱蓉娟 | 100,110,542 | 19.10% | 61,500,000 | 61.43% | 11.73% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 彭韬 | 22,514,600 | 4.30% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 潘利斌 | 10,350,050 | 1.97% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 广西国发投资集团有限公司 | 27,328,371 | 5.21% | 27,150,000 | 99.35% | 5.18% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 姚芳媛 | 14,000,000 | 2.67% | 13,855,000 | 98.96% | 2.64% | 0 | 0 | 0 | 0 |
对于朱蓉娟作为借款方的股份质押事项，其将通过自有资金和投资收益等方式，按时归还贷款，防范质押风险。
对于朱蓉娟作为担保人的股份质押事项，其将督促相关企业拓宽融资渠道，加快资金回笼，按期归还相应的融资借款，降低本人股票质押担保风险。
朱蓉娟今后将严格按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，控制股份质押的规模，严防股份质押的风险。
二、董事、监事、高级管理人员关注控股股东质押风险的情况从知晓公司控股股东朱蓉娟股份质押比例达到90%以上之日起，公司相关董事、高级管理人员便通过不同的方式，积极督促控股股东关注质押风险，要求其审慎把握质押融资规模，控制股份质押比例，尽快化解质押风险。在几经努力下，控股股东于2021年12月16日将质押给国元证券的2,446万股股份解除了质押，朱蓉娟股份质押比例降至61.43%。详见2021年12月18日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份解除质押的公告》。今后，公司董事、监事、高级管理人员将继续关注控股股东及其一致行动人股份质押的情况，要求其谨慎开展股票质押业务，审慎把握质押融资规模，控制股份质押比例，严防股份质押风险。同时，督促控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，防止损害公司及全体股东利益的行为。
问题三：2021年三季报披露，公司报告期实现营收3.05亿元，同比增长
67.99%，归母净利润780.43万元，同比增长247.20%，扣非净利润704.04万元，同比增长216.32%，业绩相较往年有大幅提升，主要因报告期合并高盛生物利润表所致。但半年报显示，公司主要控股子公司除高盛生物和北海医药外，全部亏损，并且部分子公司处于长期亏损状态。2018年至2020年，公司母公司净利润分别亏损1,405.56万元、175.75万元、1,173.34万元，2021年半年度，母公司盈利232.26万元，盈利能力较弱。上市公司应当专注主业、稳健经营，公司控股股东实际控制人应当充分予以支持，提升上市公司质量。
回复：
一、公司控股股东及实际控制人函复情况
公司控股股东及实际控制人承诺：将严格按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，保证不与公司发生不当交易，不通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等任何方式侵占公司的利益。切实维护公司资产完整以及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害公司及中小股东利益，大力支持公司专注主业发展，稳健经营。
二、公司拟采取的措施
公司建立之初，公司主营业务分散于多个行业，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，公司主营业务经营出现多年亏损。为扭转前述被动局面，公司2017年完全退出了农药产业经营，2018年将国发大酒店经营用的物业进行了出租，退出了长期亏损的酒店经营业务，并确定了发展大健康产业的战略定位。2020年，公司通过资产重组的方式成功并购了广州高盛生物科技有限公司，开始进入体外诊断及司法鉴定业务领域，拓宽了公司的业务范围，优化了公司的业务布局，增强了盈利能力，为公司的可持续、健康发展打下了基础。
对于公司盈利能力较弱及部分子公司长期亏损的情况，公司将采取以下措施：进一步健全完善内控体系，提升规范化运作水平，加强营销管理，持续提升产品的市场竞争力，加强预算管理和财务过程控制，切实降低生产及运营成本，逐步改变盈利能力不强的局面。同时，公司将积极把握大健康行业的发展机遇，在做好内生增长的同时，积极拓展新的业务增长点，围绕产业协同，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向的整合和布局，提高公司盈利水平。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会2021年12月18日