证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-073
北海国发川山生物股份有限公司非公开发行限售股部分上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为19,333,426股
? 本次限售股上市流通日期为2021年12月30日
一、本次限售股上市类型
（一）限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准发行时间
2020年10月19日，北海国发川山生物股份有限公司（公司原名：北海国发海洋生物产业股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2569号）。根据上述核准文件，公司向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）47,370,158股。
（三）股份登记时间
新增47,370,158股限售条件流通股于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次股份发行完成后，公司总股本由464,401,185股变更为511,771,343股。
（四）锁定期安排
（1）业绩承诺方
公司向业绩承诺方康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）【以下简称“菁慧典通”】、吴培诚、许学斌、张凤香等发行的股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体见“本次限售股上市流通的有关承诺”。
（2）非业绩承诺方
公司向非业绩承诺方张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司【以下简称“达安创谷”】等发行的股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）的核准，2021年7月28日公司完成非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股股份的相关工作。公司的总股本由511,771,343股增加为524,198,348股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）业绩承诺方：康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
1、股份限售的承诺
所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该
年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量承诺履行情况：
截至本公告披露日，承诺方严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2、盈利补偿承诺
承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，将根据业绩补偿协议及补充协议的约定进行补偿。
承诺履行情况
天健会计师事务所对高盛生物2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272号）；天健会计师事务所对高盛生物2020年财务报表进行了审计，并于出具了无保留意见审计报告（天健审〔2021〕2-270号）。
经审计，2020年度高盛生物实现的净利润达到了业绩承诺数，业绩承诺方不涉及业绩补偿。
（二）非业绩承诺方：张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司
股份限售承诺
所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
承诺履行情况
截至本公告披露日，承诺方严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问五矿证券有限公司对本次部分限售股份上市流通出具了核查意见，认为：截至本核查意见出具日，本次申请解禁的限售股份持有人不存在违反其在公司发行股份购买资产中做出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为19,333,426股；
本次限售股上市流通日期为2021年12月30日；
限售股上市流通明细清单
（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 康贤通 | 21,027,549 | 4.01% | 7,009,183 | 14,018,366 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 12,616,529 | 2.41% | 4,205,509 | 8,411,020 |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 | 0.80% | 1,401,836 | 2,803,673 |
| 4 | 张正勤 | 3,791,578 | 0.72% | 3,791,578 | 0 |
| 5 | 许学斌 | 3,154,132 | 0.60% | 1,051,377 | 2,102,755 |
| 6 | 广州市达安创谷企业管理有限公司 | 1,523,484 | 0.29% | 1,523,484 | 0 |
| 7 | 张凤香 | 1,051,377 | 0.20% | 350,459 | 700,918 |
| 合计 | 47,370,158 | 9.03% | 19,333,426 | 28,036,732 | |
注：康贤通系广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人，康贤通及其控制的广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）合计持有公司股份的比例为6.42%；吴培诚为公司的董事。康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、
吴培诚减持股份时需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 有限售条件的流通股份合计 | 59,797,163 | -19,333,426 | 40,463,737 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 464,401,185 | 19,333,426 | 483,734,611 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 464,401,185 | 19,333,426 | 483,734,611 | |
| 股份总额 | 524,198,348 | 524,198,348 | ||
八、上网公告附件
《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会2021年12月25日